股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2019005
湖北美尔雅股份有限公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2019年度日常关联交易事项将提交公司 2018年年度股东大会审议。
2、2019年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2019年4月25日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》；
公司关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华回避表决。上述议案将提交公司2018年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：
《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。
公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。
二、公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易情况
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2018年关联交易预计数 | 2018年度 关联交易 发生额 | 占同类交易金额比例% | 预计2019年度关联交易金额 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 1,600,000.00 | 1,288,322.10 | 11.10 | 1,500,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 1,800,000.00 | 1,880,759.32 | 16.20 | 200,000.00 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 600,000.00 | 235,604.73 | 2.03 | 300,000.00 |
| 黄石美红服饰有限公司 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 销售水电汽、提供客运、货运服务 | 采购价加管理费 | 0 | 0 | 0 | 1,800,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 35,000,000.00 | 24,058,528.11 | 16.42 | 4,500,000.00 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 1,600,000.00 | 767,848.31 | 0.52 | 1,000,000.00 |
| 上海美香服饰有限公司 | 接受劳务 | 委托生产 | 采购市场价 | 1,000,000.00 | 1,056,143.43 | 0.72 | 1,000,000.00 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 4,000,000.00 | 3,107,732.50 | 1.09 | 3,500,000.00 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 100,000.00 | 10,941.00 | 0.004 | 5,000.00 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 0 | 1,750,736.64 | 1.71 | 2,000,000.00 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 购销商品 | 采购商品 | 采购市场价 | 10,000.00 | 4,634.40 | 0.002 | 5,000.00 |
| 黄石美红服饰有限公司 | 购销商品 | 委托生产 | 采购市场价 | 0 | 0 | 0 | 25,000,000.00 |
| 合计 | 45,710,000.00 | 34,161,250.54 | / | 40,810,000.00 | |||
注释：2018年度日常关联交易发生总额为3416.13万元，未超过公司2018年第二次临时股东大会审议通过的2018年关联交易预计金额4571万元。其中向关联方销售水电汽、提供客运、货运服务实际发生金额340.47万元，与2018年度预计金额持平。向关联方采购商品、接受劳务实际发生金额3075.66万元，低于2018年度预计金额。
公司本期临时发生的与上述各关联企业个体关联交易与预计金额的差异较小，主要为关联方自身调整生产和经营结构所致。
2、关联租赁情况
| 租赁方名称 | 租赁资产情况 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 2018 租赁收益 | 租赁收益确定依据 | 租赁收益对公司影响 |
| 湖北美红服装有限公司 | 厂房 | 2018年1月1日 | 2018年12月31日 | 541,561.14 | 10元/月/平方米 | 很小 |
预计2019公司与关联方发生的关联租赁金额为56万元人民币。
3、关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 本公司 | 30,000,000.00 | 2017年12月29日 | 2018年12月21日 | 是 |
三、关联方介绍及关联关系
| 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 企业性质 | 与本公司关系 | 2018年财务指标（未经审计） 单位：万元 | ||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |||||
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 黄石市 | 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。 | 有限 | 第一大股东 | 50,869.42 | -13185.345 | -272.50 |
| 黄石美兴时装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售各式时装 | 合资 | 受同一股东控制 | 3,428.25 | 290.49 | 6.70 |
| 湖北美红服装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售西服 | 合资 | 受同一股东控制 | 2,480.79 | 130.85 | -80.58 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售各类服装，服饰产品 | 合资 | 受同一股东控制 | 518.97 | 181.97 | -2.57 |
| 湖北黄石锦绣纺织有限公司 | 黄石市 | 生产销售毛纱、毛织品及其他纺织品 | 有限 | 受同一股东控制 | 11,188.82 | 355.12 | 2.65 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售梭织服装 | 有限 | 受同一股东控制 | 891.37 | -510.22 | -28.08 |
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 武汉市 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营对销贸易和转口贸易。 | 有限 | 受同一股东控制 | 8,591.91 | 6,062.90 | -41.52 |
| 上海美香服饰有限公司 | 上海市 | 服装蒸烫 | 合资 | 受同一股东控制 | 365.15 | 245.73 | -96.56 |
| 黄石美红服饰有限公司 | 黄石市 | 生产、销售服装。 | 有限 | 受同一股东控制 | -- | -- | -- |
四、定价政策、定价依据和结算方式
公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。
1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。
2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。
3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。
五、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日