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| 北京市中伦律师事务所 关于上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》之 专项核查意见 |
| 二〇二〇年八月 |
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北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》之
专项核查意见
致：湖北美尔雅股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”或“公司”）的委托，担任美尔雅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据上海证券交易所出具的上证公函〔2020〕0883号《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）的要求，本所律师对公司相关事项进行了专项核查。现本所根据本次专项核查的情况出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。针对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易相关方已向本所律师作出如下
保证：其已提供了出具本专项法律核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及相关方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见仅供美尔雅为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。除非另有所指，本专项法律核查意见书所使用的简称含义与上市公司披露的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具有相同含义。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《审核意见函》中相关法律事项（以本专项法律核查意见书发表意见事项为限）进行核查验证，并保证本专项法律核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、《审核意见函》问题六
关于标的资产少数股东优先购买权。预案披露，本次交易尚需除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。请公司补充披露：
（1）目前与上述少数股东沟通、商谈的最新进展和应对措施；（2）若上述各方就放弃优先购买权无法达成一致意见，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）目前与上述少数股东沟通、商谈的最新进展和应对措施
根据标的公司提供的资料，在众友集团向第三方转让其持有的众友股份的股
份时，众友股份的少数股东天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天士力投资”）在同等条件下享有优先购买权。天士力投资已就本次交易出具了《关于放弃优先购买权的同意函》，天士力投资无条件地、不可撤销地同意在任何条件下均放弃本次交易中对标的股份的优先购买权。标的公司的控股股东众友集团、实际控制人冯德祥均已出具承诺，除天士力投资外，标的公司的其他少数股东在本次交易中不享有优先购买权。
（二）若上述各方就放弃优先购买权无法达成一致意见，对本次交易的影响截至本专项核查意见出具之日，标的公司少数股东天士力已出具放弃优先购买权的承诺，除此之外，其他少数股东不享有优先购买权，因此，不会对本次交易产生实质影响。综上所述，经核查，本所律师认为：
1、标的公司少数股东天士力投资已就本次交易出具了放弃优先购买权的文件，无条件地、不可撤销地同意在任何条件下均放弃本次交易中对标的股份的优先购买权。
2、根据标的公司提供的资料、标的公司的控股股东众友集团及实际控制人冯德祥出具的承诺，除天士力投资外，标的公司其他少数股东不享有优先购买权，不会对本次交易产生实质影响。
二、《审核意见函》问题八
关于本次交易对方持有标的股权质押情况。预案披露，本次交易对方众友集团、众合友商贸、汇诚融通承诺，持有的众友股份的股份权属清晰、完整。请公司补充披露：（1）核实本次交易对方持有公司股份是否存在质押、诉讼冻
结等情形；（2）是否存在标的资产股权相关的其他禁止转让、限制转让的情形或障碍；（3）标的资产目前是否存在重大经济纠纷或诉讼案件，如有，请披露具体情况及对交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）核实本次交易对方持有公司股份是否存在质押、诉讼冻结等情形截至本专项核查意见书出具日，交易对方持有标的公司股份的质押情况如下：
| 序号 | 质押人 | 质押股份数（万股） | 质押比例（%） | 对应债务金额（万元） |
| 1 | 众友集团 | 1,000 | 1.61 | 5,000 |
上述股份质押已在标的公司所在地主管工商部门办理完毕股权出质设立登记手续。
根据交易对方出具的说明及甘肃股权交易中心股份有限公司出具的股东名册，并经核查，截至本专项核查意见出具之日，除上表已披露的质押外，本次交易对方持有标的公司股份不存在其他质押、诉讼、冻结等情形。
本次交易上市公司拟购买交易对方持有的标的资产31,113万股股份，交易对方实际持有的标的公司股份数量大于上市公司本次交易中拟购买的标的公司股份数量及质押股份数量，交易对方众友集团已质押的标的公司1,000万股股份不在本次拟购买的标的股份范围内，不会对本次交易产生影响。
（二）是否存在标的资产股权相关的其他禁止转让、限制转让的情形或障碍
本次交易的交易对方众友集团、浙江众合友、汇诚融通均已出具承诺，承诺其在本次交易中拟出售标的公司的股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；在标的股份交割完毕前，保证不会就其对本次交易中拟出售标的公司的股份设置抵押、质押等任何限制性权利。截至本专项核查意见出具之日，本次上市公司拟购买的标的股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封等其他禁止转让、限制转让的情形或障碍。
（三）标的资产目前是否存在重大经济纠纷或诉讼案件，如有，请披露具体情况及对交易的影响根据标的公司所提供资料及说明，并经核查，截至2020年6月30日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元且占标的公司最近一期净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。综上所述，经核查，本所律师认为：
1、截至本专项核查意见出具之日，本次交易对方众友集团持有标的公司1,000万股股份已办理质押，该部分已质押的股份不参与本次交易；除此之外，本次交易对方持有公司股份不存在质押、诉讼冻结等情形。
2、截至本专项核查意见出具之日，本次交易的标的资产股权不存在其他禁止转让、限制转让的情形或障碍。
3、截至2020年6月30日，标的资产不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元且占标的公司最近一期净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（以下为签字盖章页，无正文）
（此页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于上海证券交易所〈关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函〉之专项核查意见》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
冯泽伟
经办律师：
陈 凯
年 月 日