湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“上市公司”、“公司”）于2020年7月11日发布了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，并于2020年7月24日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2020]0883号）（以下简称“《审核意见函》”）。
根据《审核意见函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义。本次修订的主要内容如下：
1、在“重大事项提示/五、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对公司现有主业的影响。
2、在“重大风险提示”中补充披露了因标的公司少数股东拥有随售权、回购权对本次交易的影响、无法筹集足额资金导致交易失败及违约的风险、业务整合及经营管理风险。
3、在“第一节 本次交易概述/二、本次交易的主要内容/（二）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了本次交易支付现金的具体来源以及计划安排。
4、在“第一节 本次交易概述/二、本次交易的主要内容/（五）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励”中补充披露了业绩承诺及奖励的情况说明。
5、在“第一节 本次交易概述/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了冯德祥本次交易后不谋求上市公司控制权、上市公司实际控制人本次交易后不放弃上市公司控制权、本次交易后续不存在因交易对价提高、股权支付比例调整等因素导致上述两方持有股权比例接近的情况。
6、在“第四节 标的资产情况/二、股东情况及产权控制关系”中更新标的公司的股东情况、产权控制关系，补充披露了标的公司总股本由5.5亿元增资至
6.2亿股的情况说明、标的资产少数股东的优先购买权情况。
7、在“第四节 标的资产情况/三、主营业务发展情况”中补充披露了标的资产报告期主营业务情况、标的资产运营不会对原股东有较大依赖及上市公司能够对新增的药品连锁零售业务实现有效的管理和控制的情况。
8、在“第四节 标的资产情况/四、最近两年主要财务数据”中补充披露了标的公司资产负债结构及估值定价的合理性、众友股份债务偿付情况以及相应的解决措施、标的资产与现有控股股东之间的往来及担保情况以及对交易作价的影响、公司最近两年经营活动产生的现金流量净额情况、交易对方持有标的公司股份的质押、诉讼冻结等情形、标的资产股权不存在其他禁止转让、限制转让的情形或障碍的情形、重大经济纠纷或诉讼案件情况。
9、在“第八节 风险因素分析”中补充披露了因标的公司少数股东拥有随售权、回购权对本次交易的影响、无法筹集足额资金导致交易失败及违约的风险、业务整合及经营管理风险。
10、在“第九节 其他重要事项”中补充披露了本次交易完成后本次交易对方或公司控股股东不存在与标的公司经营业务相同或相近的情况。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司
2020年08月14日