股票代码：600107 股票简称：美尔雅 公文编号：2022032
湖北美尔雅股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。
●本次拟不进行利润分配的原因：公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为22,851,981.86元，盈利主要来自报告期内子公司股权确认的投资收益，归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润16,227,662.44元。公司考虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求以及新型冠状病毒疫情可能产生的经营风险等因素，为保障公司业务持续稳定发展，增强公司抵御风险的能力，公司提出上述2021年年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方案。
●尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2021年度实现净利润21,166,314.96元，归属于母公司所有者的净利润22,851,981.86元，当年提取法定盈余公积2,425,435.33元，加上年初未分配利润160,413,773.85元，截止2021年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为180,840,320.38元。
为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
报告期内，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为22,851,981.86元，母公司累计未分配利润为126,066,290.32元，公司不进行利润分配具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。我国是全球最大的服装生产、出口和消费国，却面临行业规模大但集中度低，消费市场巨大但竞争激烈的局面，市场类型属于完全竞争市场。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，未来服装行业内的竞争将更加激烈。与此同时，随着新一轮技术创新浪潮时代的到来，也为传统服装产业的升级带来了新的历史机遇，开启了前所未有的技术创新融合下的新时代。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司目前处于成熟稳定期。主要经营模式包括加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。
国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。
国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入485,541,077.78元，实现归属母公司股东净利润22,851,981.86元，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润16,227,662.44元。公司本年度盈利主要来自股权投资获得的投资收益。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，公司需持有充足的运营
资金。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司所处纺织服装行业总体承受一定压力，叠加新冠肺炎疫情及其防控措施对公司的生产经营造成较大影响，公司发展需要持有较为充足的营运资金。为保证公司长远发展和战略目标的实现，增强抗风险能力，综合公司实际情况，公司提出上述2021年年度利润分配方案。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
本次未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主营业务发展的资本开支，该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月27日召开了第十一届董事会第二十二次会议，全体董事审议并一致通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事对2021年度公司利润分配方案发表了独立意见：
为保障公司长久持续发展，有效推动公司战略目标和生产经营计划实现，公司需要留存资金继续投入日常经营管理，公司本次拟订的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本》方案，是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。同意将本议案提请公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第十一届监事会第十三次会议审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为，2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展需求，不存在损害股东利益的行为，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司未来经营和业务发展的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日