联储证券有限责任公司
关于
湖北美尔雅股份有限公司收购
之
2022年一季报持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
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联储证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）作为本次北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“收购方”）间接收购湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”或“上市公司”、“公司”）的收购方财务顾问，依据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，在本次收购完成后的12个月内对收购方及上市公司履行持续督导职责，并于上市公司定期报告披露后出具持续督导意见。
美尔雅于2022年1月18日就本次收购披露了《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》，根据《上市公司收购管理办法》第七十一条等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，结合上市公司于2022年4月29日披露的第一季度报告全文，对上市公司2022年1月18日至2022年3月31日（以下简称为“本持续督导期间”）情况，出具本持续督导意见。本持续督导意见根据上市公司及收购方提供的相关材料编制，相关各方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关2022年一季度报告、信息披露等重要文件。
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一、权益变动及股权过户情况
2022年1月13日，岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）与北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》，岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路。岩能资本已于2022年1月17日收到北京中纺丝路依据《股权转让协议》约定支付的股权转让价款的首笔款项人民币1亿元，并已于2022年1月27日办理完毕中纺丝路（天津）关于本次权益变动的工商变更登记手续，变更后的中纺丝路（天津）股权结构如下：
本次权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%股权，美尔雅集团持有美尔雅的73,388,738股的股份，占美尔雅总股本的20.39%。即，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高成为美尔雅的间接控股股东，郑继平成为美尔雅的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动及上述股权协议转让均已办理完毕，收购方及上市公司均依法履行了信息披露义务。
二、规范运作情况
本持续督导期间内，本财务顾问未发现上市公司存在违反中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司现任董事、监事和高级管
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理人员、控股股东、实际控制人不存在违反中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其关联方亦不存在违规占用上市公司资金或通过关联交易输送不当利益等损害上市公司及其他股东利益的情形。
三、承诺履行情况
（一）关于保证上市公司独立性的承诺及履行情况
为保证上市公司的独立运作，中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本持续督导期间内，本财务顾问未发现收购方有违背其保证上市公司独立性承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
为避免将来产生同业竞争情形，中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业进一步拓展业务范围，则将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。
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3、如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会，应将该等业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。”经核查，本持续督导期间内，本财务顾问未发现收购方有违背其避免同业竞争承诺的情况。
（三）关于规范关联交易的承诺及履行情况
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能存在的关联交易，中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违
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反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承担。
5、上述承诺在信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
经核查，本持续督导期间内，本财务顾问未发现收购方有违背其规范关联交易承诺的情况。
四、收购人落实后续计划的情况
根据上市公司于2022年1月18日披露的《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告》，收购方对上市公司的后续计划为：
“（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
本次收购完成后，收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购方为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购方将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
如果届时需要筹划相关事项，收购方届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。上市公司已就上述事项按照有关法律法规之规定履行了相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
2022年2月18日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中相关条文进行修订，将原一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”变更为“董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。2022年3月8日，上市公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。上市公司已就上述事项按照有关法律法规之规定履行了相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，除上述披露的信息
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外，收购方没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间内：
1、收购方尚未改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整；
2、收购方无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作的计划及购买、置换资产等重组计划；
3、2022年1月29日，上市公司发布《关于独立董事辞职并补选独立董事的公告》，余剑峰先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不在上市公司担任任何职务；王震坡先生因个人原因，申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，辞职后将不在上市公司担任任何职务。为保证公司规范运作，2022年1月27日，上市公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。上市公司于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增补独立董事的议案》，由肖慧琳女士担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，由范凯业先生担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
2022年2月19日，上市公司发布《关于董事辞职并补选董事的公告》，武建华女士因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在上市公司担任任何职务；乔世峰先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在上市公司担任任何职务；张一先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在上市公司担任任何职务。为保证公司规范运作，2022年2月18日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，经上市公司大股东湖北美尔雅集团有限公司提名，董事会提名委员
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会资格审查，董事会同意提名增补郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期与第十一届董事会任期一致。上市公司于2022年3月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》。2022年3月11日，上市公司发布《关于董事长、总经理辞职暨选举新任董事长、战略委员会主任委员以及聘任总经理、补选董事的公告》，陈京南女士因个人原因，申请辞去公司董事、董事长、战略委员会委员（含主任委员）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、总经理及代董事会秘书职务。为保证公司规范运作，公司于2022年3月10日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举战略委员会主任委员的议案》，第十一届董事会选举郑继平先生担任公司第十一届董事会董事长，同意由郑继平先生担任战略委员会主任委员，任期与第十一届董事会任期一致。同时，本次董事会会议审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》，经上市公司大股东湖北美尔雅集团有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名增补张瑶女士为公司第十一届董事会董事候选人，并在通过股东大会选举后，由张瑶女士担任战略委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。此外，本次董事会会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》，董事会同意聘任段雯彦女士担任总经理、董事会同意选举刘友谊先生为公司副董事长，二人任期与第十一届董事会一致。上市公司于2022年3月28日召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》。除上述情形外，收购方无其他已发生或决定其他董事、监事、高级管理人员的更换事项；
4、2022年2月18日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中相关条文进行修订，将原一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”变更为“董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。2022年3月8日，上市公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。除上述情形外，收购方无其他对上市
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公司章程条款进行修订的情形；
5、收购方尚未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
6、收购方尚未对上市公司现有分红政策进行其他重大调整；
7、收购方尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。（以下无正文）
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（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司收购之2022年一季报持续督导意见》之盖章页）
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2022年5月9日
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