证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022075
湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022年10月25日
(二) 股东大会召开的地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄
酒店会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 10 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 73,543,538 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 20.4287 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，董事长郑继平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《湖北美尔雅股份有限公司章程》及《湖北美尔雅股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席6人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书出席本次会议；总经理段雯彦女士、财务总监赵娜女士、副总经理吴海先生、田丰先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
2、 议案名称：关于本次重大资产重组方案的议案
2.01议案名称：本次交易的整体方案及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
2.02 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
2.03 议案名称：标的资产的定价依据和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
2.04 议案名称：交易对价支付
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
2.05 议案名称：交割安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
2.06 议案名称：过渡期间交易标的损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
2.07 议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
2.08 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
3、 议案名称：关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
4、 议案名称：关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
5、 议案名称：关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
6、 议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
7、 议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第十一条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
8、 议案名称：关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市情形的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
9、 议案名称：关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
10、 议案名称：关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
11、 议案名称：关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考
审阅报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
12、 议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
13、 议案名称：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
14、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
15、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 73,469,838 | 99.8997 | 73,700 | 0.1003 | 0 | 0 |
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 16.01 | 郑继平 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
| 16.02 | 刘友谊 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
| 16.03 | 段雯彦 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
| 16.04 | 颜翠萍 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
| 16.05 | 邱晓健 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
2、 关于选举独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 17.01 | 肖慧琳 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
| 17.02 | 刘信光 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
| 17.03 | 唐安 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
3、 关于选举监事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 18.01 | 郑鹏飞 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
| 18.02 | 赵学昂 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
| 18.03 | 许冰 | 73,393,740 | 99.7963 | 是 |
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 本次交易的整体方案及交易对方 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 标的资产 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 交易对价支付 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 交割安排 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 过渡期间交易标的损益的归属 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 违约责任 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 决议有效期 | 81,100 | 52.3901 | 47.6099 | 0 | 0.0000 | |
| 3 | 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第十一条规定的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案 | 81,100 | 52.3901 | 47.6099 | 0 | 0.0000 | |
| 10 | 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 的议案 | |||||||
| 14 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | 81,100 | 52.3901 | 73,700 | 47.6099 | 0 | 0.0000 |
| 16.01 | 郑继平 | 5002 | 3.2312 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 16.02 | 刘友谊 | 5001 | 3.2306 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 16.03 | 段雯彦 | 5002 | 3.2312 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 16.04 | 颜翠萍 | 5003 | 3.2319 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 16.05 | 邱晓健 | 5012 | 3.2377 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 17.01 | 肖慧琳 | 5002 | 3.2312 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 17.02 | 刘信光 | 2 | 0.0012 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 17.03 | 唐安 | 5003 | 3.2319 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 18.01 | 郑鹏飞 | 5002 | 3.2312 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 18.02 | 赵学昂 | 5002 | 3.2312 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 18.03 | 许冰 | 5003 | 3.2319 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14、15、16、17、18已对中小投资者进行了单独计票。
2、本次股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14、15为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案16、17、18为普通决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北得伟君尚律师事务所律师：林玲律师、余学军律师
2、 律师见证结论意见：
本次会议由湖北得伟君尚律师事务所林玲律师、余学军律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月26日
? 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
? 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议