证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022082
湖北美尔雅股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，为了真实反映商誉的公允价值，本着谨慎性原则，公司对收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）100%股权形成的商誉及其资产组进行减值测试，根据减值测试结果，结合公司未来发展战略及青海惠嘉目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，公司于2022年三季度终了对收购青海惠嘉股权形成的商誉计提商誉减值准备共计2,521.77万元，现将本次计提商誉减值准备的具体情况说明如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
2020年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案》，2020年12月11日，该议案获得股东大会审议通过，同意公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）签署《股权转让协议》。协议约定公司以现金方式收购交易对方持有的青海惠嘉公司100%股权，收购价款为 23,000万元。通过此次并购，公司在合并报表中确认商誉22,311.58万元。
（二） 本次计提减值准备的情况
1、本次商誉减值的背景
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（1）随着国内新冠疫情反弹，疫情防控常态化，青海惠嘉部分门店出现不能正常营业或缩短营业时间的情形。同时根据疫情防控部门的规定四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使其客流量大幅下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。
（2）为履行社会责任，青海惠嘉在疫情期间为待命的员工仍然按正常出勤列支工资，人工成本总额没有降低，同时因防疫的需要，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的费用也大幅增加。
（3）青海惠嘉基于对当前市场环境的判断，通过积极调整营销方案、补充基础品类、加大对外合作等各项措施应对销量下滑的压力，但受疫情的持续不利影响，预计短期内实现经营效益显著提升的可能性较低。
（4）近几年受疫情影响，国内外经济及消费环境的改善时间具有较大不确定性。为适应当前宏观市场环境的变化，公司管理层将持续优化管理思路，适时对公司业务进行调整。未来，公司将以市场为导向，在努力提升服装主业质量的同时，以十四五规划为指导，把握新发展阶段，合理调整产业布局，探索高技术含量、高质量发展的新兴领域，寻找及培育新优势，提升公司市场地位，确保公司健康可持续发展。
公司以2022年9 月30 日为基准日对青海惠嘉合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的资产组进行减值测试，根据测试结果计提相应的商誉减值准备。
2、业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
根据公司与甘肃众友签订的《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，甘肃众友承诺青海惠嘉在2020年、2021年、2022 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额分别不低于1500万元、1650万元、1800万元。经审计，青海惠嘉公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1,032.73万元，未完成当年业绩承诺。2022年前三季度，青海惠嘉通过加大销售力度、调整营销策略、补充产品品类等多种方式力争提升经济效益。2022年1-9月，青海惠嘉公司实现归属于母公司所有者的净利润-187.81万元，预期无法完成2022年度业绩承诺，且疫情影响并未消除，经济效益短期内无法显著提升，存在减值迹象。
二、本次商誉减值测试的情况
为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对包含商誉的资产组进行了减值测试，按照包含商誉的资产组的账面价值与其预计未来现金流量现值的差额计提商誉减值准备。
（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可回收金额。企业难以对单项资产的可回收金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据；同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。经检查，公司对青海惠嘉含商誉的资产组进行减值测试时，含商誉的资产组较收购时未发生变化。
（二）商誉减值测试的过程与方法
1、减值测试方法
本次商誉减值测试的基准日为2022年9月30日，公司采用预计未来现金流量折现的方法，对青海惠嘉包含商誉的资产组的可收回金额进行测算。
2、关键参数
（1）预计现金流量
公司根据批准的现金流量预测为基础，详细预测期为2022年10月到2030年度，以及永续期。预测期收入增长率根据公司批准的未来收益预测为基础，永续期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率。
（2）预测期收入增长率
医药批零版块公司采用了“青海:西宁:CPI:药品及医疗器具”五年复合增长率3.16%作为收入增长率（同花顺iFinD发布的青海省医疗保健行业CPI），3.16%是客单价的增长，符合物价相关性。并结合了西宁市人口规模及全国零售药品销售增长率，认为是在合理范围内的。门诊版块系按与2021年预测保持一致的6%的增速预计，2021年度企业自身收入同比增长6.72%，增速属于企业能够合理实现的目标增速。
（3）商品毛利率
公司结合青海惠嘉历史年度毛利率（在36.62%-38.35%之间），分析了医药零售上市公司的毛利情况，基本在32%-40%之间（参考的上市公司5家以上），预测青海惠嘉毛利率37%，在正常范围内。
（4）期间费用率
系参照历史年度费用占收入比例预计。
（5）折现率
公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。本次国债剩余到期期限10年以上样本到期收益率平均值作为无风险报酬率。无风险报酬率指标值为3.12%。公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。本次市场风险溢价指标值为5.83%。β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算青海惠嘉所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算青海惠嘉考虑财务杠杆的β指标值。债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款市场报价利率LPR为基础，即4.30%。考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为2.0%。依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为10.62%。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
3、测试结论
根据测试结果，公司采用预计未来现金流折现法(收益法)评估出青海惠嘉含商誉资产组在评估基准日的可收回金额为20,339.13万元。截至2022年9月30日，青海惠嘉含商誉相关资产组的账面价值为22,860.90万元，商誉减值损失2,521.77万元，因此，公司计提商誉减值准备金额为2,521.77万元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为2,521.77万元，计入公司2022年度损益，导致公司2022年前三季度归属于母公司所有者的净利润减少2,521.77万元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性。
四、董事会关于计提商誉减值准备的说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。本次计提商誉减值准备后，公司2022年第三季度财务报表能够更加公允地反映截至2022年9月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
五、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明；本次计提商誉减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提商誉减值准备事项。
七、备查文件
（一）公司第十二届董事会第二次会议决议；
（二）公司第十二届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事独立意见。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月29日