公司代码：600107 公司简称：美尔雅
湖北美尔雅股份有限公司
2022年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
具体情况详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关说明。
四、 公司负责人郑继平、主管会计工作负责人赵娜及会计机构负责人（会计主管人员）赵娜声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2022年度实现净利润-119,390,346.78元，归属于母公司所有者的净利润-118,497,297.93元，当年提取法定盈余公积0.00元，加上年初未分配利润169,864,295.98元，截止2022年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为51,366,998.05元。2022年度，本公司母公司实际可供股东分配的利润为61,818,375.30元，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，同时考虑到公司未来发展对资金的需求，公司2022年度未进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十、 重大风险提示
本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 管理层讨论与分析 ...... 10
第四节 公司治理 ...... 29
第五节 环境与社会责任 ...... 53
第六节 重要事项 ...... 56
第七节 股份变动及股东情况 ...... 73
第八节 优先股相关情况 ...... 78
第九节 债券相关情况 ...... 79
第十节 财务报告 ...... 80
| 备查文件目录 | 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告。 |
| 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 | |
| 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 |
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 本公司、公司、股份公司、本企业 | 指 | 湖北美尔雅股份有限公司 |
| 美尔雅集团、大股东 | 指 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 中纺丝路（天津）公司 | 指 | 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 |
| 北京中纺丝路 | 指 | 北京中纺丝路投资管理有限公司 |
| 岩能资本 | 指 | 岩能资本管理有限公司 |
| 湖北百佳新高 | 指 | 湖北百佳新高置业有限公司 |
| 中植集团 | 指 | 中植企业集团有限公司 |
| 服饰公司 | 指 | 美尔雅服饰有限公司 |
| 期货公司 | 指 | 美尔雅期货有限公司 |
| 销售公司 | 指 | 湖北美尔雅销售有限公司 |
| 磁湖山庄 | 指 | 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 |
| 美尔雅房地产公司 | 指 | 湖北美尔雅房地产开发有限公司 |
| 美红公司 | 指 | 湖北美红服装有限公司 |
| 美兴公司 | 指 | 黄石美兴服装有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 |
| 美香公司 | 指 | 上海美香服饰有限公司 |
| 锦绣公司 | 指 | 湖北黄石锦绣纺织有限公司 |
| 甘肃众友 | 指 | 甘肃众友健康医药股份有限公司 |
| 青海惠嘉 | 指 | 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 |
| 健康科技公司 | 指 | 美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司 |
| 北京美尔雅（曾用简称：北京中能） | 指 | 北京美尔雅能源科技有限公司（曾用名：中能世汇科技（北京）有限公司） |
| 美恒雅 | 指 | 北京美恒雅商贸有限公司 |
| 贵州中能 | 指 | 贵州中能世汇能源科技有限公司 |
| 贵州美尔雅 | 指 | 贵州美尔雅能源矿业有限公司 |
| 永拓 | 指 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《会计法》 | 指 | 《中华人民共和国会计法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》 |
| 报告期、本期 | 指 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 湖北美尔雅股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 美尔雅 |
| 公司的外文名称 | HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD |
| 公司的外文名称缩写 | mailyard |
| 公司的法定代表人 | 郑继平 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 郑继平（代） | - |
| 联系地址 | 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 | - |
| 电话 | 010-61600107 | - |
| 传真 | 0714-6360219 | - |
| 电子信箱 | meyzqb@163.com | - |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 湖北省黄石市黄石港区消防路29号 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 无 |
| 公司办公地址 | 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 435003 |
| 公司网址 | www.mailyard.com.cn |
| 电子信箱 | meyzqb@163.com |
四、 信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 《中国证券报》https://www.cs.com.cn/ 《上海证券报》https://www.cnstock.com/ 《证券时报》http://www.stcn.com/ |
| 公司披露年度报告的证券交易所网址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会秘书办公室 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 美尔雅 | 600107 | 不适用 |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 湖北省武汉市武昌区和平大道绿地铭创大厦 1801室 | |
| 签字会计师姓名 | 王庆华、齐新敏 |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 431,626,090.88 | 485,541,077.78 | 485,541,077.78 | -11.10 | 338,918,564.50 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 429,267,391.93 | 481,947,117.63 | 481,947,117.63 | -10.93 | 336,220,282.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -118,497,297.93 | 22,851,981.86 | 22,851,981.86 | -618.54 | 131,038,837.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -123,128,427.12 | 16,227,662.44 | 16,227,662.44 | -858.76 | -27,182,935.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,615,120.23 | -110,040,448.69 | -110,040,448.69 | 不适用 | 75,255,494.71 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 629,287,806.83 | 747,788,593.50 | 758,764,617.90 | -15.85 | 734,956,553.99 |
| 总资产 | 1,387,098,948.70 | 1,283,172,368.54 | 1,294,148,392.94 | 8.10 | 1,325,604,548.30 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | -0.33 | 0.06 | 0.06 | -650.00 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.33 | 0.06 | 0.06 | -650.00 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.34 | 0.05 | 0.05 | -780.00 | -0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -17.21 | 3.08 | 3.06 | 减少20.29个百分点 | 19.58 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -17.88 | 2.19 | 2.17 | 减少20.07个百分点 | -4.06 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2022年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 146,925,029.93 | 87,116,965.91 | 100,985,654.53 | 96,598,440.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,099,909.92 | -3,131,165.34 | -26,596,080.67 | -85,670,142.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -3,513,686.18 | -5,392,669.99 | -28,347,736.68 | -85,874,334.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 148,219.48 | -22,331,848.36 | -26,918,098.94 | 47,486,607.59 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2022年金额 | 附注（如适用） | 2021年金额 | 2020年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 68,736.72 | 442,244.24 | 191,703,641.34 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,163,123.77 | 1,772,108.55 | 1,491,362.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | -11,783,940.10 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 4,214,222.01 | 7,000,930.65 | 8,061,695.39 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -63,617.86 | -158,316.84 | -561,278.21 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 减：所得税影响额 | 1,160,186.13 | 1,911,296.21 | 29,948,293.01 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 591,149.32 | 521,350.97 | 741,414.76 | |
| 合计 | 4,631,129.19 | 6,624,319.42 | 158,221,772.65 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 27,327,667.52 | 127,018,970.69 | 99,691,303.17 | 1,610,467.06 |
| 应收款项融资 | 2,219,210.02 | -2,219,210.02 | ||
| 合计 | 29,546,877.54 | 127,018,970.69 | 97,472,093.15 | 1,610,467.06 |
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司的主营业务仍为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；药品零售和医疗服务。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工和国内市场品牌生产加工销售以及医药连锁零售。报告期内，公司紧密围绕年度工作目标，扎实推进技术创新，持续加强生产、销售的精细化管理，严格产品质量控制，基本完成了年度经营目标，保持了公司经济效益的稳定。报告期内，公司实现营业收入4.32亿元，较上年度下降11.10%；实现归属母公司股东净利润-1.18亿元，较上年度下降618.54%；扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润为-1.23亿元，较去年同期降低
858.76%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润较2021年大幅降低的主要原因：（1）报告期内，居民消费复苏缓慢。同时，随着竞争日益激烈，材料采购成本、人工成本增长等因素的影响，公司内外部经营环境面临较大压力；（2）报告期内，公司参股子公司美尔雅期货有限公司业绩较去年同期大幅度下滑，公司权益法核算的投资收益减少；（3）报告期内，公司与湖北正涵投资有限公司签署了《股权转让框架协议》，公司向其协议转让所持有的美尔雅期货有限公司
45.08%的股权。报告期内，公司已收到股权转让款的80%，即人民币25,424万元。鉴于本次事宜需要经过中国证监会批准，截至年报披露日，相关方正在按照相关法规要求进行申报，公司尚未进行收益确认；（4）报告期内，公司应收款项回款不及预期导致信用减值损失增加；（5）报告期内，公司本着谨慎性原则，对收购全资子公司青海惠嘉100%股权形成的商誉计提商誉减值准备，导致本期资产减值损失较去年同期大幅增加。
1、服装业务
国内公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。与此同时，公司持续加强对电商新模式、新渠道的研究，努力提升线上渠道覆盖率和市场占有率；国内市场各业务单元围绕业务定位，以客户需求为导向，创新营销方法，壮大产品组合，拓展业务领域，调整产品结构，强化应用技术服务、方案营销和战略合作，推进重点大客户攻坚；国际市场把握供应链变动，在报告期内确保了收入的稳定。
2、药店连锁业务
报告期内，公司根据区域聚焦的发展策略，全面提升组织效能，进一步强化门店精益化运营管理。公司连锁药店主要向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的其他等商品，为患者提供门诊诊疗等相关服务。药品零售主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售；同时通过直营模式拓展门店区域布局，深耕西北，专注区域化发展。公司在青海省直营门店数约50家，门店主要开设在商业区街边、医院周边和居民社区附近，店面布局呈网络模式，门店数及销售额居当地医药零售前列。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）服装行业
2022年，在国内外市场需求疲弱、局部地区阶段性停工停产、物流运转不畅、原材料成本居高不下、外贸环境更加错综复杂等风险因素的影响下，我国服装行业经济运行压力显著加大，总体呈现了持续放缓的发展态势。进入12月，随着全国相关政策调整，产销循环逐渐恢复畅通，但市场需求未见明显改善，服装行业生产、内销、效益各项指标降幅继续扩大，月度出口持续负增长。
根据工业和信息化部披露的2022年1—12月服装行业运行情况，1—12月，服装行业规模以上企业13219家，累计营业收入14,539亿元，同比下降4.6%；利润总额764亿元，同比下降6.3%；利润率5.3%，同比增长0.1个百分点；行业亏损面19.4%，同比扩大0.9个百分点。服装产量232
亿件，同比下降3.4%。行业平均用工人数233万人，比上年同期下降7.4%。1—12月，服装及衣着附件出口1754亿美元，同比增长3.2%，服装出口1551亿美元，同比增长6.4%。
（二）药店连锁行业
2022年12月7日，国务院联防联控机制综合小组发布了优化落实“新十条”，将新冠肺炎改名新冠感染，当下流行的奥密克戎变异株致病力明显减弱，政策回归“乙类乙管”意味着我国
策略的重大调整，四类药等相关限制性政策也逐渐退出历史舞台。全国药店零售行业坚守一线，积极组织筹备老百姓急需的相关药品和抗疫物资，基本保障抗疫物资的有效供应。
在国内连锁药店市场不断壮大背景下，相关企业数量不断增加，市场竞争日益激烈。一二线城市市场目前已趋于饱和，低线城市与县域市场已成为各大企业主要发力方向。根据智研咨询的梳理，2022年零售药店行业规模达到了5,291亿元，年复合增长率达到7.86%。而在相关药品和物资的带动下，12月单月零售药店市场呈爆发性增长，月销售规模突破800亿元，月度同比增长高达82%，对比放开前的11月，环比增速达79%。
来源：中康CMH
三、报告期内公司从事的业务情况
详见本节一：经营情况讨论与分析
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、深耕主业，具有优良的产品品质
公司经过多年的发展战略调整、产品及市场结构优化，公司逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。 稳定的产品品质源于公司以“品质立业”的发展信条，先进的技术和质量控制体系，以及行业领先的工艺优势和产品设计开发能力，使公司产品在品质、高质量的定制服务等方面广泛赢得市场认可。
2、专业资质与品牌优势明显
一直以来，“美尔雅”牌西服以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。企业产品多次荣获中国服装协会颁发的“品质大奖”、“中国驰名商标"等多项荣誉，公司也被海关总署评定为“红名单”企业并获得海关“双A”等级证书。
3、优秀的管理团队和先进的管理理念
公司管理团队具备先进的管理理念和清晰的管理思路，在战略发展、生产经营、财务管理、公司治理等方面具有专业能力和丰富的经验。此外，公司还通过优化和完善业绩考核及激励机制，进一步释放经营管理活力，提升管理效率。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入431,626,090.88元，较上年度485,541,077.78元下降11.10%，实现归属母公司股东净利润-118,497,297.93元，较上年度22,851,981.86元大幅下降。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-123,128,427.12元，较上年同期16,227,662.44元大幅下降。经营活动产生的现金流量净额为-1,615,120.23元，上年度为-110,040,448.69元，较上年大幅上涨。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 431,626,090.88 | 485,541,077.78 | -11.10 |
| 营业成本 | 266,792,049.26 | 305,531,844.28 | -12.68 |
| 销售费用 | 119,509,301.49 | 120,160,072.80 | -0.54 |
| 管理费用 | 38,533,229.44 | 35,829,010.83 | 7.55 |
| 财务费用 | 16,982,166.54 | 16,499,041.48 | 2.93 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,615,120.23 | -110,040,448.69 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 46,857,851.52 | 168,086,925.56 | -72.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -47,306,180.96 | -15,456,783.59 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要是青海惠嘉全年门店闭店天数达2,834天，整体客流严重下降导致本年销售收入较上年同期下降。营业成本变动原因说明：由于销售收入减少营业成本相应下降。销售费用变动原因说明：销售费用总体情况与上年同期持平。管理费用变动原因说明：主要系租赁费、中介费和咨询费较上年同期增加。财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失较上年同期增加所致。研发费用变动原因说明：不适用。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1、购买商品支付的现金占销售商品收到的现金比例下降；2、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期下降；3、支付税费较上年同期下降。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：1、本期处置子公司及其他营业单位收到现金较上年同期上升；2、购买理财产品收到的净现金流减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：1、取得借款收到的现金较上年同期减少；2、偿还债务支付的现金较上年同期增加。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
详见以下主营业务收入成本分析。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 服装 | 317,218,244.77 | 192,390,332.75 | 39.35 | -2.45 | -8.19 | 增加3.79个百分点 |
| 医疗 | 107,533,968.69 | 68,761,970.22 | 36.06 | -28.71 | -24.70 | 减少3.40个百分点 |
| 其他业务 | 4,153,640.49 | 4,143,660.03 | 0.24 | 4.39 | 19.94 | 减少12.93个百分点 |
| 小计 | 428,905,853.95 | 265,295,963.00 | 38.15 | -10.64 | -12.83 | 增加1.55个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 品牌男装 | 193,567,446.77 | 101,206,389.69 | 47.72 | 1.23 | -6.27 | 增加4.19个百分点 |
| 品牌女装 | 67,345,284.65 | 36,758,999.07 | 45.42 | -21.29 | -28.52 | 增加5.52个百分点 |
| 出口加工类 | 56,305,513.35 | 54,424,943.99 | 3.34 | 16.33 | 8.52 | 增加6.96个百分点 |
| 医疗 | 107,533,968.69 | 68,761,970.22 | 36.06 | -28.71 | -24.7 | 减少3.40个百分点 |
| 其他业务 | 4,153,640.49 | 4,143,660.03 | 0.24 | 4.39 | 19.94 | 减少12.93个百分点 |
| 小计 | 428,905,853.95 | 265,295,963.00 | 38.15 | -10.64 | -12.83 | 增加1.55个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 372,600,340.60 | 210,871,019.01 | 43.41 | -13.67 | -17.04 | 增加2.3个百分点 |
| 国际 | 56,305,513.35 | 54,424,943.99 | 3.34 | 16.33 | 8.52 | 增加6.96个百分点 |
| 小计 | 428,905,853.95 | 265,295,963.00 | 38.15 | -10.64 | -12.83 | 增加1.55个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直营店 | 208,365,713.73 | 121,363,837.54 | 41.75 | -15.50 | -9.62 | 减少3.79个百分点 |
| 加盟联营店 | 116,584,261.81 | 61,385,462.09 | 47.35 | -8.46 | -13.03 | 增加2.77个百分点 |
| 出口加工 | 56,305,513.35 | 54,424,943.99 | 3.34 | 16.33 | 8.52 | 增加6.96个百分点 |
| 其他业务 | 47,650,365.06 | 28,121,719.38 | 40.98 | -17.35 | -42.97 | 增加26.51个百分点 |
| 小计 | 428,905,853.95 | 265,295,963.00 | 38.15 | -10.64 | -12.83 | 增加1.55个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 美尔雅品牌男装 | 件/套 | 966,129.00 | 911,327.00 | 799,267.00 | -20.79 | -20.21 | 7.36 |
| 美尔雅品牌女装 | 件/套 | 876,891.00 | 772,032.00 | 491,072.00 | 11.57 | 11.50 | 27.15 |
| 合计 | 件/套 | 1,843,020.00 | 1,683,359.00 | 1,290,339.00 | -8.11 | -8.24 | 14.12 |
产销量情况说明上述产销量情况分析表中，主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 服装 | 营业成本 | 192,390,332.75 | 72.52 | 209,553,945.02 | 68.86 | -8.19 | |
| 医疗 | 营业成本 | 68,761,970.22 | 25.92 | 91,321,570.66 | 30.01 | -24.70 | |
| 其他业务 | 营业成本 | 4,143,660.03 | 1.56 | 3,454,830.62 | 1.13 | 19.94 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 品牌男装 | 营业成本 | 101,206,389.69 | 38.15 | 107,975,615.94 | 35.48 | -6.27 | |
| 品牌女装 | 营业成本 | 36,758,999.07 | 13.86 | 51,426,491.26 | 16.90 | -28.52 | |
| 出口加工类 | 营业成本 | 54,424,943.99 | 20.51 | 50,151,837.82 | 16.48 | 8.52 | |
| 医疗 | 营业成本 | 68,761,970.22 | 25.92 | 91,321,570.66 | 30.01 | -24.70 | |
| 其他业务 | 营业成本 | 4,143,660.03 | 1.56 | 3,454,830.62 | 1.13 | 19.94 | |
成本分析其他情况说明无
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额6,621.39万元，占年度销售总额15.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额3,503.53万元，占年度采购总额17.18%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0.00%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
其他说明无
3. 费用
√适用 □不适用
详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
□适用 √不适用
(2).研发人员情况表
□适用 √不适用
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 127,018,970.69 | 9.16 | 27,327,667.52 | 2.11 | 364.80 | 系公司持有理财产品较年初增加所致 |
| 应收款项融资 | 0.00 | 0.00 | 2,219,210.02 | 0.17 | -100.00 | 系公司年初持有的银行承兑汇票年末已到期无余额所致 |
| 其他应收款 | 31,171,463.95 | 2.25 | 30,825,507.67 | 2.38 | 1.12 | 无重大变动 |
| 合同资产 | 1,413,989.96 | 0.10 | 1,670,008.63 | 0.13 | -15.33 | 系公司应收质保金较年初减少所致 |
| 其他流动资产 | 3,623,018.71 | 0.26 | 2,051,366.92 | 0.16 | 76.61 | 系留待抵扣增值税增加所致 |
| 固定资产 | 114,986,397.48 | 8.29 | 84,276,852.66 | 6.51 | 36.44 | 系公司在建工程转固和本期购置房屋及建筑物导致 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 13,113,893.00 | 1.01 | -100.00 | 系公司服装生产线智能化改造项目完工转入固定资产、无形资产、长期待摊费用所致。 |
| 使用权资产 | 73,218,889.12 | 5.28 | 87,098,845.67 | 6.73 | -15.94 | 系使用权资产计提折旧导致 |
| 无形资产 | 3,575,092.84 | 0.26 | 1,575,440.91 | 0.12 | 126.93 | 系本期在建工程完工转入导致 |
| 商誉 | 123,650,837.79 | 8.91 | 223,115,847.88 | 17.24 | -44.58 | 系本期对青海惠嘉计提商誉减值导致 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | 2,900,000.00 | 0.22 | -100.00 | 系本期支付银行承兑汇票所致。 |
| 应付账款 | 58,656,753.19 | 4.23 | 54,278,633.68 | 4.19 | 8.07 | 系应付货款增加导致 |
| 预收款项 | 254,800,560.82 | 18.37 | 477,378.42 | 0.04 | 53,274.96 | 系预收股权处置款增加导致 |
| 合同负债 | 30,509,339.94 | 2.20 | 40,290,965.36 | 3.11 | -24.28 | 系预收货款减少导致 |
| 应交税费 | 32,946,025.97 | 2.38 | 38,952,081.00 | 3.01 | -15.42 | 系应交企业所得税、应交增值税、应交房产税减少导致 |
| 其他应付款 | 38,209,668.53 | 2.75 | 45,044,123.15 | 3.48 | -15.17 | 系支付前期股权收购款导致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 24,037,925.24 | 1.73 | 15,311,765.65 | 1.18 | 56.99 | 系长期借款和租赁负债期末余额增加导致 |
| 其他流动负债 | 3,938,036.55 | 0.28 | 5,103,645.90 | 0.39 | -22.84 | 系待转销项税减少导致 |
| 租赁负债 | 51,123,757.11 | 3.69 | 63,523,896.75 | 4.91 | -19.52 | 系应付房屋租赁费余额减少导致 |
其他说明无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
本期末公司受限资产主要为银承保证金及公司银行借款抵押资产，详见本公司财务报告附注
七、81“所有权或使用权受到限制的资产”之相关内容
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”
服装行业经营性信息分析
1. 报告期内实体门店情况
√适用 □不适用
| 品牌 | 门店类型 | 2021年末数量 | 2022年末数量 | 2022年新开 | 2022年关闭 |
| （家） | （家） | （家） | （家） | ||
| 美尔雅品牌 | 直营店 | 32 | 33 | 4 | 3 |
| 美尔雅品牌 | 加盟联营店 | 146 | 143 | 1 | 4 |
| 合计 | - | 178 | 176 | 5 | 7 |
2. 报告期内各品牌的盈利情况
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 品牌类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 品牌 | 260,912,731.42 | 137,965,388.76 | 47.12 | -5.73 | -13.45 | 4.71 |
| 出口加工 | 56,305,513.35 | 54,424,943.99 | 3.34 | 16.33 | 8.52 | 6.96 |
3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 分门店类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直营店 | 100,831,745.04 | 52,601,867.32 | 47.83 | 5.31 | 22.44 | -7.3 |
| 加盟店 | 116,584,261.81 | 61,385,462.09 | 47.35 | -8.46 | -13.03 | 2.77 |
| 出口加工 | 56,305,513.35 | 54,424,943.99 | 3.34 | 16.33 | 8.52 | 6.96 |
| 其他 | 43,496,724.57 | 23,978,059.35 | 44.87 | -18.96 | -47.71 | 30.31 |
| 合计 | 317,218,244.77 | 192,390,332.75 | 39.35 | -2.45 | -8.19 | 3.79 |
4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 销售渠道 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 4,689,894.38 | 1.48 | 49.65 | 5,335,438.83 | 1.64 | 50.47 |
| 线下销售 | 312,528,350.39 | 98.52 | 39.20 | 319,840,636.43 | 98.36 | 35.31 |
| 合计 | 317,218,244.77 | 100.00 | 39.35 | 325,176,075.26 | 100.00 | 35.56 |
5. 报告期内各地区的盈利情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业收入比上年增减（%） |
| 东北地区 | 1,883,442.72 | 0.59 | -27.58 |
| 华北地区 | 2,416,765.57 | 0.76 | 100.00 |
| 华东地区 | 17,221,810.48 | 5.43 | 2.85 |
| 华南地区 | 6,451,311.99 | 2.03 | -23.03 |
| 华中地区 | 193,365,327.01 | 60.96 | -13.84 |
| 西北地区 | 9,615,348.17 | 3.03 | -36.65 |
| 西南地区 | 29,958,725.48 | 9.44 | 216.91 |
| 境内小计 | 260,912,731.42 | 82.25 | -5.73 |
| 国际地区 | 56,305,513.35 | 17.75 | 16.33 |
| 境外小计 | 56,305,513.35 | 17.75 | 16.33 |
| 合计 | 317,218,244.77 | 100.00 | -2.45 |
6. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
| 项目名称 | 本期期末余额（元） | 上期期末余额（元） | 本期期末余额较上期期末余额变动数（元） | 本期期末余额较上期期末余额变动比例（%） |
| 长期股权投资 | 263,719,303.34 | 237,366,483.87 | 26,352,819.47 | 11.10 |
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 其他 | 27,327,667.52 | 1,610,467.06 | 526,900,836.11 | 428,820,000.00 | 127,018,970.69 | |||
| 合计 | 27,327,667.52 | 1,610,467.06 | 526,900,836.11 | 428,820,000.00 | 127,018,970.69 |
证券投资情况
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
2022年5月25日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案，公司与湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”）签署了《股权转让框架协议》，拟向其协议转让公司所持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔雅期货”）45.08%的股权。2022年9月8日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产出售相关的议案，并签署了《股权转让协议》。2022年10月25日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产出售相关的各项议案。
根据公司与湖北正涵投资有限公司签署的《股权转让协议》的相关约定，公司已收到股权转让款的80%，即人民币25,424万元。因本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准，目前相关方正在按照相关法规要求进行申报，具体情况详见公司披露的《关于重大资产出售的进展公告》。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 持股比例（%） | 总资产（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） |
| 美尔雅服饰有限公司 | 生产中、高档西服的中日合资企业 | 1050万美元 | 65.00 | 81,327,758.05 | 59,864,945.69 | 55,144,910.58 | -900,527.55 | -900,527.55 |
| 湖北美尔雅销售有限公司 | 精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销售 | 10,232.48万元 | 95.60 | 480,800,498.91 | 162,949,496.14 | 248,375,930.79 | -6,042,632.25 | -4,478,965.21 |
| 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 | 医药零售，健康资讯、用药咨询等服务 | 1,856万元 | 100.00 | 160,025,312.48 | 44,393,241.84 | 109,093,818.96 | -4,952,985.79 | -4,858,189.95 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、服装行业
2023年，面对严峻复杂的外部环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，我国服装行业保持恢复性增长的压力依然较大，坚持深化转型升级，提高产业韧性和抗风险能力，仍是行业发展的核心，“韧性增长，稳步恢复”的发展趋势明显。从国际市场来看，在国际市场需求不足、海外订单转移、中美贸易摩擦、人民币升值等因素的影响下，2023年我国服装出口面临较大的下行压力，整体将呈现增速前降后平、规模明显收缩的趋势。但是也要看到，随着海外零售商和品牌集团的去库存结束以及全球通胀得到遏制，市场消费需求和补库需求逐渐修复，海外订单或将在下半年有所回升，服装出口形势将随之转好。同时，“一带一路”和RCEP等贸易合作协定持续推进，“平台引流+内容种草+直播带货”新型营销方式促进跨境电商加速发展，将进一步推动服装外贸出口实现高质量发展。从国内市场来看，我国经济整体好转为服装内销市场复苏创造了良好的条件和基础，经济复苏带动就业扩大和居民收入提升，线下接触型、聚集性消费增加，居民消费能力和消费意愿不断增强，消费需求加速释放，叠加低基数因素，预计2023年我国服装消费市场将持续恢复，消费规模将稳步提升。2023年，国家和各级政府还将继续加大宏观政策调控力度，坚定实施扩大内需战略部署，存量政策和增量政策叠加发力促进内需市场提质扩容。工信部发布的《数字化助力消费品工业“三品”行动方案（2022-2025年）》进入推进阶段，这将持续推动新业态、新场景、新产品、新品牌蓬勃发展，从供需两端助力服装内销市场回归正增长轨道。
2、药店连锁行业
历时三年，全国人民接受了一次深刻的健康普及教育，“每个人是个人健康的第一责任人”，从宣传口号逐渐落到实处，“免疫力经济”的形成和发展将成为行业最大的长期可持续发展机会。在经济稳定增长、消费水平提高、人口老龄化、消费结构升级等的推动下，居民对健康服务的需求更加多元化、个性化，面对居民健康管理需求“升级”，药品零售业亟需创新转型，这就要求医药零售行业必须创新模式，增加服务内涵。
根据国家药监局数据显示，截至2021年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.97万家。其中，零售连锁总部6,596家、下辖门店33.74万家，零售单体药店25.23万家。中商产业研究院预测，2023年我国零售单体药店数量将达26.19万家，零售连锁药店数量达39.5万家。结合我国人口数量增长缓慢，医保基金承压较重的背景下，为缓解当前行业“内卷”问题，保证稳健发展，药店需要更多的增量市场，唯有通过集中化、专业化、多元化、互联网化的发展变革，才能在愈加激烈的行业竞争中争夺较大的生存空间。
来源：国家药监局、中商产业研究院
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
国际国内双循环的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产业转型升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，加快推动公司战略转型，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。
(三)经营计划
√适用 □不适用
公司坚持长期发展战略，综合考虑市场形势，不断提升公司产品的市场竞争力和公司的核心竞争力；加强市场推广和客户拓展，积极挖掘新的市场机会，提高公司市场销售规模；不断加强公司经营管理水平和人才队伍建设，对员工进行多种方式的激励。
在新的一年中，公司的总体经营目标仍是营业收入保持稳定增长，盈利能力持续提升。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，该目标不构成对公司的业绩保证。为完成经营目标，公司在夯实原有业务的基础上，将顺应国家发展战略和行业发展方向并勇于创新，推动创新业务领域的积极探索，培育公司新的业务增长点。
1、深化品牌建设
完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，增强品牌的开发理念和服务理念，加快开发的力度与速度，提高产品开发的质量，拓展内销市场，努力把品牌做优、做精、做强，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。探求新型营销模式，加强品牌
建设，提升品牌形象，重点打造具有品牌标签化的产品，沉淀品牌风格和视觉元素，基于对市场消费和审美变化的研究，不断强化代表美尔雅核心价值的品牌系列。
2、加强技术投入
在保证公司产品品质和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。持续淘汰落后产能，引进国际、国内先进水平的设备，通过设备改造和更新换代提升生产效率、降低生产成本；不断改进生产工艺，规范生产流程，同时做好检验检测、品质认证与国际标准接轨等。
3、探索业务新形态
“十四五”规划已全面落地，中国经济增长新动能很大一部分将集中在数字经济、工业互联网、新基建、新能源、碳中和等领域，公司将基于自身核心资源和产业链整合能力，深度挖掘机会点，加快新业务布局，在优势领域持续发力，培育并形成新的业务增长点。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、品牌竞争激烈的风险
品牌服装运营及销售业务面临国内外中高端品牌直接竞争和新型互联网营销模式的挑战。品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，未来只有加强现代化营销模式管理，积极探索产业升级，完善智能化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司仍需持续发展品牌建设和技术改造升级。
2、市场需求更新过快的风险
服装销售具有明显的季节性、同质化程度较高，且消费者需求差异性较大，竞争非常激烈。公司如不能及时跟进消费者需求变化，将会对公司销售业绩产生不利影响，从而可能导致公司产品滞销、库存规模加大、存货管理成本提高等不利情形。对此，公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者多样化的市场需求。
4、原材料等价格上涨的风险
在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格日趋上升，结合汇率波动较大，将导致公司经营成本上升或存货减值风险加大。存货包含公司仓库的存货以及门店未售出的货品，考虑到公司运营模式及行业更新迭代较快等因素，可能出现变现困难或跌价的风险。为此，公司将采取加强研发、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对相关库存产品计提了相应的跌价准备，减少进一步减值风险。
5、劳动力成本上升的风险
服装行业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，导致公司劳动力成本上升。公司将进一步强化管理，科学决策，通过人员岗位的优化，调整生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本，严格控制经营管理风险。
6、宏观经济变化的风险
当前全球经济复苏缓慢、地缘关系矛盾突出，全球经济增长仍然面临诸多不稳定因素，经济恢复的基础尚不牢固。虽然我国经济发展拥有足够的韧性和巨大的潜力，经济长期向好的态势不会改变，但是受全球经济不稳定态势影响，我国经济面临较大的压力。为此，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，根据宏观环境不断调整产业经营模式，并在渠道、产品、供应链效率及创新营销等方面下功夫，增强公司防御风险的能力，为股东创造更大的价值。
7、业务转型风险
针对公司传统服装行业的稳定增长态势，公司近几年已开始尝试向医药、能源等领域转型。而在培育业务新增长点的过程中，公司开始不断踏足过去未曾涉及的领域，业务转型风险较大。因此，公司将持续关注拟转型行业政策，把握政策精髓，随时跟踪政策动向，以便及时做出战略调整；主动争取政策扶持，加强行业研究、人才储备及团队建设，最大程度减少转型的阻力和压力，以确保公司顺利完成业务转型。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，持续加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行，切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、法规、规章，以公司章程以及公司各项内部管理制度为依据，组织公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作。董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具体内容如下：
1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会5次。公司能够根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。报告期内，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定履行董事会职责，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开14次董事会会议，董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。
4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的履行监事会职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开10次监事会会议，监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次现场董事会、股东大会会议，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。
7、关于利益相关者。公司不仅切实维护股东权益，更充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者、供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号召，有很强的社会责任意识。
8、内幕知情人登记管理情况。报告期内，公司严格公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现2022年度公司内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情有登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。
公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体
措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
三、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大 | 2022-2-16 | 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2022-2-17 | 审议通过：1、《关于增补独立董事的议案》 |
| 会 | 的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》 | |||
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022-3-7 | 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》 | 2022-3-8 | 审议通过：1、《关于修订<公司章程>的议案》；2、《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》； |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022-3-28 | 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》 | 2022-3-29 | 审议通过：1、《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》；2、《关于增补独立董事的议案》； |
| 2021年年度股东大会 | 2022-6-28 | 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》 | 2022-6-29 | 审议通过：1、《公司2021年度董事会工作报告》；2、《公司2021年度监事会工作报告》；3、《公司2021年年度报告及报告摘要》；4、《公司2021年度财务决算报告》；5、《公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；6、《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》；7、《公司关于确认2021年日常关联交易执行及预计2022年日常关联交易的议案》；8、《公司2021年度内部控制自我评价报告》；9、《公司关于2022年度使用自有资金购买理财产品的议案》；10、《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》；11、《关于增补监事的议案》。 |
| 2022年第五次临时股东大会 | 2022-10-25 | 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》 | 2022-10-26 | 审议通过：1、《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；2、《关于本次重大资产重组方案的议案》；3、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；4、《关于公司与交易对方签署<股权转让协议>的议案》；5、《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议 |
| 案》 ；6、《关于本次交易符合第四条规定的议案》；7、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》；8、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》；9、《关于公司股票价格波动达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》；10、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》；11、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》；12、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》；13、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；16、《关于选举董事的议案》；17、《关于选举独立董事的议案》；18、《关于选举监事的议案》。 | ||||
| 2022年第六次临时股东大会 | 2022-12-22 | 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议公告》 | 2022-12-23 | 审议通过：1、《关于变更公司2022年度审计机构的议案》；2、《关于修订<公司章程>的议案》；3、《关于补选公司监事的议案》 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
1、2022年4月11日，公司第十一届董事会第二十次会议作出召开2022年第四次临时股东大会的决议。2022年4月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》。2022年4月14日，公司收到大股东湖北美尔雅集团有限公司提出的临时提案，提议将《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案》作为临时提案提交2022年第四次临时股东大会审议。2022年4月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《湖北美尔雅股份有限公司关于2022年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》。2022年4月23日，为配合落实北京及各地交通管制要求,切实保障参会股东及股东代表的生命安全和身体健康,经审慎评估,公司决定取消本次临时股东大会。2022年4月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于取消2022年第四次临时股东大会的公告》。
2、2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十二次会议作出召开公司2021年年度股东大会的决议，2022年4月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。2022年5月11日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于取消2021年年度股东大会的公告》，公司决定取消原定于2022年5月20日召开的年度股东大会。2022年5月26日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。2022年6月28日下午14时00分，公司在北京市海淀区蓝靛厂西路11号世纪华天大酒店会议室召开了本次股东大会。
报告期内，公司董事会共召集召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会，会议均采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，提交各次股东大会的各项议案均获得通过。会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 郑继平 | 董事长、代理董事会秘书 | 男 | 61 | 2022.03.10(董事长、代理董事会秘书）/2022.03.07（董事） | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 57.1 | 否 | |
| 刘友谊 | 副董事长 | 男 | 51 | 2022.03.10（副董事长）/2022.03.07（董事） | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 段雯彦 | 董事、总经理 | 女 | 36 | 2022.03.07（董事）/总经理2022.03.10 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 43.1 | 否 | |
| 颜翠萍 | 董事 | 女 | 35 | 2022.10.25 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 邱晓健 | 董事 | 男 | 38 | 2020.05.20 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 肖慧琳 | 独立董事 | 女 | 44 | 2022.02.16 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 8.69 | 否 | |
| 唐安 | 独立董事 | 男 | 66 | 2022.03.28 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 7.5 | 否 | |
| 刘信光 | 独立董事 | 男 | 62 | 2022.10.25 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 1.67 | 否 | |
| 郑鹏飞 | 监事会主席 | 男 | 59 | 2022.06.29 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 0.6 | 否 | |
| 赵学昂 | 监事 | 男 | 40 | 2022.06.29 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 0.6 | 否 | |
| 陈苏 | 监事 | 男 | 39 | 2022.12.22 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 周继承 | 职工监事 | 男 | 47 | 2019.10.14 | 2025.10.25 | 2,000 | 2,000 | 0 | 1.3 | 否 |
| 叶家鹏 | 职工监事 | 男 | 45 | 2022.10.25 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 0.2 | 否 | |
| 佘惊雷 | 副总经理 | 男 | 51 | 2019.10.14 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 11.1 | 否 | |
| 吴海 | 副总经理 | 男 | 50 | 2019.10.14 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 10.92 | 否 | |
| 田丰 | 副总经理 | 男 | 35 | 2022.08.25 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 赵娜 | 财务总监 | 女 | 36 | 2022.05.25 | 2025.10.25 | 0 | 0 | 0 | 24.5 | 否 | |
| 王黎 | 总经理助理（离任） | 女 | 42 | 2019.10.14 | 2022.10.25 | 0 | 0 | 0 | 9.17 | 否 | |
| 陈京南 | 董事长、总经理（离任） | 女 | 50 | 2019.10.14 | 2022.03.10 | 0 | 0 | 0 | 167.74 | 否 | |
| 武建华 | 董事（离任） | 女 | 45 | 2019.10.14 | 2022.02.18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 张一 | 董事（离任） | 男 | 44 | 2020.05.20 | 2022.02.18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 余剑峰 | 独立董事（离任） | 男 | 40 | 2019.10.14 | 2022.02.16 | 0 | 0 | 0 | 2.14 | 否 | |
| 王震坡 | 独立董事（离任） | 男 | 46 | 2019.10.14 | 2022.02.16 | 0 | 0 | 0 | 2.14 | 否 | |
| 范凯业 | 独立董事（离任） | 男 | 48 | 2022.02.16 | 2022.10.25 | 0 | 0 | 0 | 7.02 | 否 | |
| 乔世峰 | 董事（离任） | 男 | 46 | 2021.10.15 | 2022.02.18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 麻志明 | 独立董事（离任） | 男 | 41 | 2019.10.14 | 2022.03.28 | 0 | 0 | 0 | 3.22 | 是 | |
| 曹玺 | 监事会主席（离任） | 女 | 39 | 2020.05.20 | 2022.04.27 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 于颖 | 监事（离任） | 女 | 45 | 2019.10.14 | 2022.04.27 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 许冰 | 监事（离任） | 男 | 34 | 2021.10.15 | 2022.11.19 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 许雷华 | 职工监事 | 男 | 60 | 2019.10.14 | 2022.10.13 | 0 | 0 | 0 | 1.1 | 否 |
| （离任） | |||||||||||
| 郑安博 | 总经理 | 男 | 50 | 2022.04.11 | 2022.05.25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 张瑶 | 财务总监、董事（离任） | 女 | 36 | 2021.10.29（财务总监）/2022.03.28（董事） | 2022.05.25（财务总监）/2022.07.05（董事） | 0 | 0 | 0 | 32.38 | 否 | |
| 石睿 | 董事会秘书（离任） | 女 | 33 | 2022.08.25 | 2023.01.13 | 0 | 0 | 0 | 24 | 否 |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 郑继平 | 1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长；现任湖北美尔雅股份有限公司董事长、湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理、中国城投集团股份有限公司董事,兼任材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带(昌江)高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带(海南)高新技术产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带(黄石)高新技术产业发展有限责任公司董事长、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理。 |
| 刘友谊 | 1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长,武汉市武昌区人民政府办公室主任,武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任；现任湖北美尔雅股份有限公司副董事长，武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事。 |
| 段雯彦 | 1987年生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学经济学学士,伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士,北京江西企业商会女企业家分会执行会长,江西省“驻京赣籍三八红旗手”,金融从业逾10年,主要从事投资管理与资产管理等工作,曾任中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、湖北美尔雅股份有限公司总经理兼董事等；现任湖北美尔雅股份有限公司董事、总经理，深圳晟玺股权投资基金管理企业(有限合伙)合伙人。 |
| 邱晓健 | 1985年生，经济学学士，现任中海晟融（北京）资本管理集团有限公司总裁。历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官。 |
| 颜翠萍 | 1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任中植企业集团有限公司财务副总监，曾任立信会计事务所（有限合伙）审计经理。 |
| 肖慧琳 | 中国国籍，出生于1979 年，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。 |
| 唐安 | 中国国籍，出生于1957年，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师，现任深圳长枰会计师事务所（普通合伙）总审计师，兼任科兴制药（688136）、奥尼电子（301189）以及新加坡Sunrise shares holding LTD独立董事。 |
| 刘信光 | 1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司（股票代码600298.SH）和浙江银轮机械股份有限公司（股票代码002126.SZ）独立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、安琪酵母独立董事、中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。 |
| 郑鹏飞 | 1964年生，武汉钢铁学院工学学士，武汉大学法学硕士，曾获国家教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖等多项奖励。历任武昌理工学院党委书记、武汉科技大学校长助理兼武汉科技大学资产经营有限公司总经理。现任武汉科技大学教授。 |
| 赵学昂 | 1983年生，北京航空航天大学信息管理与信息系统学士，美国北卡州立大学金融数学硕士。历任国信证券经济研究所研究员、益民基金投资经理、平安信托高级董事总经理。现任矢量私募基金管理（北京）有限公司执行董事、总经理。 |
| 陈苏 | 1984年生，硕士研究生学历。2018年3月至今，担任深圳和君正德资产管理有限公司合伙人、监事；2019年8月至今兼任深圳增强现实技术有限公司董事；2019年12月至今兼任昆山维信诺电子有限公司监事；2020年3月至今兼任上海汪萌主宠物用品有限公司监事；2020年7月至今兼任深圳市一览网络股份有限公司监事；2020年12月至今兼任广东汇群中药饮片股份有限公司董事。 |
| 周继承 | 1976年出生，中共党员。现任美尔雅销售公司执行总经理。近五年历任美尔雅销售公司部门负责人、执行总经理。 |
| 叶家鹏 | 1978年出生，中共党员。现任公司党委副书记、纪委书记、党务工作管理办公室主任。近五年历任公司党委副书记、纪委书记、人力资源管理工作负责人。 |
| 佘惊雷 | 1972年出生，中国国籍,本科学历,会计师,现任本公司副总经理。 |
| 吴海 | 1973年出生,中国国籍,本科学历,现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任公司行政管理中心副总经理、总经理。 |
| 田丰 | 1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学博士，高级工程师。现任公司副总经理，北京沣原科技有限责任公司执行董事，曾在全球能源互联网发展合作组织、国网能源研究院有限公司任职。 |
| 赵娜 | 1987年出生，财务管理本科学历，注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师、税务师、资产评估师。现任公司财务总监，中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司监事。历任天津普天联合会计师事务所审计经理、深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）风控总监。 |
| 陈京南（离任） | 1972年出生,汉族,工商管理硕士。近五年历任西门子财务租赁(中国)有限公司市场部总监、丰汇租赁有限公司副总裁,华中融资租赁有限公司总裁、中植国际投资有限公司总裁、湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理。 |
| 武建华（离任） | 1977年出生，汉族，研究生。现任中植企业集团有限公司监事、首席财富管理官。近五年历任证监会法律部副调研员、调研员和中植企业集团副总裁、执行总裁、监事长。 |
| 张一（离任） | 1978年出生,经济学博士。近五年历任国家开发银行国际金融局战略发展与政策研究处副处长、首创证券研究发展部副总经理、中海晟融 |
| (北京)资本管理有限公司首席经济学家。 | |
| 余剑峰（离任） | 1982年出生，耶鲁大学统计学硕士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士。现任清华大学五道口金融学院建树讲席教授，清华大学金融科技研究院副院长，清华大学国家金融研究院资产管理研究中心主任，美国联邦储蓄银行研究员。主要研究领域:行为金融学，量化投资策略，市场摩擦中的资产定价，国际市场，基于经济周期模型的资产定价。 |
| 王震坡（离任） | 1976年出生，车辆工程博士，中国国籍，无境外居留权。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师，电动车辆国家工程实验室、北京电动车辆协同创新中心（国家教育部“2011计划”）、新能源汽车国家监测与管理中心副主任，新能源汽车国家大数据联盟秘书长。主要研究领域为车辆工程、新能源汽车方向。 |
| 郝利明（离任） | 1981年出生,毕业于安徽财经大学,经济学学士,国家人力资源管理师。近五年在中植企业集团有限公司工作,曾任培训总监,人力资源总监。 |
| 褚圆圆（离任） | 1987年出生，硕士学历，已取得上海证券交易所董秘资格证书。近五年历任海航酒店集团投资总监、海航华之旅股份有限公司董事会秘书、中植国际投资有限公司证券业务总监，湖北美尔雅股份有限公司副总经理、董事会秘书。 |
| 黄轶芳（离任） | 1980年出生，武汉理工大学经济学学士、管理学硕士，美国注册管理会计师;2015年6月-2018年3月担任武汉华星光电技术有限公司财务部长，2018年4月-2019年7月担任武汉华星光电半导体显示技术有限公司财务部长。2019年7月-2021年3月担任公司财务总监。 |
| 王中阳（离任） | 1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；中共党员，高级会计师职称、中国注册会计师（非执业）、税务师。历任山煤投资集团有限公司业务主管、 山煤国际能源集团股份有限公司财务部副部长，中植资源科技集团有限责任公司财务总监。 |
| 乔世峰（离任） | 1978 年出生，工学学士，经济学硕士，自 2009 年其先后就职于旭阳集团、亿利集团，分别担任资本市场部副总经理和投资银行中心高级经理，2015 年起先后担任东旭集团投资中心总经理、东旭集团助理总裁、东旭集团投资管理本部副本部长、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司副总裁；现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室负责人。 |
| 麻志明（离职） | 1982年出生,中国国籍,博士学历,副教授,毕业于北京大学获国际经济与贸易学士及硕士学位、中国香港科技大学获会计博士学位。曾获得北京大学树仁学院教师奖,光华管理学院优秀课程奖等。现任北京大学光华管理学院会计系副教授,佳华科技、万达信息独立董事。 |
| 郑安博（离任） | 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。历任中国广核集团有限公司工程管理部处长，国家能源局科技装备司专项负责人，中国核工业集团公司办公厅（正处级），中核产业基金管理有限公司董事、副总经理（副局级）、投资决策委员会主任委员，中俄地区合作发展投资基金管理公司董事、首席运营官。现任中能华安科技有限公司董事。 |
| 范凯业（离任） | 1975年出生,中国国籍,硕士学历,研究员,复旦大学软件工程硕士,清华五道口金融学院金融CEO2016级,主要从事制造业、电信、金融、汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司(1041.HK)执行董事；现任汇力(北京)投资基金管理有限公司董事长助理、北京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、南京大学金陵学院兼职教授,著有《中国CRM最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。 |
| 曹玺（离任） | 1984年出生,中国国籍,本科学历,现任中海晟融(北京)资本管理集团有限公司首席风控官。过去五年曾任中海晟融(北京)资本管理集团有限公司股权投资部总经理、首席风控官。 |
| 于颖（离任） | 1978年出生,中国国籍,本科学历,会计师,现任中植企业集团财务总监。近五年在中植企业集团担任财务总监。 |
| 许冰（离任） | 1989年出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,注册会计师,律师,注册会计师非执业会员,获法律职业资格证书。曾任太平洋证券股份有限公司投行业务部高级经理、中国铝业集团有限公司总部业务主管。现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室高级经理、湖州皓辉企业管理咨询有限公司监事、珠海朗信投资有限公司监事、珠海红信鼎通企业管理有限公司监事、北京楷德教育咨询有限公司监事、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事。 |
| 许雷华（离任） | 1963年出生,汉族,中共党员,中国国籍,本科学历,会计师,近五年一直担任湖北美尔雅股份有限公司投资发展中心经理。 |
| 张瑶（离任） | 1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级审计师,曾任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所初级审计师、高级审计师、审计经理以及中植企业集团有限公司财务总监。 |
| 石睿（离任） | 1990年生，本科学历。历任北京市龙腾谦瑞投资咨询有限公司项目经理；智度科技股份有限公司监事、证券事务经理；焦作万方铝业股份有限公司监事、证券事务代表；北京石头世纪科技股份有限公司证券事务代表。 |
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 郑继平 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 董事长兼总经理 | 2016年6月8日 | - |
| 刘友谊 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 董事 | 2023年3月15日 | - |
| 段雯彦 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 董事 | 2022年7月13日 | - |
| 赵娜 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 监事 | 2022年7月13日 | - |
| 许冰 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 董事 | 2021年10月26日 | 2023年3月15日 |
| 武建华 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 董事 | 2016年6月8日 | 2022年7月13日 |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | |||
2. 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 郑继平 | 中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司 | 董事长兼总经理 | 2016年4月28日 | - |
| 郑继平 | 北京中纺丝路投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2018年2月1日（总经理）/2015年9月24日（执行董事） | - |
| 郑继平 | 湖北百佳新高置业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 1999年3月30日 | - |
| 郑继平 | 材谷金带(湖北)高新技术产业发展有限公司 | 董事长兼总经理 | 2019年1月22日 | - |
| 郑继平 | 湖南材谷金带高性能合金材料有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2022年7月13日 | - |
| 郑继平 | 深圳理想宇泽资产管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2015年9月9日 | - |
| 郑继平 | 浠水美尔雅纺织有限责任公司 | 执行董事兼总经理 | 2022年2月24日 | - |
| 郑继平 | 启视(海南)眼科生物医疗科技有限公司 | 董事长、总经理 | 2021年5月31日 | - |
| 郑继平 | 中令控股集团有限公司 | 董事 | 2021年8月26日 | - |
| 郑继平 | 北京天汉艺术设计有限公司 | 监事 | 2019年6月6日 | - |
| 段雯彦 | 启视(海南)眼科生物 | 董事 | 2021年5月31 | - |
| 医疗科技有限公司 | 日 | |||
| 段雯彦 | 北京星汇智链科技有限公司 | 执行董事 | 2018年8月2日 | - |
| 段雯彦 | 萍乡钰晟投资管理有限公司 | 执行董事 | 2019年7月25日 | - |
| 肖慧琳 | 京蓝科技股份有限公司 | 独立董事 | 2022年1月24日 | 2025年1月23日 |
| 刘友谊 | 武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司 | 执行董事 | 2019年9月26日 | - |
| 邱晓健 | 中海晟融(北京)资本管理集团有限公司 | 董事兼经理 | 2019年4月2日 | - |
| 邱晓健 | 中泰创展控股有限公司 | 董事 | 2019年8月21日 | - |
| 邱晓健 | 北京中泰创展企业管理集团有限公司 | 董事 | 2019年9月2日 | - |
| 邱晓健 | 深圳市皇庭天瑞投资有限公司 | 董事 | 2019年11月8日 | - |
| 唐安 | 科兴生物制药股份有限公司 | 独立董事 | 2019年7月29日 | 2025年7月28日 |
| 唐安 | 深圳奥尼电子股份有限公司 | 独立董事 | 2020年6月2日 | 2025年12月9日 |
| 刘信光 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 独立董事 | 2022年2月11日 | 2025年2月11日 |
| 刘信光 | 安琪酵母股份有限公司 | 独立董事 | 2019年4月12日 | 2025年4月18日 |
| 赵学昂 | 矢量私募基金管理（北京）有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2021年6月24日 | - |
| 陈苏 | 深圳增强现实技术有限公司 | 董事 | 2019年8月15日 | - |
| 陈苏 | 广东汇群中药饮片股份有限公司 | 董事 | 2020年12月17日 | - |
| 田丰 | 北京沣原科技有限责任公司 | 执行董事 | 2021年9月6日 | - |
| 田丰 | 北京市竞禾智能科技有限责任公司 | 执行董事 | 2021年12月27日 | - |
| 陈京南（离任） | 罗克佳华科技集团股份有限公司 | 副董事长,董事,副总经理 | 2022年7月1日 | - |
| 曹玺（离任） | 上海中植鑫荞投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2020年5月20日 | - |
| 武建华（离任） | 中植企业集团有限公司 | 监事 | 2016年6月8日 | - |
| 许冰（离任） | 珠海朗信投资有限公司 | 监事 | 2021年11月5日 | - |
| 许冰（离任） | 珠海红信鼎通企业管理有限公司 | 监事 | 2021年12月6日 | - |
| 范凯业（离任） | 北京航基科技有限公司 | 董事 | 2021年11月5日 | - |
| 范凯业（离任） | 中农普惠金服科技股份有限公司 | 董事 | 2017年7月17日 | - |
| 范凯业（离任） | 北京红财振兴顾问有限公司 | 董事、经理 | 2021年9月15日 | - |
| 范凯业（离任） | 北京乡农普惠科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2017年1月16日 | - |
| 张一（离任） | 中海晟融(北京)资本管理集团有限公司 | 董事 | 2020年4月10日 | - |
| 张一（离任） | 中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司 | 董事 | 2016年4月28日 | - |
| 张一（离任） | 中泰创展控股有限公司 | 董事 | 2019年10月11日 | - |
| 张一（离任） | 北京中泰创展企业管理集团有限公司 | 董事 | 2019年9月2日 | - |
| 麻志明（离任） | 罗克佳华科技集团股份有限公司 | 独立董事 | 2019年2月15日 | 2025年6月28日 |
| 麻志明（离任） | 江泰保险经纪股份有限公司 | 独立董事 | 2021年6月8日 | - |
| 麻志明（离任） | 万达信息股份有限公司 | 董事 | 2019年10月15日 | - |
| 许雷华（离任） | 海南闻润科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2021年7月5日 | - |
| 许雷华（离任） | 海南闻泰健康养生有限公司 | 执行董事、经理 | 2021年6月22 | - |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | |||
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 根据公司章程的相关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 公司2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司独立董事津贴的议案》，独立董事津贴于2012年7月起，由每人每年6万元人民币（含税），调整为每人每年10万元人民币(含税)执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 报告期内，公司为董事、监事发放的董事津贴、监事津贴均按照公司股东大会审议通过后的津贴标准严格执行，扣除个人所得税后发放。公司高级管理人员年度报酬严格按公司董事会审议通过的《管理人员薪酬制度》方案执行，符合工资及绩效考核标准。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 416.19万元 |
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 陈京南 | 董事长、总经理 | 离任 | 辞职离任 |
| 武建华 | 董事 | 离任 | 辞职离任 |
| 张一 | 董事 | 离任 | 辞职离任 |
| 余剑峰 | 独立董事 | 离任 | 辞职离任 |
| 王震坡 | 独立董事 | 离任 | 辞职离任 |
| 乔世峰 | 董事 | 离任 | 辞职离任 |
| 麻志明 | 独立董事 | 离任 | 辞职离任 |
| 范凯业 | 独立董事 | 离任 | 换届 |
| 许冰 | 监事 | 离任 | 辞职离任 |
| 张瑶 | 财务总监、董事 | 离任 | 辞职离任 |
| 郑安博 | 总经理 | 离任 | 辞职离任 |
| 曹玺 | 监事会主席 | 离任 | 辞职离任 |
| 于颖 | 监事 | 离任 | 辞职离任 |
| 许雷华 | 职工监事 | 离任 | 辞职离任 |
| 郑继平 | 董事长、代理董事会秘书 | 选举 | 选举产生 |
| 段雯彦 | 董事、总经理 | 选举 | 选举产生 |
| 刘友谊 | 副董事长 | 选举 | 选举产生 |
| 颜翠萍 | 董事 | 选举 | 换届 |
| 唐安 | 独立董事 | 选举 | 选举产生 |
| 肖慧琳 | 独立董事 | 选举 | 选举产生 |
| 刘信光 | 独立董事 | 选举 | 换届 |
| 郑鹏飞 | 监事会主席 | 选举 | 选举产生 |
| 赵学昂 | 监事 | 选举 | 选举产生 |
| 陈苏 | 监事 | 选举 | 选举产生 |
| 叶家鹏 | 职工监事 | 选举 | 换届 |
| 田丰 | 副总经理 | 聘任 | 聘用 |
| 赵娜 | 财务总监 | 聘任 | 聘用 |
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
2021年6月4日，公司收到上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2021〕0069 号），因公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达74.72%。公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，公司迟至2021年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳、独立董事麻志明兼审计委员会召集人予以监管警示。2021月7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、董事会秘书褚圆圆、财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十一届董事会第十七次会议 | 2022年1月27日 | 审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于召开 2022 年度第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第十一届董事会第十八次会议 | 2022年2月18 日 | 审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》、《关于修订的议案》、《关于召开 2022 年度第二次临时股东大会 |
| 的议案》。 | ||
| 第十一届董事会第十九次会议 | 2022年3月10 日 | 审议通过《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》、《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举战略委员会主任委员的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于召开 2022 年度第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第十一届董事会第二十次会议 | 2022年4月11 日 | 审议通过《关于修订的议案》、《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》、《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总经理的议案》、《关于召开 2022 年度第四次临时股东大会的议案》。 |
| 第十一届董事会第二十一次会议 | 2022年4月15日 | 审议通过《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案》。 |
| 第十一届董事会第二十二次会议 | 2022年4月27日 | 审议通过《2021 年度总经理工作报告》、《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年年度报告及报告摘要》、《董事会审计委员会 2021 年度履职情况总结报告》、《董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2021年年度审计工作的总结报告》、《2021 年度财务决算报告》、《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于 2021 年度执行及预计 2022 年日常关联交易的议案》、《2021 年度内部控制评价报告》、《2021 年度内部控制审计报告》、《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告》、《关于 2022 年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》、《2022 年第一季度报告》、《2021 年度独立董事履职报告》。 |
| 第十一届董事会第二十三次会议 | 2022 年5月25日 | 审议通过关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于召开 2021 年年度股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第二十四次会议 | 2022年8月25日 | 审议通过《关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 第十一届董事会第二十五次会议 | 2022年9月8日 | 审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署的议案》、《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司股票价格波动达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估 |
| 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。 | ||
| 第十一届董事会第二十六次会议 | 2022年9月30日 | 审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 第十一届董事会第二十七次会议 | 2022年10月14日 | 审议通过《关于<湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。 |
| 第十二届董事会第一次会议 | 2022年10月25日 | 审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十二届董事会副董事长的议案》、《关于公司第十二届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任段雯彦女士为公司总经理的议案》、《关于聘任佘惊雷先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任吴海先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任田丰先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任赵娜女士为公司财务总监的议案》、《关于聘任石睿女士为公司董事会秘书的议案》。 |
| 第十二届董事会第二次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过《关于 2022 年第三季度报告的议案》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》。 |
| 第十二届董事会第三次会议 | 2022年12月5日 | 审议通过《关于变更公司2022年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》。 |
六、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 郑继平 | 否 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘友谊 | 否 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 邱晓健 | 否 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 段雯彦 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 颜翠萍 | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 肖慧琳 | 是 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 唐安 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘信光 | 是 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈京南（离任） | 否 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张一（离任） | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 乔世峰（离任） | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 武建华（离任） | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 麻志明 | 是 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| （离任） | ||||||||
| 王震坡（离任） | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 余剑峰 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 范凯业（离任） | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 14 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 11 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 3 |
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
√适用 □不适用
2022年2月18日，召开第十一届董事会第十八次会议并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中第106条进行修订，修订后董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司于2022年2月19日发布湖北美尔雅股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（公告号：2022010）。
七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 唐安、刘信光、邱晓健、余剑峰（离任）、麻志明（离任） |
| 提名委员会 | 刘信光、郑继平、刘友谊、唐安、肖慧琳、张瑶（离任）、范凯业（离任）、余剑峰（离任）、王震坡（离任）、陈京南（离任）、麻志明（离任） |
| 薪酬与考核委员会 | 肖慧琳、唐安、郑继平、张瑶（离任）、余剑峰（离任）、陈京南（离任）、麻志明（离任） |
| 战略委员会 | 郑继平、段雯彦、刘信光、张瑶（离任）、范凯业（离任）、王震坡（离任）、陈京南（离任） |
(2).报告期内审计委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年3月1日 | 财务会计报表、内部控制自我评价提交年审注册会计师进行审计 | - | - |
| 2022年4月26日 | 2021年年度财务报表及审计报告、续聘会计师事务所 | - | - |
| 2022年8月25日 | 关于2022年半年度报告及其摘要的议案 | - | - |
| 2022年10月28 | 关于2022年第三季度报告的议案、关于 | - | - |
| 日 | 公司计提商誉减值准备的议案 | ||
| 2022年11月30日 | 关于变更公司2022年度审计机构的议案 | - | - |
(3).报告期内提名委员会召开9次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年1月26日 | 提名肖慧琳女士、范凯业先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 | - | - |
| 2022年2月17日 | 提名郑继平先生、段雯彦女士、刘友谊先生为公司第十一届董事会董事候选人 | - | - |
| 2022年3月9日 | 提名增补张瑶女士为公司第十一届董事会董事候选人，提名唐安先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，将段雯彦女士作为公司总经理人选提交公司第十一届董事会审议 | - | - |
| 2022 年4 月11 日 | 提名增补郑安博先生、时春先生为公司第十一届董事会董事候选人，提名刘宏辉先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，将郑安博先生作为公司总经理人选、段雯彦女士作为公司常务副总经理人选 | - | - |
| 2022年4月26日 | 同意向公司董事会提名增补段雯彦女士为公司第十一届董事会董事候选人、增补郑鹏飞先生、赵娜女士为公司第十一届监事会监事候选人 | - | - |
| 2022年5月25日 | 同意将段雯彦女士作为公司总经理人选、赵娜女士作为公司财务总监人选提交公司第十一届董事会审议，同意向公司监事会提名增补增补郑鹏飞先生、赵学昂先生为公司第十一届监事会监事候选人 | - | - |
| 2022年8月15日 | 关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案、关于聘任公司副总经理的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案 | - | - |
| 2022年9月19日 | 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 | - | - |
| 2022年10月25日 | 关于聘任段雯彦女士为公司总经理的议案、关于聘任佘惊雷先生为公司副总经理的议案、关于聘任吴海先生为公司副总经理的议案、关于聘任田丰先生为公司副总经理的议案、关于聘任赵娜女士为公司财务总监的议案、关于聘任石睿女士为公司董事会的议案 | - | - |
(4).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年4 | 对公司2021年年度报告中披露的关于 | - | - |
| 月18日 | 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴进行了审核，并审核了高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪酬水平和2021年度公司实际经营状况，认为公司董事、监事津贴和和高管人员年度薪酬、职务津贴的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。2021年度，公司第十一届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股东方的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公司委派的董事、监事：武建华女士、邱晓健先生、张一先生、曹玺女士、于颖女士、郝利明先生、许冰先生、乔世峰先生未在本公司领取董事津贴和监事津贴。 |
(5).存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 58 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 3,276 |
| 在职员工的数量合计 | 3,334 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 728 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 2,010 |
| 销售人员 | 1,046 |
| 技术人员 | 181 |
| 财务人员 | 37 |
| 行政人员 | 60 |
| 合计 | 3,334 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 大专及本科以上 | 1,533 |
| 高中及以下 | 1,801 |
| 合计 | 3,334 |
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据经营发展理念、企业文化及行业特征建立全面薪酬福利体系，制定了《美尔雅劳动人事管理制度》，并建立了一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、认识调配、考核、奖惩等方面，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。
公司根据业务发展及战略目标，结合相关指标、对标市场的薪酬水平、地区差异、岗位价值变化等因素，在全面预算管理的框架下，制定和调整薪酬、福利、激励政策。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
为满足公司持续发展的需要，公司人力资源部门负责制订员工培训计划，以不断提高公司员工的业务水平和专业技能，公司建立了分级分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及企业需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。
2022 年，公司继续推行人才发展战略，设计和实施具有针对性多样化的学习与发展项目，坚持通过交流学习、内部培训相结合等方式进行系统的人才培养，不断提升在岗人员的专业能力和管理能力，使员工立足岗位成才，为公司高质量可持续发展奠定基础。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
报告期内，公司分红政策未发生变化。
《公司章程》第一百六十二条规定: 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
报告期内，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现净利润-119,390,346.78元，归属于母公司所有者的净利润-118,497,297.93元，当年提取法定盈余公积
0.00元，加上年初未分配利润169,864,295.98元，截止2022年12月31日，公司实际可供股东分配利润为51,366,998.05元。
2022年度，本公司母公司实际可供股东分配的利润为61,818,375.30元，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，同时考虑到公司未来发展对资金的需求，公司2022年度未进行利润分配。
(二) 现金分红政策的专项说明
√适用 □不适用
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 | √是 □否 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰 | √是 □否 |
| 相关的决策程序和机制是否完备 | √是 □否 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 | √是 □否 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 | √是 □否 |
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 √不适用
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
报告期内，公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司审计部和董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进行考评，并根据考评结果发放高级管理人员的年薪，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，持续优化日常管理与各环节业务体系。同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对高级管理人员的考评及激励机制进行完善，以全面促进管理团队经营管理能力和业务管理素质的提升。
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
为了加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，公司制定了较为健全的内部控制制度。
内部控制由公司董事会、经理层及所有员工共同实施，保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行。制度制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。各委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司将内部控制体系的建设和完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围。
报告期内，公司积极应对内外部经营环境和形势的变化，认真贯彻落实监管要求，持续优化公司治理机制和内控体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制。未来，公司将不断完善内部控制体系，有序开展内控评价工作，确保公司内控机制有效运行，有力防范化解各类风险，促进公司高质量发展，为公司及全体股东的利益提供切实保障。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规，公司制定本了关于子公司的管理控制制度。子公司是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，两种主要类型包括参股企业和控股企业。子公司内部控制指对参股和控股的下属企业实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
（一）子公司内部控制要达到的目标
1、确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标；
2、确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到公司直接监控；
3、确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。
（二）子公司内部控制的主要政策与方法
1、实施子公司重要经营决策权的直接控制；
2、公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；
3、直接委任子公司的关键管理人员，审定子公司的组织机构设置；
4、定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。
（三）报告期内，公司对子公司管理控制情况
1、公司于2022年4月27日在北京市注册成立中能世汇科技（北京）有限公司，注册资本500万元，实缴资本500万元，公司持股 100%。该公司自2022年4月27日起纳入公司合并范围。中能世汇科技（北京）有限公司将公司名变更为北京美尔雅能源科技有限公司，同时，公司对北京美尔雅公司进行增资，注册资本增加至1,000万元，并分别于2023年3月14日、4月18日完成工商变更。
2、公司于2022年8月5日在贵州省安顺市注册成立贵州中能世汇能源科技有限公司，注册资本500万元，实缴资本500万元，公司持股100%。该公司自2022年8月5日起纳入公司合并范围。
3、公司之原控股子公司美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司，原注册资本1,000万元，实缴资本300万元，公司持股比例70%。2022年9月6日，原小股东中基长寿科学集团有限公司申请减资300万元，减资完成后，该公司注册资本变为700万元，公司持股100%。小股东减资事宜未对合并报表范围产生变化。
4、公司于2023年1月10日在贵州省安顺市注册成立贵州美尔雅能源矿业有限公司，注册资本5,000万元，实缴资本1,000万元，公司持股100%。该公司自 2023 年1月10日起纳入公司合并范围。
5、公司之全资子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司于2023 年3月14日与广州兴兆祥科技器材有限公司在贵州省安顺市合资成立了贵州美尔雅能源科技有限责任公司，注册资本1,000万元，实缴资本100万元，公司持股10%。该公司系公司参股公司，不纳入公司合并范围。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司内部控制审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。内部控制审计报告详见 2023年4 月29日上海证券交易所网www.sse.com.cn 相关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
十六、 其他
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
| 是否建立环境保护相关机制 | 是 |
| 报告期内投入环保资金（单位：万元） | — |
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
| 是否采取减碳措施 | 否 |
| 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） | 不适用 |
| 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产 | 不适用 |
助于减碳的新产品等）
具体说明
□适用 √不适用
二、 社会责任工作情况
(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作具体情况
√适用 □不适用
| 对外捐赠、公益项目 | 数量/内容 | 情况说明 |
| 总投入（万元） | 3 | |
| 其中：资金（万元） | ||
| 物资折款（万元） | 3 | 向公益机构捐赠酒精和消毒水等物资与药品 |
| 惠及人数（人） | — |
具体说明
√适用 □不适用
报告期内，公司一直积极履行企业社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，努力保护自然环境和生态环境，积极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任，为社会的可持续发展作出积极贡献。在谋求自身发展的同时，在环境保护、节约资源、节能减排、员工权益保护、安全生产、产品质量、促进就业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施。公司切实落实以人为本的理念，将守法经营、改善员工的工作环境和安全当作企业社会责任的核心内容。在竞争策略上努力避免产品同质化所导致的恶性竞争，关注生态圈竞争，致力于通过创新与服务提高产品附加值，从而提升企业在市场上的竞争力。公司始终遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。公司按照药监局和卫健局工作要求，为切实保障人民群众生命安全和身体健康，全力配合防控工作，连锁药店人员和医护人员勇于担当，冲锋在前，积极参与一线防控工作。报告期内，公司积极响应社会号召，向公益机构捐赠价值 3 万元的物资与药品，抽调十余人近百次深入社区进行志愿服务，承担核酸检测采样服务；严格按照相关防控要求运营管理，配合社区积极宣传相关防控知识。
三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
√适用 □不适用
报告期外，公司向湖北省监利市程集镇捐赠现金30万元，用于程集镇5所中小学的所有师生，2023年4月18日，监利市程集镇人民政府为公司颁发了捐赠证书。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与股改相关的承诺 | ||||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他 | 中纺丝路天津公司及其控股股东 | （1）确保上市公司人员独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员在上市公司专职任职，不在中纺丝路担任经营性职务；同时，在上市公司的劳动、人资管理方面与中纺丝路完全独立。（2）确保上市公司资产独立。中纺丝路及关联方不违规占用上市公司资产、资金以及其他资源。（3）确保上市公司财务独立。确保上市公司独立的财务核算体系、独立的财务部门、独立规范的财务制度、独立的银行账户、独立的财务人员、 独立的纳税、独立的财务决策。（4）确保上市公司机构独立。保持并继续健全上市公司的法人治理结构，保证上市公司各机构组织能按照规章制度独立行使职权。（5）确保上市公司独立开展业务。除通过正常行使股东权利之外， | 2016 年5月26日，长期 | 否 | 是 |
| 不对上市公司日常业务活动进行干预，不从事与上市公司构成同业竞争的业务和经营，尽量减少与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。 | |||||||
| 解决关联交易 | 中纺丝路天津公司及其控股股东 | （1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予中纺丝路及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；（2）承诺中纺丝路及其关联方不非法占用上市公司资金、资产，在任何情况下，不要求上市公司违规向中纺丝路及其关联方提供任何形式的担保；（3）中纺丝路及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，一方面将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，中纺丝路将严格履行关联股东的回避表决义务；另一方面，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 | 2016 年5月26日，长期 | 否 | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 中纺丝路天津公司及其控股股东 | （1）本次权益变动完成后，中纺丝路将不以任何方式开展与美尔雅构成同业竞争的业务，并将促使中纺丝路直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与美尔雅构成同业竞争的业务；（2）本次权益变动完成后，如中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业存在与美尔雅相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导 | 2016 年5月26日，长期 | 否 | 是 |
| 致中纺丝路或其直接或者间接控制的其他企业与美尔雅产生同业竞争，中纺丝路应于发现该业务机会后立即通知美尔雅，并在通过合法的决策程序后，合理促使中纺丝路直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给美尔雅，或者转让给无关联的第三方。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | ||||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | ||||||||
| 与再融资相关的承诺 | ||||||||
| 与股权激励相关的承诺 | ||||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||||
| 其他承诺 | 盈利预测及补偿 | 甘肃众友 | 甘肃众友承诺，青海惠嘉2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。若标的公司业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则交易对方应当以现金对上市公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0 取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。 | 2020年11月30日，自承诺日当年起至全部业绩补偿款清偿止 | 是 | 否 | 详见第六 节重要事 项之（三） 业绩承诺 的完成情 况及对商 誉减值测 试的影响 | 详见第六节重要事项（三） 业绩承诺的完成情况及对商誉减值测试的影响 |
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
根据公司2020年11月30日与甘肃众友公司签订的《股权转让协议》，甘肃众友公司承诺青海惠嘉2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于1,650万元、1,800万元。分别经中审众环和永拓审计，青海惠嘉2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1,080.15万元、2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-493.48万元，均未完成当年业绩承诺。
一、 未完成业绩承诺的原因
1、2021年度业绩承诺未完成的原因
根据药监部门的通知，青海惠嘉部分门店自2021年11月1日至11月20日闭店停止销售。根据规定四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使2021年度的客流量大幅下降，无法完成2021年度的预期销售和利润。具体影响如下：
（1）2021年11月至12月，青海惠嘉客流量比2020年同期下降51,114人次，下降率为 31.8%，销售收入比2020年同期减少612万元，比年初预算销售收入减少1,293万元。青海惠嘉城西区的11家门店被药监部门通知停业闭店,5家医疗门诊全部停业；药监部门要求门店在岗人数为3人，对于未达到在岗3人的门店不能正常营业，或者缩短营业时间；周边部分小区封锁，没有客流使得营业门店无法实现销售。
（2）2021年开始，有关部门要求门店对四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品严禁销售或限制销售、登记销售，对药店也加大了检查力度，四类药品比同期销售收入减少
758.7万元，四类药品停售的同时还影响到其关联商品的销售也大幅度下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。
（3）为履行社会责任，青海惠嘉为无法正常到岗的居家员工仍然按正常出勤列支工资，人工成本总额没有降低，同时，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的费用也大幅增加。
2、2022年度业绩承诺未完成的原因
报告期内，受上年持续性影响，部分门店在2022年4月至11月期间不定期闭店，全年门店闭店天数达2,834天，门店整体客流严重下降，致使2022年度销售和利润未能完成。具体影响如下：
（1）2022年有关部门要求门店闭店或是不进店销售，部分品类限制销售，给药店经营带来了重大不利影响，导致销售额严重下滑。
（2）为履行社会责任，青海惠嘉仍为无法正常到岗的居家员工仍然按正常出勤列支工资，人工成本总额未降低的同时，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的成本费用也大幅增加。
（3）自2021年开始，有关部门要求门店对四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）严禁销售或限制销售、登记销售，对药店也加大了检查力度。受该政策长期影响，该类药品的销售较2021年下降了15%。四类药品停售的同时还影响到其关联商品的销售也大幅度下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。
（4）2021年12月，青海地区保健药品禁止刷医保卡，该医保政策的调整导致2022年上半年年保健品销售额较去年同期下降了70%，保健品销售占比由2021年的26.49%下降到7.86%。同时，由于保健品销售额下降，为了扩大销售，青海惠嘉及保健品厂家积极做出各种营销促销方案，从而降低了保健品毛利率。
二、 对商誉减值测试的影响
（1）未完成2021年度业绩承诺对商誉减值测试的影响
2021年末，公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。公司对青海惠嘉含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，预测期收入增长率根据公司批准的未来收益预测为基础，稳定期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率。公司采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。2021年末，上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
公司进行商誉减值测试涉及的青海惠嘉包含商誉资产组在2021年12月31日可回收金额，已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具了沃克森国际评报字（2022）第0639号资产评估报告。
（2）未完成2022年度业绩承诺对商誉减值测试的影响
报告期内，青海惠嘉部分门店持续出现不能正常营业或缩短营业时间的情形。同时根据防控部门的规定四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使其客流量大幅下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。2022年1-9月，青海惠嘉实现归属于母公司所有者的净利润为负，预期无法完成2022年度业绩承诺，且外部影响并未消除，经济效益短期内无法显著提升，存在减值迹象。
本着谨慎性原则，公司以2022年9月30日为基准日对收购青海惠嘉100%股权形成的商誉账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的资产组进行减值测试，根据测试结果，结合公司未来发展战略及青海惠嘉目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，公司采用预计未来现金流量折现的方法，对青海惠嘉包含商誉的资产组的可收回金额进行测算。根据测试结果，公司计提商誉减值准备金额为 2,521.77 万元，100%商誉的账面价值为19,888.54
万元。具体详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网www.sse.com.cn 刊登的《湖北美尔雅股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》，公告编号：2022082。2022年末，公司对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。公司对青海惠嘉含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，预测期收入增长率根据公司批准的未来收益预测为基础，稳定期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率。公司采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。根据测试结果，公司采用预计未来现金流折现法(收益法)评估出青海惠嘉含商誉资产组在评估基准日的可收回金额为12,813.00万元。截至2022年12月31日，青海惠嘉含商誉相关资产组的账面价值为20,274.77万元。因此，公司在报告期内累计计提商誉减值准备金额为9,946.50万元。公司进行商誉减值测试涉及的青海惠嘉包含商誉资产组在2022年12月31日可回收金额，已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具了沃克森国际评报字（2023）第0477号资产评估报告。
2023年度，青海惠嘉将基于对当前市场环境的判断，结合自身经营战略，通过积极调整营销方案、补充基础品类、加深对外合作等多项措施增加销售力度，全面提高企业管理水平，推动企业降本增效，早日实现扭亏。
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用
三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用 □不适用
具体情况详见公司于 2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、主要会计政策的变更
①财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），公司于2022年1月1日起开始执行解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发
过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的相关规定，执行前述规定对公司2022年1月1日合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。
②财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），公司2022年1月1日起实施解释中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，执行前述规定对公司2022年1月1日合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。公司2023年1月1日起实施解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，公司无重大会计估计变更。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、会计差错更正原因
本公司全资子公司青海惠嘉2022年12月31日资产负债表中库存商品账面原值24,720,526.04元。通过自查，青海惠嘉确认2022年末库存商品结存原值为13,744,501.64 ，差异为10,976,024.40元。通过对以前年度财务数据、业务数据的比较分析，青海惠嘉认定上述差异产生的原因是2018年度、2019年度和2020年度营业成本少结转所致。其中2018年度2,137,196.54元；2019年度6,197,304.92元；2020年度2,641,522.94元。
为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则及公司会计政策，将上述存货的差异对2021年度财务报表的影响进行追溯重述，主要调整事项如下：
追溯调整后，调减 2021年年初存货10,976,024.40元，调减2021年年初未分配利润10,976,024.40元（不考虑所得税的影响）。
2、对受影响期间财务状况和经营成果的影响
（1）对2021年度合并资产负债表项目的影响金额
| 报表项目 | 重述前金额（元） | 累计影响金额（元） | 重述后金额（元） |
| 存货 | 264,005,507.33 | -10,976,024.40 | 253,029,482.93 |
| 流动资产合计 | 603,729,808.56 | -10,976,024.40 | 592,753,784.16 |
| 资产总计 | 1,294,148,392.94 | -10,976,024.40 | 1,283,172,368.54 |
| 未分配利润 | 180,840,320.38 | -10,976,024.40 | 169,864,295.98 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 758,764,617.90 | -10,976,024.40 | 747,788,593.50 |
| 所有者权益合计 | 792,656,739.65 | -10,976,024.40 | 781,680,715.25 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,294,148,392.94 | -10,976,024.40 | 1,283,172,368.54 |
（2）对2021年度合并利润表项目无影响。
（3）对2021年度母公司资产负债表项目无影响。
（4）对2021年度母公司利润表项目无影响。
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
√适用 □不适用
公司已就会计师事务所变更事项与中审众环进行了充分的沟通，并向中审众环送达了书面沟通函，中审众环已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。中审众环已连续17年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其全体股东的合法权益。公司2021年度财务报告审计意见为标准无保留意见，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
| 原聘任 | 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 750,000 | 700,000 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 17 | 1 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | / | 王庆华、齐新敏 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | / | 王庆华（1）、齐新敏（1） |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） | 200,000 |
| 财务顾问 | — | — |
| 保荐人 | — | — |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司第十二届董事会第三次会议、2022 年度第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司2022年度审计机构的议案》。同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续17年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，防范长期专任风险，公司综合考虑各类因素、结合未来业务拓
展及2022年审计工作需求，经公司审计委员会提议，董事会、监事会审议通过，拟改聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务审计机构和内控审计机构。公司已就本次更换会计师事务所相关事宜与中审众环会计师事务所、永拓会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定及其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。聘任、解聘会计师事务所的情况详见2022年12月6日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的《湖北美尔雅股份有限公司关于变更公司2022年度审计机构的公告》，公告编号：2022089。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
□适用 √不适用
九、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用 √不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 详见本公司财务报告附注十二、关联方及关联 | 公司2022年4月27日召开第十一届董事会第二 |
| 交易 | 十二次会议审议通过了《关于2021年度执行及预计2022年日常关联交易的议案》 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
本公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“甘肃众友”）于 2020 年 11 月 30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，约定由本公司收购业绩承诺方甘肃众友持有的青海惠嘉100%的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，甘肃众友承诺青海惠嘉在2020 年、2021 年、2022 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额分别不低于 1500 万元、1650 万元、1800 万元。若青海惠嘉业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友以应当以现金对本公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。 2022年度，青海惠嘉公司未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向本公司支付现金补偿款107,652,795.58元，本公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2022年12月31日公允价值为0，故不予确认 。
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保物（如有） | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 反担保情况 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 | |
| 无 | |||||||||||||||
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 5,000,000.00 | ||||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | |||||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | |||||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | |||||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | |||||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | |||||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | |||||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | |||||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | ||||||||||||||
| 担保情况说明 | 为支持公司之全资子公司青海惠嘉的发展，提高其贷款效率，降低公司整体融资成本，公司在综合分析青海惠嘉盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟向青海惠嘉在银行申请的综合授信提供不超过500万元的连带责任保证担保。本次担保事项于2021年10月29日业经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意该事项的独立意见。2022年11月18日，该连带责任保证担保到期，公司未继续提供担保。 |
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行理财 | 自有资金 | 553,300,000.00 | 125,100,000.00 |
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 25,000,000.00 | 2021-12-1 | 2022-1-27 | 自有资金 | 合同 | 5.04 | 199,558.36 | 199,558.36 | 25,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 20,000,000.00 | 2022-1-18 | 2022-1-25 | 自有资金 | 合同 | 5.04 | 19,605.73 | 19,605.73 | 20,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 招商银行黄石分行 | 中低风险理财 | 20,000,000.00 | 2022-1-21 | 2022-2-14 | 自有资金 | 合同 | 2.84 | 37,860.16 | 37,860.16 | 20,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 招商银行黄石分行 | 中低风险理财 | 10,000,000.00 | 2022-1-21 | 2022-3-9 | 自有资金 | 合同 | 2.84 | 37,071.40 | 37,071.40 | 10,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-1-5 | 2022-2-28 | 自有资金 | 合同 | 2.76 | 20,712.33 | 20,712.33 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-1-5 | 2022-2-28 | 自有资金 | 合同 | 2.76 | 20,712.33 | 20,712.33 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-1-6 | 2022-2-28 | 自有资金 | 合同 | 2.76 | 20,328.77 | 20,328.77 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-1-6 | 2022-2-28 | 自有资金 | 合同 | 2.76 | 20,328.77 | 20,328.77 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-1-6 | 2022-2-28 | 自有资金 | 合同 | 2.76 | 20,328.77 | 20,328.77 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-1-6 | 2022-2-28 | 自有资金 | 合同 | 2.76 | 20,328.77 | 20,328.77 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 招商银行黄石分行 | 中低风险理财 | 30,000,000.00 | 2022-1-27 | 2022-4-26 | 自有资金 | 合同 | 5.43 | 403,079.94 | 403,079.94 | 30,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 20,000,000.00 | 2022-2-22 | 2022-3-7 | 自有资金 | 合同 | 2.56 | 18,510.58 | 18,510.58 | 20,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 20,000,000.00 | 2022-4-11 | 2022-5-23 | 自有资金 | 合同 | 2.89 | 67,397.30 | 67,397.30 | 20,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 20,000,000.00 | 2022-4-11 | 2022-6-1 | 自有资金 | 合同 | 2.96 | 83,835.60 | 83,835.60 | 20,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 8,000,000.00 | 2022-4-28 | 2022-5-23 | 自有资金 | 合同 | 2.84 | 15,780.80 | 15,780.80 | 8,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 10,000,000.00 | 2022-4-20 | 2022-5-23 | 自有资金 | 合同 | 2.87 | 26,301.40 | 26,301.40 | 10,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 4,000,000.00 | 2022-4-26 | 2022-5-23 | 自有资金 | 合同 | 2.85 | 8,547.90 | 8,547.90 | 4,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 10,000,000.00 | 2022-5-26 | 2022-5-27 | 自有资金 | 合同 | 2.4 | 639.52 | 639.52 | 10,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 30,000,000.00 | 2022-5-26 | 2022-6-25 | 自有资金 | 合同 | 0.8 | 19,892.34 | 19,892.34 | 30,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 10,000,000.00 | 2022-5-30 | 2022-6-24 | 自有资金 | 合同 | 2.0 | 13,912.36 | 13,912.36 | 10,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 招商银行黄石分行 | 中低风险理财 | 10,000,000.00 | 2022-5-27 | 2022-6-24 | 自有资金 | 合同 | 0.77 | 10,259.22 | 10,259.22 | 10,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 招商银行黄石分行 | 中低风险理财 | 19,000,000.00 | 2022-5-27 | 2022-7-14 | 自有资金 | 合同 | 1.62 | 41,045.01 | 41,045.01 | 19,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 招商银行黄石分行 | 中低风险理财 | 15,000,000.00 | 2022-7-4 | 2022-7-13 | 自有资金 | 合同 | 1.79 | 6,708.53 | 6,708.53 | 15,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 10,000,000.00 | 2022-6-30 | 2022-7-4 | 自有资金 | 合同 | 2.78 | 3,090.14 | 3,090.14 | 10,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-7-12 | 2022-8-12 | 自有资金 | 合同 | 2.98 | 12,821.92 | 12,821.92 | 5,000,000.00 | 是 | 否 |
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-7-12 | 2022-8-12 | 自有资金 | 合同 | 2.98 | 12,821.92 | 12,821.92 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-7-12 | 2022-8-15 | 自有资金 | 合同 | 2.99 | 14,104.11 | 14,104.11 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-7-12 | 2022-8-15 | 自有资金 | 合同 | 2.99 | 14,104.11 | 14,104.11 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-7-12 | 2022-8-15 | 自有资金 | 合同 | 2.99 | 14,104.11 | 14,104.11 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-7-12 | 2022-8-15 | 自有资金 | 合同 | 2.99 | 14,104.11 | 14,104.11 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-7-28 | 2022-8-5 | 自有资金 | 合同 | 2.76 | 3,068.49 | 3,068.49 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 6,500,000.00 | 2022-7-28 | 2022-8-5 | 自有资金 | 合同 | 2.76 | 3,989.04 | 3,989.04 | 6,500,000.00 | 是 | 否 | ||
| 招商银行黄石分行 | 中低风险理财 | 20,000,000.00 | 2022-7-14 | 2022-10-13 | 自有资金 | 合同 | 4.14 | 209,353.13 | 209,353.13 | 20,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 8,000,000.00 | 2022-10-13 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.68 | 49,095.89 | 49,095.89 | 8,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-10-18 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.66 | 27,945.21 | 27,945.21 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 5,000,000.00 | 2022-10-18 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.66 | 27,945.21 | 27,945.21 | 5,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 8,000,000.00 | 2022-10-19 | 2022-12-9 | 自有资金 | 合同 | 3.87 | 43,835.62 | 43,835.62 | 8,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 3,000,000.00 | 2022-10-20 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.65 | 16,109.59 | 16,109.59 | 3,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 2,000,000.00 | 2022-10-21 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.64 | 10,520.55 | 10,520.55 | 2,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 1,700,000.00 | 2022-10-24 | 2022-12-7 | 自有资金 | 合同 | 3.86 | 8,010.96 | 8,010.96 | 1,700,000.00 | 是 | 否 | ||
| 交通银行黄石分行 | 中低风险理财 | 1,000,000.00 | 2022-10-28 | 2022-11-14 | 自有资金 | 合同 | 3.25 | 1,534.25 | 1,534.25 | 1,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 6,000,000.00 | 2022-10-14 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.81 | 37,465.00 | 37,465.00 | 6,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 2,000,000.00 | 2022-10-17 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.81 | 11,853.33 | 11,853.33 | 2,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 1,000,000.00 | 2022-10-18 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.81 | 5,820.83 | 5,820.83 | 1,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 3,000,000.00 | 2022-10-19 | 2022-12-12 | 自有资金 | 合同 | 3.81 | 17,189.60 | 17,189.60 | 3,000,000.00 | 是 | 否 | ||
| 兴业银行黄石分行 | 低风险理财 | 1,000,000.00 | 2022-12-1 | 2023-2-08 | 自有资金 | 合同 | 2.34 | 4,489.51 | 14,551.57 | 是 | 否 | |||
| 兴业银行黄石分行 | 低风险理财 | 30,000,000.00 | 2022-12-8 | 2023-1-4 | 自有资金 | 合同 | 2.34 | 52,702.97 | 1,681,111.11 | 是 | 否 | |||
| 兴业银行黄石分行 | 低风险理财 | 20,000,000.00 | 2022-12-8 | 2023-1-16 | 自有资金 | 合同 | 2.34 | 50,751.01 | 414,960.52 | 是 | 否 | |||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 3,600,000.00 | 2022-12-27 | 2023-1-4 | 自有资金 | 合同 | 2.32 | 1,852.10 | 368,853.79 | 是 | 否 | |||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 3,500,000.00 | 2022-01-01 | 自有资金 | 合同 | 1.78 | 62,339.73 | 14,551.57 | 是 | 否 | ||||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 50,000,000.00 | 2022-1-25 | 2023-1-26 | 自有资金 | 合同 | 3.56 | 1,782,056.54 | 1,681,111.11 | 是 | 否 | |||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 9,000,000.00 | 2022-3-7 | 2023-8-7 | 自有资金 | 合同 | 5.74 | 414,960.52 | 414,960.52 | 是 | 否 | |||
| 兴业银行黄石分行 | 中低风险理财 | 8,000,000.00 | 2022-3-7 | 2023-8-7 | 自有资金 | 合同 | 5.74 | 368,853.79 | 368,853.79 | 是 | 否 | |||
| 合计 | - | 553,300,000.00 | 4,429,639.18 | 4,171,110.00 | 428,200,000.00 |
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、 股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截至报告期末普通股股东总数(户) | 28,209 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 26,953 |
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | - |
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 |
| 份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||||
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 0 | 73,388,738 | 20.39 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |
| 刘迎 | -1,468,100 | 16,011,900 | 4.45 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 孙财亮 | 5,000,000 | 7,000,000 | 1.94 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 王立强 | 3,086,390 | 4,530,071 | 1.26 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 张东升 | 0 | 4,153,900 | 1.15 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 胡文瑜 | 3,430,707 | 3,430,707 | 0.95 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 刘小光 | 3,280,004 | 3,280,004 | 0.91 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 张娟 | 2,138,300 | 2,918,670 | 0.81 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 柯佳圻 | -1,815,700 | 2,804,646 | 0.78 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 胡杰 | 2,666,400 | 2,666,400 | 0.74 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 73,388,738 | 人民币普通股 | 73,388,738 | |||||
| 刘迎 | 16,011,900 | 人民币普通股 | 16,011,900 | |||||
| 孙财亮 | 7,000,000 | 人民币普通股 | 7,000,000 | |||||
| 王立强 | 4,530,071 | 人民币普通股 | 4,530,071 | |||||
| 张东升 | 4,153,900 | 人民币普通股 | 4,153,900 | |||||
| 胡文瑜 | 3,430,707 | 人民币普通股 | 3,430,707 | |||||
| 刘小光 | 3,280,004 | 人民币普通股 | 3,280,004 | |||||
| 张娟 | 2,918,670 | 人民币普通股 | 2,918,670 | |||||
| 柯佳圻 | 2,804,646 | 人民币普通股 | 2,804,646 | |||||
| 胡杰 | 2,666,400 | 人民币普通股 | 2,666,400 | |||||
| 前十名股东中回购专户情况说明 | 无 | |||||||
| 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 | 无 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知公司前10名无限售流通股股东之间、以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | |||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | |||||||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
| 名称 | 湖北美尔雅集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 郑继平 |
| 成立日期 | 1993年9月3日 |
| 主要经营业务 | 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
| 姓名 | 郑继平 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 郑继平先生在金融领域从业20年以上，有着丰富的行业经 |
| 验。1999年3月至今，任湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理；2015年9月至今，任北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理；2016年4月至今，任中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理；2016年6月至今，任湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理；2016年8月至今，在湖北美尔雅股份有限公司先后担任董事、副董事长、董事长； 2021年12月至今，任中国城投集团股份有限公司董事。 | |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 截止报告期末，除本公司外，过去10年不曾控股境内外上市公司。 |
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
√适用 □不适用
公司原实际控制人解直锟先生于2021年12月18日因病逝世。之后，2022年1月13日，岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）与北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路 （天津）公司”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）公司的42.5%股权（对应中纺丝路 （天津）公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路（以下简称“本次权益变动”）。同日，岩能资本与北京中纺丝路签署了《股权质押合同》，北京中纺丝路同意将依据主合同从岩能资本处受让的中纺丝路（天津）公司42.5%股权（对应中纺丝路（天津）公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））及其派生的权益质押给岩能资本，担保北京中纺丝路依据主合同的约定应向岩能资本支付的股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）以及主合同项下应支付的其他款项。本次权益变动前，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有岩能资本100%的股权；岩能资本持有中纺丝路（天津）公司67%的股权，系中纺丝路（天津）公司控股股东；中纺丝路（天津）公司持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%的股权；美尔雅集团持有本公司的73,388,738股的股份，占本公司总股本的20.39%。本次权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高置业有限公司（以下简称“湖北百佳新高”）合计持有中纺丝路（天津）公司75.5%的股权。中纺丝路（天津）公司持有美尔雅集团100%股权，美尔雅集团持有本公司的73,388,738股的股份，占本公司总股本的20.39%。即，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；中植集团、岩能资本仍间接持有本公司的股份；湖北百佳新高成为本公司的间接控股股东，郑继平成为本公司的实际控制人。具体内容详见本公司分别于2022年1月13日、2022年1月18日披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2022001）、《湖北美尔雅股份有限公
司简式权益变动报告书》、《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告》以及《联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“贵公司”或“美尔雅公司”）合并及母公司财务报表，包括2022年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2022年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
如“财务报表附注十四、其他重要事项4、股权投资”所述，贵公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司本期与北京盛达启辰科技有限公司签订关于河北鼎森天然气有限公司增资扩股协议，对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000万,持股10%，上述投资协议于2022年12月30日解除，并收取相关资金补偿200万。2023年4月25日，子公司与北京驰赛远行能源发展有限公司签订债权转让协议，转让上述股权投资款形成的债权，截止2023年4月27日，转让款和相关资金补偿款已收回。我们未能获取充分适当的审计证据以证实该交易价格的公允性、真实性及其商业实质。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，美尔雅公司全资子公司贵州中能世汇能源科技有限公司和北京美恒雅商贸有限公司通过签订意向合作协议和代付协议等方式，本期累计支付业务保证金6,563万，累计收回和采取三方对抵方式收回业务保证金6,073万。
本段内容不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
| 关键审计事项 | 审计应对 |
| 营业收入的确认 | |
| 贵公司2022年1-12月合并财务报表营业收入为43,162,61万元，主要为服装及纺织品和医疗药品销售收入，公司销售收入在客户取得相关商品或服务控制权时确认。营业收入金额重大，而收入确认是否恰当可能存在潜在错报。故我们将营业收入的确认识别为关键审计事项。 参见财务报表附注三.24及附注五.37 | （1）了解及评价了与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性。 （2）选取样本检查销售合同，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估公司收入的确认政策。 （3）结合产品类型对收入及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。 （4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、签收单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。 （5）按照抽样原则选择客户样本，询证报告期内重要客户的应收账款余额及销售额，结合应收账款期后收款程序，确认收入的真实性。 （6）就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对客户签收单等支持性文件，并检查期后销售退回的原因，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。 |
| 存货跌价准备 | |
| 截至2022年12月31日，贵公司存货余额为32,078.04万元，存货跌价准备金额为6,408.58万元，存货账面价 | （1）了解、评价并测试了管理层识别存货减值迹象，评估和复核存货跌价准备的内部控制，包括有关识别减值的客观证据和计算减值准备的控制； （2）对美尔雅公司的存货实施了监盘程序，检查存货的数量及 |
| 值为25,669.46万元。由于存货及存货跌价准备对贵公司财务报表影响重大，存货可变现净值的确定需要贵公司管理层作出重大估计和判断，因此我们将存货跌价准备的计提作为关键审计事项。参见财务报表附注三、12及附注五、8 | 状况，并重点对长库龄商品进行了检查。 （3）获取美尔雅公司存货跌价准备计算表，抽取部分型号商品比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符，复核存货跌价准备计算过程是否准确。 （4）通过比较同状态商品历史售价，根据生产成本或售价波动、市场需求变化等情形对管理层估计的预计售价进行了评估，并与资产负债表日后的实际售价进行了核对；通过比较同类商品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行了评估。 （5）检查在财务报表中有关存货跌价准备的披露是否符合企业会计准则的要求。 |
| 商誉减值测试 | |
| 截止2022年12月31日，贵公司商誉账面原值22,311.58万元，已计提减值准备9,946.50万元，上述商誉账面价值为12,365.08万元。管理层在每个资产负债表日对商誉进行减值测试，另外在识别出减值迹象时应进行减值测试。由于商誉金额重大，且管理层需要在执行减值测试时作出重大估计和判断，因此我们将商誉减值测试作为关键审计事项。故我们将理财产品的投资收益的确认识别为关键审计事项。 | （1）了解和评价了公司商誉减值测试的内部控制设计和运行，并对关键控制运行的有效性进行测试； （2）获取了第三方评估机构对重大商誉减值的评估报告，评价了外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并判断其应用减值测试方法的适当性；利用了内部估值专家的工作，对第三方评估机构的评估报告进行复核； （3）复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性； （4）将预测时采用的未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设，与公司历史财务数据、经批准的预算和发展趋势进行了比较，并考虑市场趋势，评估用于测算商誉减值的假设数据和关键假设是否合理； （5）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象； |
| 参见财务报表附注三.20及附注五.16 | （6）复核了财务报表附注中与商誉减值相关披露信息的充分性和适当性。 |
五、其他信息
贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
中国?北京 中国注册会计师：
二〇二三年四月二十七日
二、 财务报表
合并资产负债表
2022年12月31日编制单位: 湖北美尔雅股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七、1 | 208,793,825.53 | 209,961,806.92 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 七、2 | 127,018,970.69 | 27,327,667.52 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 七、4 | 831,275.30 | |
| 应收账款 | 七、5 | 62,877,182.45 | 53,046,677.86 |
| 应收款项融资 | 七、6 | 2,219,210.02 | |
| 预付款项 | 七、7 | 8,699,509.23 | 12,622,055.69 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七、8 | 31,171,463.95 | 30,825,507.67 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 七、9 | 256,694,623.87 | 253,029,482.93 |
| 合同资产 | 七、10 | 1,413,989.96 | 1,670,008.63 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 七、13 | 3,623,018.71 | 2,051,366.92 |
| 流动资产合计 | 701,123,859.69 | 592,753,784.16 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 七、17 | 263,719,303.34 | 237,366,483.87 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 七、21 | 114,986,397.48 | 84,276,852.66 |
| 在建工程 | 七、22 | 13,113,893.00 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 七、25 | 73,218,889.12 | 87,098,845.67 |
| 无形资产 | 七、26 | 3,575,092.84 | 1,575,440.91 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 七、28 | 123,650,837.79 | 223,115,847.88 |
| 长期待摊费用 | 七、29 | 17,939,968.17 | 15,158,971.05 |
| 递延所得税资产 | 七、30 | 25,224,708.56 | 23,013,740.24 |
| 其他非流动资产 | 七、31 | 63,659,891.71 | 5,698,509.10 |
| 非流动资产合计 | 685,975,089.01 | 690,418,584.38 | |
| 资产总计 | 1,387,098,948.70 | 1,283,172,368.54 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 七、32 | 191,450,000.00 | 194,962,857.15 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 七、35 | 2,900,000.00 | |
| 应付账款 | 七、36 | 58,656,753.19 | 54,278,633.68 |
| 预收款项 | 七、37 | 254,800,560.82 | 477,378.42 |
| 合同负债 | 七、38 | 30,509,339.94 | 40,290,965.36 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七、39 | 30,199,470.13 | 30,349,894.75 |
| 应交税费 | 七、40 | 32,946,025.97 | 38,952,081.00 |
| 其他应付款 | 七、41 | 38,209,668.53 | 45,044,123.15 |
| 其中：应付利息 | 360,316.84 | ||
| 应付股利 | 3,272,541.95 | 3,272,541.95 | |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 七、43 | 24,037,925.24 | 15,311,765.65 |
| 其他流动负债 | 七、44 | 3,938,036.55 | 5,103,645.90 |
| 流动负债合计 | 664,747,780.37 | 427,671,345.06 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 七、45 | 1,301,403.32 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 七、47 | 51,123,757.11 | 63,523,896.75 |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 七、51 | 10,187,000.00 | 10,220,000.00 |
| 递延所得税负债 | 七、30 | 455,669.91 | 76,411.48 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 63,067,830.34 | 73,820,308.23 | |
| 负债合计 | 727,815,610.71 | 501,491,653.29 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七、53 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七、55 | 179,735,319.41 | 179,738,808.15 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 七、59 | 38,185,489.37 | 38,185,489.37 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七、60 | 51,366,998.05 | 169,864,295.98 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 629,287,806.83 | 747,788,593.50 | |
| 少数股东权益 | 29,995,531.16 | 33,892,121.75 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 659,283,337.99 | 781,680,715.25 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,387,098,948.70 | 1,283,172,368.54 | |
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：赵娜 会计机构负责人：赵娜
母公司资产负债表
2022年12月31日编制单位:湖北美尔雅股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 162,474,764.88 | 118,844,413.39 | |
| 交易性金融资产 | 51,071,714.34 | ||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 十七、1 | ||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 1,302,400.00 | 47,950.00 | |
| 其他应收款 | 十七、2 | 310,896,816.85 | 157,625,981.05 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 853,680.48 | ||
| 流动资产合计 | 526,599,376.55 | 276,518,344.44 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十七、3 | 594,552,623.94 | 619,330,838.04 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 24,399,099.60 | 20,584,279.42 | |
| 在建工程 | 13,113,893.00 | ||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 932,114.56 | ||
| 无形资产 | 3,216,472.41 | 995,765.67 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 7,454,706.84 | 3,159,647.41 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 630,555,017.35 | 657,184,423.54 | |
| 资产总计 | 1,157,154,393.90 | 933,702,767.98 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 191,450,000.00 | 185,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 469,257.65 | 4,115,655.74 | |
| 预收款项 | 254,550,910.00 | 310,910.00 | |
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | 3,498,133.79 | 5,603,376.44 | |
| 其他应付款 | 48,147,561.75 | 16,110,086.87 | |
| 其中：应付利息 | 360,316.84 | ||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 705,778.21 | ||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 498,821,641.40 | 211,140,029.05 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 递延所得税负债 | 17,928.59 | ||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 10,017,928.59 | 10,000,000.00 | |
| 负债合计 | 508,839,569.99 | 221,140,029.05 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 188,310,959.24 | 188,310,959.24 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 38,185,489.37 | 38,185,489.37 | |
| 未分配利润 | 61,818,375.30 | 126,066,290.32 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 648,314,823.91 | 712,562,738.93 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,157,154,393.90 | 933,702,767.98 | |
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：赵娜 会计机构负责人：赵娜
合并利润表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 431,626,090.88 | 485,541,077.78 | |
| 其中：营业收入 | 七、61 | 431,626,090.88 | 485,541,077.78 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 444,772,777.96 | 482,444,887.77 | |
| 其中：营业成本 | 七、61 | 266,792,049.26 | 305,531,844.28 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七、62 | 2,956,031.23 | 4,424,918.38 |
| 销售费用 | 七、63 | 119,509,301.49 | 120,160,072.80 |
| 管理费用 | 七、64 | 38,533,229.44 | 35,829,010.83 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 七、66 | 16,982,166.54 | 16,499,041.48 |
| 其中：利息费用 | 七、66 | 14,452,056.24 | 14,502,785.73 |
| 利息收入 | 七、66 | 587,181.13 | 401,164.80 |
| 加：其他收益 | 七、67 | 2,042,099.52 | 1,983,036.57 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七、68 | 28,956,574.42 | 48,043,762.04 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 26,352,819.47 | 41,289,325.06 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 七、70 | 1,610,467.06 | 246,493.67 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 七、71 | -6,653,775.28 | -1,337,434.58 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 七、72 | -134,119,064.06 | -26,102,242.90 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七、73 | 68,736.72 | 442,244.24 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -121,241,648.70 | 26,372,049.05 | |
| 加：营业外收入 | 七、74 | 341,298.65 | 118,701.23 |
| 减：营业外支出 | 七、75 | 283,892.26 | 277,018.07 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -121,184,242.31 | 26,213,732.21 | |
| 减：所得税费用 | 七、76 | -1,793,895.53 | 5,047,417.25 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -119,390,346.78 | 21,166,314.96 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -119,390,346.78 | 21,166,314.96 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -118,497,297.93 | 22,851,981.86 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -893,048.85 | -1,685,666.90 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （5）现金流量套期储备 | |||
| （6）外币财务报表折算差额 | |||
| （7）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | -119,390,346.78 | 21,166,314.96 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -118,497,297.93 | 22,851,981.86 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -893,048.85 | -1,685,666.90 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 十八、2 | -0.33 | 0.06 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 十八、2 | -0.33 | 0.06 |
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：赵娜 会计机构负责人：赵娜
母公司利润表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 十七、4 | 51,934,089.48 | 69,955,238.08 |
| 减：营业成本 | 十七、4 | 47,913,072.88 | 61,227,282.98 |
| 税金及附加 | 872,586.82 | 1,427,054.61 | |
| 销售费用 | 1,261,137.09 | ||
| 管理费用 | 14,417,456.95 | 14,131,808.98 | |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 10,137,123.28 | 10,176,063.30 | |
| 其中：利息费用 | 10,343,514.16 | 10,204,988.84 | |
| 利息收入 | 249,984.15 | 49,503.36 | |
| 加：其他收益 | 12,514.21 | 4,721.03 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 十七、5 | 26,352,819.47 | 41,331,278.35 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 26,352,819.47 | 41,289,325.06 | |
| 以摊余成本计量的金融 |
| 资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 71,714.34 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,863,015.58 | -644,157.90 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -63,131,033.57 | ||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 476,397.80 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -64,224,288.67 | 24,161,267.49 | |
| 加：营业外收入 | 5,200.00 | ||
| 减：营业外支出 | 10,897.76 | 8,542.07 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -64,229,986.43 | 24,152,725.42 | |
| 减：所得税费用 | 17,928.59 | -101,627.92 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -64,247,915.02 | 24,254,353.34 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -64,247,915.02 | 24,254,353.34 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | -64,247,915.02 | 24,254,353.34 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) | |||
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：赵娜 会计机构负责人：赵娜
合并现金流量表2022年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 459,694,671.12 | 540,721,411.85 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 1,225,892.79 | 2,273,897.45 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七、78 | 74,458,650.09 | 2,376,840.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 535,379,214.00 | 545,372,149.83 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 247,848,933.93 | 396,546,514.05 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 140,013,980.46 | 152,250,682.54 | |
| 支付的各项税费 | 22,199,506.75 | 53,450,433.42 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七、78 | 126,931,913.09 | 53,164,968.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 536,994,334.23 | 655,412,598.52 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,615,120.23 | -110,040,448.69 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 460,230,610.00 | 524,244,947.47 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,602,918.84 | 20,285,562.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,144,253.76 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 七、79 | 254,240,000.00 | 72,120,864.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 717,073,528.84 | 661,795,627.23 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 47,505,067.32 | 12,169,949.76 | |
| 投资支付的现金 | 618,310,610.00 | 434,020,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 七、79 | 4,400,000.00 | 47,518,751.91 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 670,215,677.32 | 493,708,701.67 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 46,857,851.52 | 168,086,925.56 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 3,000,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 183,630,000.00 | 195,660,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 七、78 | 29,725.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 183,659,725.00 | 198,660,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 204,112,688.56 | 185,697,142.85 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,653,936.80 | 10,407,740.13 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 七、78 | 13,199,280.60 | 18,011,900.61 |
| 筹资活动现金流出小计 | 230,965,905.96 | 214,116,783.59 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -47,306,180.96 | -15,456,783.59 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,892,745.62 | -2,141,173.51 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,956,195.29 | 40,448,519.77 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 206,641,742.12 | 166,193,222.35 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 201,685,546.83 | 206,641,742.12 | |
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：赵娜 会计机构负责人：赵娜
母公司现金流量表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 71,678,546.19 | 77,994,478.88 | |
| 收到的税费返还 | 1,121,424.97 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,069,572.20 | 106,317,117.44 | |
| 经营活动现金流入小计 | 74,869,543.36 | 184,311,596.32 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 67,261,285.25 | 78,795,676.49 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 2,931,522.14 | 2,873,927.87 | |
| 支付的各项税费 | 5,178,394.26 | 26,370,571.38 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 124,408,163.17 | 64,466,993.65 | |
| 经营活动现金流出小计 | 199,779,364.82 | 172,507,169.39 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -124,909,821.46 | 11,804,426.93 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 12,948,464.97 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 20,285,562.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,067,411.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 254,240,000.00 | 72,120,864.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 254,240,000.00 | 150,422,301.97 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,809,732.98 | 3,835,456.84 | |
| 投资支付的现金 | 63,000,000.00 | 90,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 47,518,751.91 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 67,809,732.98 | 141,354,208.75 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 186,430,267.02 | 9,068,093.22 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 180,000,000.00 | 185,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 180,000,000.00 | 185,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 195,000,000.00 | 185,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支 | 9,578,307.97 | 10,204,988.84 | |
| 付的现金 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 204,578,307.97 | 195,204,988.84 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,578,307.97 | -10,204,988.84 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 36,942,137.59 | 10,667,531.31 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 118,424,348.59 | 107,756,817.28 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 155,366,486.18 | 118,424,348.59 |
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：赵娜 会计机构负责人：赵娜
合并所有者权益变动表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 360,000,000.00 | 179,738,808.15 | 38,185,489.37 | 0.00 | 169,864,295.98 | 747,788,593.50 | 33,892,121.75 | 781,680,715.25 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 360,000,000.00 | 179,738,808.15 | 38,185,489.37 | 0.00 | 169,864,295.98 | 747,788,593.50 | 33,892,121.75 | 781,680,715.25 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -3,488.74 | 0.00 | 0.00 | -118,497,297.93 | -118,500,786.67 | -3,896,590.59 | -122,397,377.26 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -118,497,297.93 | -118,497,297.93 | -893,048.85 | -119,390,346.78 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -3,488.74 | -3,488.74 | -3,003,541.74 | -3,007,030.48 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | -3,488.74 | -3,488.74 | -3,003,541.74 | -3,007,030.48 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资 |
| 本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 360,000,000.00 | 179,735,319.41 | 38,185,489.37 | 51,366,998.05 | 629,287,806.83 | 29,995,531.16 | 659,283,337.99 |
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年年末 | 360,000,000.00 | 178,782,726.10 | 755,403.00 | 35,760,054.04 | 159,658,370.85 | 734,956,553.99 | 33,533,870.70 | 768,490,424.69 | |||||||
| 余额 | |||||||||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | -10,976,024.40 | -10,976,024.40 | -10,976,024.40 | ||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | -755,403.00 | 755,403.00 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 360,000,000.00 | 178,782,726.10 | 35,760,054.04 | 149,437,749.45 | 723,980,529.59 | 33,533,870.70 | 757,514,400.29 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 0.00 | 956,082.05 | 2,425,435.33 | 20,426,546.53 | 23,808,063.91 | 358,251.05 | 24,166,314.96 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 22,851,981.86 | 22,851,981.86 | -1,685,666.90 | 21,166,314.96 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 956,082.05 | 956,082.05 | 2,043,917.95 | 3,000,000.00 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 956,082.05 | 956,082.05 | 2,043,917.95 | 3,000,000.00 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 2,425,435.33 | -2,425,435.33 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 2,425,435.33 | -2,425,435.33 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 |
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 360,000,000.00 | 179,738,808.15 | 38,185,489.37 | 169,864,295.98 | 747,788,593.50 | 33,892,121.75 | 781,680,715.25 |
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：赵娜 会计机构负责人：赵娜
母公司所有者权益变动表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 360,000,000.00 | 188,310,959.24 | 38,185,489.37 | 126,066,290.32 | 712,562,738.93 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 360,000,000.00 | 188,310,959.24 | 38,185,489.37 | 126,066,290.32 | 712,562,738.93 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -64,247,915.02 | -64,247,915.02 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -64,247,915.02 | -64,247,915.02 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 360,000,000.00 | 188,310,959.24 | 38,185,489.37 | 61,818,375.30 | 648,314,823.91 |
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 360,000,000.00 | 187,354,877.19 | 755,403.00 | 35,760,054.04 | 103,481,969.31 | 687,352,303.54 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | -755,403.00 | 755,403.00 | |||||||||
| 二、本年期初余额 | 360,000,000.00 | 187,354,877.19 | 35,760,054.04 | 104,237,372.31 | 687,352,303.54 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 956,082.05 | 2,425,435.33 | 21,828,918.01 | 25,210,435.39 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 24,254,353.34 | 24,254,353.34 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 956,082.05 | 0.00 | 0.00 | 956,082.05 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | 956,082.05 | 956,082.05 | |||||||||
| （三）利润分配 | 2,425,435.33 | -2,425,435.33 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 2,425,435.33 | -2,425,435.33 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 360,000,000.00 | 188,310,959.24 | 38,185,489.37 | 126,066,290.32 | 712,562,738.93 |
公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：赵娜 会计机构负责人：赵娜
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”），是1993年3月 20日经湖北省体改委鄂体改（1993）122号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年10月8日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474号、[1997]475号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值1元。发行后公司总股本为20,000万股，注册资本为20,000万元。1997年11月6日，经上 海证券交易所批准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000 年5月8日，根据公司股东大会决议，公司以1999年12月31日的总股本20,000万股为基数每10股用资本公积转增8股，变更后公司总股本为36,000万股。经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复，公司以流通股13,320万股为基数，流通股股东每10股获得4股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为 36,000万股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司 9,128.8738万股或
25.25%的股权，公司于2007年2月16日完成了股权分置改革方案。
截止 2022年12月31 日，公司的母公司湖北美尔雅集团有限公司持有公司7,338.87万股或
20.39%的股权。
（1）本公司注册资本、注册地、总部地址等。
公司注册资本：360,000,000.00 元。
公司统一社会信用代码：91420000178428346D。
公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路 29 号。
公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。
公司法定代表人：郑继平。
（2）本公司的业务性质和主要经营活动。
本公司及各子公司主要从事服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用 品的设计开发，生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；医药医疗器械销售等。
公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。
（3）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报表业经本公司第十二届董事会第4次会议于2023年4月27日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
截至2022年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共 9户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加 2 户，详见本附注八、“合并范围的变更”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2. 持续经营
√适用 □不适用
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对金融资产减值等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、10“金融资产减值 ”的描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、44“重要会计政策和会计估计的变更”。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业公司内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表，以被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司经复核后计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。
（3）报告期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；丧失控制权时，按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排是一项由本公司作为一个参与方共同控制的安排。合营安排分为两类：共同经营和合营企业。共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资产的权利，并承担与该
安排相关负债的合营安排；合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
（1）合营安排的认定
只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。
（2）重新评估
如果法律形式、合同条款等相关事实和情况发生变化，合营安排参与方应当对合营安排进行重新评估：一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权；二是评估合营安排的类型是否发生变化。
（3）共同经营参与方的会计处理
① 共同经营中，合营方的会计处理
A、一般会计处理原则
合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方可能将其自有资产用于共同经营，如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权，则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别。合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营，并共同承担共同经营的负债，此时，合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资产和负债中的利益份额。如按照《企业会计准则第4号－固定资产》来确认在相关固定资产中的利益份额，按照金融工具确认和计量准则来确认在相关金融资产和金融负债中的份额。
共同经营通过单独主体达成时，合营方应确认按照上述原则单独所承担的负债，以及按本企业的份额确认共同承担的负债。但合营方对于因其他股东未按约定向合营安排提供资金，按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连带责任的，从其规定，在会计处理上应遵循《企业会计准则第13号一一或有事项》。
B、合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前（即，未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时），应当仅确认归属于共同经营其他参与方的利得或损失。交易表明投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号一一资产减值》（以下简称“资产减值损失准则”）等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。
C、合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前（即，未实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时），不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分。即，此时应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
D、合营方取得构成业务的共同经营的利益份额的会计处理
合营方取得共同经营中的利益份额，且该共同经营构成业务时，应当按照企业合并准则等相关准则进行相应的会计处理，但其他相关准则的规定不能与合营安排准则的规定相冲突。企业应当按照企业合并准则的相关规定判断该共同经营是否构成业务。该处理原则不仅适用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额，也适用于与其他参与方一起设立共同经营，且由于有其他参与方注入既存业务，使共同经营设立时即构成业务。
② 对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则
对共同经营不享有共同控制的参与方（非合营方），如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，比照合营方进行会计处理。即，共同经营的参与方，不论其是否具有共同控制，只要能够享有共同经营相关资产的权利、并承担共同经营相关负债的义务，对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同的会计处理。否则，应当按照相关企业会计准则的规定对其利益份额进行会计处理。
（4）关于合营企业参与方的会计处理
合营企业中，参与方应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定核算其对合营企业的投资。
对合营企业不享有共同控制的参与方（非合营方）应当根据其对该合营企业的影响程度进行相关会计处理：对该合营企业具有重大影响的，应当按照长期股权投资准则的规定核算其对该合营企业的投资；对该合营企业不具有重大影响的，应当按照金融工具确认和计量准则的规定核算其对该合营企业的投资。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
（1）外币业务
本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对外币财务报表折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
10. 金融工具
√适用 □不适用
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：
以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综
合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
（7）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
（8）金融资产减值
本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
①减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
③以组合为基础评估预期信用风险
本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
④金融资产减值的会计处理方法
期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
⑤各类金融资产信用损失的确定方法
详见本附注五、11.“应收票据”，本附注五、12.“应收账款”及本附注五、14.“其他应收款”
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票 | 承兑人为信用风险较小的银行 |
| 商业承兑汇票 | 根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同 |
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 应收账款： | |
| 应收账款组合1 | 本组合为应收合并范围内关联方公司的款项 |
| 应收账款组合2 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
| 应收账款组合3 | 本组合为账龄在12个月以内的应收医保款项 |
| 合同资产： | |
| 合同资产组合 | 本组合以账龄作为信用风险特征 |
13. 应收款项融资
√适用 □不适用
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五、10“金融工具”。
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 其他应收款组合1 | 本组合为应收合并范围内关联方公司的款项 |
| 其他应收款组合2 | 本组合为未逾期，但存在一定信用风险或无法判断是否存在信用风险，没有客观证据表明会发生损失的应收款项 |
15. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法、个别认定法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
16. 合同资产
(1). 合同资产的确认方法及标准
√适用 □不适用
本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合 同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、10“金融工具”
17. 持有待售资产
√适用 □不适用
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即
可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售 准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
18. 债权投资
(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 其他债权投资
(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期应收款
(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
21. 长期股权投资
√适用 □不适用
（1） 初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
C、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2） 后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
22. 投资性房地产
(1). 如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
23. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-40 年 | 5%、10% | 4.5%-2.375% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-14 年 | 5%、10% | 18%-6.43% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 年 | 5%、10% | 19%-18% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 5 年 | 5%、10% | 19%-18% |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5-10 年 | 5%、10% | 18%-9% |
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
24. 在建工程
√适用 □不适用
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。
25. 借款费用
√适用 □不适用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
26. 生物资产
□适用 √不适用
27. 油气资产
□适用 √不适用
28. 使用权资产
√适用 □不适用
使用权资产的确定方法及会计处理方法，参见本附注五、42“租赁”。
29. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
30. 长期资产减值
√适用 □不适用
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括门店装修费、改造费用等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
31. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括门店装修费、改造费用等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
32. 合同负债
(1). 合同负债的确认方法
√适用 □不适用
合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
33. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理、
34. 租赁负债
√适用 □不适用
租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见本附注五、42“租赁”。
35. 预计负债
√适用 □不适用
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
36. 股份支付
□适用 √不适用
37. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
38. 收入
(1). 收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
39. 合同成本
√适用 □不适用
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
40. 政府补助
√适用 □不适用
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2） 递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外， 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3） 所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4） 所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
① 本公司作为出租人记录经营租赁业务
本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
(2). 融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
① 本公司作为出租人记录经营租赁业务
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
本公司的全部租赁合同，只要符合《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）、《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）适用范围和条件的（即，减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变；减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额；综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化），其租金减免、延期支付等租金减让，自 2021年1月1日起均采用如下简化方法处理：
本公司作为承租人：
继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计量。本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，按未折现金额冲减相关资产成本或费用，同时相应调整租赁负债；延期支付租金的，在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金计入相关资产成本
或费用，将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。本公司作为出租人：
①如果租赁为经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入。将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。
②如果租赁为融资租赁，本公司继续按照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取租金的，在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。
43. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
（1） 终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注五、17“持有待售资产和处置组”相关描述。
（2）会员消费积分、积分兑换的会计核算方法和账务处理方式
本公司各实体经营公司为稳定顾客消费，规定按一定比例对会员消费金额进行积分，会员可用积分兑换礼品或按约定价值换购商品。对于附有客户额外购买选择权的销售，本公司评估该选择权属于向客户提供了一项重大权利，作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 见下方其他说明 | ||
其他说明
①财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），公司于2022年1月1日起开始执行解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发
过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的相关规定，执行前述规定对公司2022年1月1日合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。
②财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），公司2022年1月1日起实施解释中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，执行前述规定对公司2022年1月1日合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。公司2023年1月1日起实施解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财
务报表
□适用 √不适用
45. 其他
√适用 □不适用
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）收入确认
如本附注五、38“收入”所述，本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计： 识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务，等等。
本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）金融资产减值
本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本公司不将成本作为其公允价值的最佳估计。
（5）长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根
据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（9）公允价值计量
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十中披露。
六、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 3%、5%、6%、9%、13% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 详见下表 |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 湖北美尔雅股份有限公司 | 25% |
| 湖北美尔雅销售有限公司 | 25% |
| 美尔雅服饰有限公司 | 25% |
| 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 | 法定税率25%，优惠税率15% |
| 黄石美尔雅动力供应有限公司 | 对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳；超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 |
| 北京美恒雅商贸有限公司 | |
| 美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司 | |
| 黄石美羚洋服饰有限公司 | |
| 青海众友健康医疗管理有限公司 | |
| 北京美尔雅能源科技有限公司 | |
| 贵州中能世汇能源科技有限公司 |
2. 税收优惠
√适用 □不适用
（1）根据财政部国家税务总局于2016年3月23日下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文件规定，本公司之子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司下属的青海众友健康医疗管理有限公司经营业务医疗机构提供的医疗服务，免征增值税。
（2）本公司之全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
（3）本公司之子公司黄石美尔雅动力供应有限公司、北京美恒雅商贸有限公司和美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司、北京美尔雅能源科技有限公司、贵州中能世汇能源科技有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司及本公司之子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司下属的青海众友健康医疗管理有限公司，根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(公告2021年第12号)和《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(总局公告2021年第8号)规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(公告2022年第13号)规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3. 其他
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 22,017.52 | 15,897.68 |
| 银行存款 | 121,213,705.93 | 206,564,419.57 |
| 其他货币资金 | 87,558,102.08 | 3,381,489.67 |
| 合计 | 208,793,825.53 | 209,961,806.92 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | ||
| 存放财务公司存款 |
其他说明
注1、其他货币资金为通知存款、信用证保证金及履约保函保证金；
注2、截止至2022年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金7,108,278.70元，主要是本公司开具的信用证保证金和保函，详见本附注七、81“所有权或使用权受限制的资产”；
注3、截止至2022年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。
2、 交易性金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 其中： | ||
| 其他 | 127,018,970.69 | 27,327,667.52 |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 其中： | ||
| 合计 | 127,018,970.69 | 27,327,667.52 |
其他说明：
√适用 □不适用
注：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其他项目为本公司以自有资金购买的银行理财产品。
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 400,000.00 | |
| 商业承兑票据 | 431,275.30 | |
| 合计 | 831,275.30 |
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 853,974.00 | 100.00 | 22,698.70 | 2.66 | 831,275.30 | |||||
| 其中： | ||||||||||
| 银行承兑汇票 | 400,000.00 | 46.84 | 400,000.00 | |||||||
| 商业承兑汇票 | 453,974.00 | 53.16 | 22,698.70 | 5.00 | 431,275.30 | |||||
| 合计 | 853,974.00 | / | 22,698.70 | / | 831,275.30 | / | / | |||
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：商业承兑汇票
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收票据 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 453,974.00 | 22,698.70 | 5 |
| 合计 | 453,974.00 | 22,698.70 | 5 |
按组合计提坏账的确认标准及说明
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 商业承兑汇票 | 22,698.70 | 22,698.70 | |||
| 合计 | 22,698.70 | 22,698.70 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
其他说明：
无
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 61,848,817.49 |
| 1年以内小计 | 61,848,817.49 |
| 1至2年 | 2,879,905.06 |
| 2至3年 | 129,617.74 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 648,240.40 |
| 4至5年 | 909,190.73 |
| 5年以上 | 4,146,235.87 |
| 70,562,007.29 | |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 3,573,604.37 | 5.06 | 3,573,604.37 | 100.00 | 3,580,404.37 | 5.96 | 3,580,404.37 | 100.00 | ||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 66,988,402.92 | 94.94 | 4,111,220.47 | 6.14 | 62,877,182.45 | 56,457,908.14 | 94.04 | 3,411,230.28 | 6.04 | 53,046,677.86 |
| 其中： | ||||||||||
| 应收账款组合2 | 50,620,524.63 | 71.74 | 4,111,220.47 | 8.12 | 46,509,304.16 | 42,893,446.74 | 71.45 | 3,411,230.28 | 7.95 | 39,482,216.46 |
| 应收账款组合3 | 16,367,878.29 | 23.20 | 0.00 | 16,367,878.29 | 13,564,461.40 | 22.59 | 0.00 | 13,564,461.40 | ||
| 合计 | 70,562,007.29 | / | 7,684,824.84 | / | 62,877,182.45 | 60,038,312.51 | / | 6,991,634.65 | / | 53,046,677.86 |
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 单位1 | 1,870,759.26 | 1,870,759.26 | 100.00 | 无法收回 |
| 单位2 | 800,000.00 | 800,000.00 | 100.00 | 公司吊销 |
| 单位3 | 369,823.73 | 369,823.73 | 100.00 | 撤柜难以收回 |
| 单位4 | 235,391.24 | 235,391.24 | 100.00 | 撤柜难以收回 |
| 单位5 | 150,729.26 | 150,729.26 | 100.00 | 撤柜难以收回 |
| 其他零星客户 | 146,900.88 | 146,900.88 | 100.00 | 撤柜难以收回 |
| 合计 | 3,573,604.37 | 3,573,604.37 | 100.00 | / |
按单项计提坏账准备的说明：
√适用 □不适用
确定该组合的依据详见本附注五、12“应收账款”。
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：应收账款组合2
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 45,480,939.20 | 2,274,046.95 | 5.00 |
| 1至2年 | 2,879,905.06 | 211,331.35 | 7.34 |
| 2至3年 | 129,617.74 | 24,938.45 | 19.24 |
| 3至4年 | 620,219.00 | 235,125.02 | 37.91 |
| 4至5年 | 539,367.00 | 395,302.07 | 73.29 |
| 5年以上 | 970,476.63 | 970,476.63 | 100.00 |
| 合计 | 50,620,524.63 | 4,111,220.47 | / |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
√适用 □不适用
确定该组合的依据详见本附注五、12“应收账款”。
组合计提项目：应收账款组合3
| 项 目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 账龄在12个月以内的应收医保款项 | 16,367,878.29 | ||
| 合 计 | 16,367,878.29 | ||
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 3,580,404.37 | 6,800.00 | 3,573,604.37 | |||
| 应收账款组合 | 3,411,230.28 | 699,990.19 | 4,111,220.47 | |||
| 合计 | 6,991,634.65 | 699,990.19 | 6,800.00 | 7,684,824.84 | ||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
| 其他零星客户 | 6,800.00 | 现金收回 |
| 合计 | 6,800.00 | / |
其他说明：
无
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 单位1 | 5,587,346.20 | 7.92 | 1,417.44 |
| 单位2 | 4,431,486.36 | 6.28 | |
| 单位3 | 3,161,042.76 | 4.48 | 57,096.64 |
| 单位4 | 2,629,463.54 | 3.73 | 131,473.18 |
| 单位5 | 2,618,239.19 | 3.71 | 130,911.96 |
| 合计 | 18,427,578.05 | 26.12 | 320,899.22 |
其他说明无
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 2,219,210.02 | |
| 合计 | 2,219,210.02 |
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
√适用 □不适用
单位： 元 币种： 人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期变动 | 期末余额 | |||
| 成本 | 公允价值变动 | 成本 | 公允价值变动 | 成本 | 公允价值变动 | |
| 应收票据 | 2,219,210.02 | -2,219,210.02 | ||||
| 合计 | 2,219,210.02 | 2,219,210.02 | ||||
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
注、本公司视资金管理的需要将银行承兑票据在到期前贴现或背书转让，因此将这部分票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 8,590,657.46 | 98.75 | 12,243,044.89 | 97.00 |
| 1至2年 | 104,831.77 | 1.20 | 239,879.52 | 1.90 |
| 2至3年 | 4,020.00 | 0.05 | 4,235.58 | 0.03 |
| 3年以上 | 134,895.70 | 1.07 | ||
| 合计 | 8,699,509.23 | 100.00 | 12,622,055.69 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
截至报告期末本公司无账龄超过 1 年且金额重要的预付款项
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) |
| 单位1 | 940,000.00 | 10.81 |
| 单位2 | 502,903.60 | 5.78 |
| 单位3 | 489,716.00 | 5.63 |
| 单位4 | 444,126.61 | 5.11 |
| 单位5 | 400,475.00 | 4.6 |
| 合计 | 2,777,221.21 | 31.93 |
其他说明无
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 31,171,463.95 | 30,825,507.67 |
| 合计 | 31,171,463.95 | 30,825,507.67 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(7). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 9,190,601.83 |
| 1年以内小计 | 9,190,601.83 |
| 1至2年 | 30,530,632.85 |
| 2至3年 | 415,759.78 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 32,364,086.24 |
| 4至5年 | 9,541,448.80 |
| 5年以上 | 134,676,618.84 |
| 合计 | 216,719,148.34 |
(8). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金及保证金 | 4,014,423.10 | 4,765,660.43 |
| 备用金借支 | 2,404,770.95 | 1,400,917.76 |
| 业绩补偿款 | 28,681,140.93 | 28,681,140.93 |
| 对关联方的应收款 | 128,176,593.58 | 125,547,158.72 |
| 对非关联方的应收款 | 53,442,219.78 | 50,040,427.83 |
| 合计 | 216,719,148.34 | 210,435,305.67 |
(9). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预 | 整个存续期预期信 | 整个存续期预期信 |
| 期信用损失 | 用损失(未发生信用减值) | 用损失(已发生信用减值) | ||
| 2022年1月1日余额 | 26,769,577.07 | 152,840,220.93 | 179,609,798.00 | |
| 2022年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 5,534,970.68 | 402,915.71 | 5,937,886.39 | |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2022年12月31日余额 | 32,304,547.75 | 153,243,136.64 | 185,547,684.39 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(10). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款 | 179,609,798.00 | 5,937,886.39 | 185,547,684.39 | |||
| 合计 | 179,609,798.00 | 5,937,886.39 | 185,547,684.39 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 单位1 | 对关联方的应收款 | 110,830,301.56 | 5年以上 | 51.14 | 110,830,301.56 |
| 单位2 | 业绩补偿款 | 28,681,140.93 | 1-2年 | 13.23 | 28,681,140.93 |
| 单位3 | 对非关联方的应收款 | 25,000,000.00 | 3至4年 | 11.54 | 12,270,000.00 |
| 单位4 | 对非关联方的应收款 | 14,945,914.94 | 3至5年 | 6.90 | 7,699,963.12 |
| 单位5 | 对关联方的应收款 | 13,201,207.46 | 5年以上 | 6.09 | 13,201,207.46 |
| 合计 | / | 192,658,564.89 | / | 88.90 | 172,682,613.07 |
(13). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
其他应收款年末余额中持有公司 5%以上表决权股份股东的应收款项见附注十二、6“关联方应收应付款项”。
9、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 46,415,004.87 | 6,883,923.87 | 39,531,081.00 | 44,957,187.24 | 161,148.04 | 44,796,039.20 |
| 库存商品 | 269,875,660.43 | 56,454,246.96 | 213,421,413.47 | 243,557,315.58 | 41,423,699.06 | 202,133,616.52 |
| 在产品 | 4,489,739.04 | 747,609.64 | 3,742,129.40 | 7,269,611.30 | 1,169,784.09 | 6,099,827.21 |
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 合计 | 320,780,404.34 | 64,085,780.47 | 256,694,623.87 | 295,784,114.12 | 42,754,631.19 | 253,029,482.93 |
(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 161,148.04 | 6,722,775.83 | 6,883,923.87 | |||
| 库存商品 | 41,423,699.06 | 27,234,014.98 | 12,203,467.08 | 56,454,246.96 | ||
| 在产品 | 1,169,784.09 | 747,609.64 | 1,169,784.09 | 747,609.64 | ||
| 周转材料 | 0.00 | |||||
| 消耗性生物资产 | 0.00 | |||||
| 合同履约成本 | 0.00 | |||||
| 合计 | 42,754,631.19 | 34,704,400.45 | 13,373,251.17 | 64,085,780.47 | ||
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 合同资产
(1). 合同资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 合同资产组合 | 1,488,410.48 | 74,420.52 | 1,413,989.96 | 1,757,903.82 | 87,895.19 | 1,670,008.63 |
| 合计 | 1,488,410.48 | 74,420.52 | 1,413,989.96 | 1,757,903.82 | 87,895.19 | 1,670,008.63 |
注：本公司的合同资产主要涉及本公司与不同客户的销售合同中约定的质保金。
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3). 本期合同资产计提减值准备情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期计提 | 本期转回 | 本期转销/核销 | 原因 |
| 合同资产组合 | 59,747.03 | 73,221.70 | 以账龄作为信用风险特征计提 | |
| 合计 | 59,747.03 | 73,221.70 | / |
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明无
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合同取得成本 | ||
| 应收退货成本 | ||
| 待摊费用 | 88,856.61 | 357,004.82 |
| 留待抵扣增值税 | 2,739,313.36 | 1,693,149.93 |
| 预缴税款 | 794,848.74 | 1,212.17 |
| 合计 | 3,623,018.71 | 2,051,366.92 |
其他说明无
14、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 整 | |||||||||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 美尔雅期货有限公司 | 237,366,483.87 | 26,352,819.47 | 263,719,303.34 | ||||||||
| 小计 | 237,366,483.87 | 26,352,819.47 | 263,719,303.34 | ||||||||
| 合计 | 237,366,483.87 | 26,352,819.47 | 263,719,303.34 | ||||||||
其他说明
2022年9月8日，本公司与湖北正涵投资有限公司签署了《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让协议》,向湖北正涵投资有限公司以现金出售方式出售其持有的美尔雅期货有限公司45.08%股权。根据公司与湖北正涵投资有限公司签署的股权转让协议的相关约定，截止2022年12月31日，公司已收到股权转让款的80%，即人民币25,424万元。因为本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。截至报告日，相关方正在按照相关法规要求进行申报，期货公司控股股东变更尚未获得批准。
18、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2). 非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 投资性房地产投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 0.00 | |||
| 2.本期增加金额 | 0.00 | |||
| （1）外购 | 0.00 | |||
| （2）存货\固定资产\在 | 0.00 | |||
| 建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 | 0.00 | |||
| 3.本期减少金额 | 0.00 | |||
| （1）处置 | 0.00 | |||
| （2）其他转出 | 0.00 | |||
| 4.期末余额 | 0.00 | |||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 0.00 | |||
| 2.本期增加金额 | 0.00 | |||
| （1）计提或摊销 | 0.00 | |||
| 3.本期减少金额 | 0.00 | |||
| （1）处置 | 0.00 | |||
| （2）其他转出 | 0.00 | |||
| 4.期末余额 | 0.00 | |||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | 0.00 | |||
| 2.本期增加金额 | 0.00 | |||
| （1）计提 | 0.00 | |||
| 3、本期减少金额 | 0.00 | |||
| （1）处置 | 0.00 | |||
| （2）其他转出 | 0.00 | |||
| 4.期末余额 | 0.00 | |||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 0.00 | |||
| 2.期初账面价值 | 0.00 | |||
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
21、固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 114,986,397.48 | 84,276,852.66 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 114,986,397.48 | 84,276,852.66 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备 | 其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 195,241,263.48 | 48,604,985.75 | 9,178,017.08 | 6,928,650.76 | 5,441,960.31 | 265,394,877.38 |
| 2.本期增加金额 | 32,227,546.41 | 5,789,081.43 | 0.00 | 1,203,238.86 | 55,801.51 | 39,275,668.21 |
| （1）购置 | 32,227,546.41 | 1,314,413.40 | 61,866.34 | 55,801.51 | 33,659,627.66 | |
| （2）在建工程转入 | 4,474,668.03 | 1,141,372.52 | 5,616,040.55 | |||
| （3）企业合并增加 | 0.00 | |||||
| 3.本期减少金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| （1）处置或报废 | 0.00 | |||||
| 4.期末余额 | 227,468,809.89 | 54,394,067.18 | 9,178,017.08 | 8,131,889.62 | 5,497,761.82 | 304,670,545.59 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 120,295,005.60 | 31,478,778.08 | 8,218,863.11 | 5,998,773.72 | 985,192.62 | 166,976,613.13 |
| 2.本期增加金额 | 3,512,265.84 | 2,681,093.46 | 203,469.54 | 388,599.07 | 1,780,695.48 | 8,566,123.39 |
| （1）计提 | 3,512,265.84 | 2,681,093.46 | 203,469.54 | 388,599.07 | 1,780,695.48 | 8,566,123.39 |
| 3.本期减少金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| （1）处置或报废 | 0.00 | |||||
| 4.期末余额 | 123,807,271.44 | 34,159,871.54 | 8,422,332.65 | 6,387,372.79 | 2,765,888.10 | 175,542,736.52 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | 13,229,458.69 | 911,952.90 | 14,141,411.59 | |||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置或报废 | ||||||
| 4.期末余额 | 13,229,458.69 | 911,952.90 | 14,141,411.59 | |||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 90,432,079.76 | 19,322,242.74 | 755,684.43 | 1,744,516.83 | 2,731,873.72 | 114,986,397.48 |
| 2.期初账面价值 | 61,716,799.19 | 16,214,254.77 | 959,153.97 | 929,877.04 | 4,456,767.69 | 84,276,852.66 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 1,645,855.24 |
| 合计 | 1,645,855.24 |
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 房屋建筑物 | 613,195.86 | 土地证未办理，房屋土地未分割，无法办理产权证 |
| 房屋建筑物 | 30,174,948.90 | 本期新增房屋，权证正在办理中 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
22、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 13,113,893.00 | |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 13,113,893.00 |
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 服装生产线智能化改造项目 | 13,113,893.00 | 13,113,893.00 | ||||
| 合计 | 13,113,893.00 | 13,113,893.00 | ||||
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 服装生产线智能化改造项目 | 20,000,000.00 | 13,113,893.00 | 75,681.46 | 5,616,040.55 | 7,573,533.91 | 100.00 | 100.00 | 自筹资金 | ||||
| 合计 | 20,000,000.00 | 13,113,893.00 | 75,681.46 | 5,616,040.55 | 7,573,533.91 | / | / | / | / |
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(4). 工程物资情况
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 使用权资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物租赁 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.期初余额 | 102,826,569.15 | 102,826,569.15 |
| 2.本期增加金额 | 28,952,041.24 | 28,952,041.24 |
| （1）租入 | 28,952,041.24 | 28,952,041.24 |
| 3.本期减少金额 | 27,441,101.43 | 27,441,101.43 |
| （1）转让或持有待售 | 7,111,023.79 | 7,111,023.79 |
| （2）其他减少 | 20,330,077.64 | 20,330,077.64 |
| 4.期末余额 | 104,337,508.96 | 104,337,508.96 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.期初余额 | 15,727,723.48 | 15,727,723.48 |
| 2.本期增加金额 | 24,119,418.00 | 24,119,418.00 |
| (1)计提 | 24,119,418.00 | 24,119,418.00 |
| 3.本期减少金额 | 8,728,521.64 | 8,728,521.64 |
| （1）处置 | ||
| （2）转让或持有待售 | 1,169,396.73 | 1,169,396.73 |
| （3）其他减少 | 7,559,124.91 | 7,559,124.91 |
| 4.期末余额 | 31,118,619.84 | 31,118,619.84 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.期初余额 | ||
| 2.本期增加金额 | ||
| (1)计提 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| (1)处置 | ||
| 4.期末余额 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1.期末账面价值 | 73,218,889.12 | 73,218,889.12 |
| 2.期初账面价值 | 87,098,845.67 | 87,098,845.67 |
其他说明：
无
26、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 商标权 | 软件使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 2,522,638.80 | 120,000,000.00 | 1,528,159.50 | 124,050,798.30 |
| 2.本期增加金额 | 2,360,612.07 | 2,360,612.07 | |||
| (1)购置 | |||||
| (2)内部研发 | |||||
| (3)企业合并增加 | |||||
| （4）其他 | 2,360,612.07 | 2,360,612.07 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 2,522,638.80 | 120,000,000.00 | 3,888,771.57 | 126,411,410.37 | |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 1,526,873.13 | 66,000,000.00 | 948,484.26 | 68,475,357.39 | |
| 2.本期增加金额 | 74,332.76 | 286,627.38 | 360,960.14 | ||
| （1）计提 | 74,332.76 | 286,627.38 | 360,960.14 | ||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 1,601,205.89 | 66,000,000.00 | 1,235,111.64 | 68,836,317.53 | |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | 54,000,000.00 | 54,000,000.00 | |||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 54,000,000.00 | 54,000,000.00 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 921,432.91 | 2,653,659.93 | 3,575,092.84 | ||
| 2.期初账面价值 | 995,765.67 | 579,675.24 | 1,575,440.91 | ||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 土地使用权 | 921,432.91 | 正在办理中 |
其他说明：
□适用 √不适用
27、 开发支出
□适用 √不适用
28、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 | 223,115,847.88 | 223,115,847.88 | ||||
| 合计 | 223,115,847.88 | 223,115,847.88 | ||||
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 | 99,465,010.09 | 99,465,010.09 | ||||
| 合计 | 99,465,010.09 | 99,465,010.09 | ||||
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
商誉系由于非同一控制下企业合并过程中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而形成，详见本报告附注之八、1“ 非同一控制下企业合并”。
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
| 项目 | 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 |
| 商誉账面原值① | 223,115,847.88 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面余额③=①-② | 223,115,847.88 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 223,115,847.88 |
| 不含商誉的资产组账面价值⑥ | 3,843,109.08 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 226,958,956.96 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 127,493,946.87 |
| 商誉减值损失(大于0时）⑨=⑦-⑧ | 99,465,010.09 |
| 归属于母公司商誉减值损失 | 99,465,010.09 |
2022年末，本公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。本公司对企业合并形成商誉的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
本公司确定包含商誉资产组收益期为无限期，预测期为2023年度至2030年度。收入增长率根据本公司批准的未来收益预测为基础，未来收益预测涉及的主要指标为门店数、日均门店来客数、客单价等，本公司现金流量预测使用的税前折现率为10.77%。
减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率。本公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。本公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
本公司对青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，利用了2023年4月11日沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《湖北美尔雅股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0477号）的评估结果。
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
29、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 资产装修及改造 | 12,487,804.01 | 12,367,372.64 | 8,513,934.32 | 16,341,242.33 | |
| 其他 | 2,671,167.04 | 1,072,441.20 | 1,598,725.84 | ||
| 合计 | 15,158,971.05 | 12,367,372.64 | 9,586,375.52 | 17,939,968.17 |
其他说明：
无
30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 应收款项坏账准备 | 6,351,929.03 | 1,553,059.12 | 5,146,842.39 | 1,243,405.38 |
| 资产减值准备 | 59,871,462.54 | 14,929,553.76 | 38,799,442.82 | 9,694,531.42 |
| 可抵扣亏损 | 31,133,398.19 | 7,783,349.55 | 46,820,315.40 | 11,705,078.85 |
| 使用权资产 | 5,523,813.66 | 958,746.13 | 2,305,376.01 | 370,724.59 |
| 合计 | 102,880,603.42 | 25,224,708.56 | 93,071,976.62 | 23,013,740.24 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 80,454.07 | 12,068.11 | 160,908.20 | 24,136.23 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 1,918,134.58 | 443,601.80 | 307,667.52 | 52,275.25 |
| 合计 | 1,998,588.65 | 455,669.91 | 468,575.72 | 76,411.48 |
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收款项坏账准备 | 186,903,278.90 | 181,454,590.26 |
| 资产减值准备 | 124,585,159.21 | 72,184,495.15 |
| 可抵扣亏损 | 82,652,281.56 | 51,452,941.41 |
| 预提费用 | 390,000.00 | 390,000.00 |
| 使用权资产 | 13,663.65 | |
| 合计 | 394,544,383.32 | 305,482,026.82 |
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2022年到期 | 4,014,975.62 | ||
| 2023年到期 | 5,979,389.87 | 5,979,389.87 | |
| 2024年到期 | 686,950.46 | 686,950.46 | |
| 2025年到期 | 11,280,341.15 | 11,280,341.15 | |
| 2026年到期 | 29,491,284.31 | 29,491,284.31 | |
| 2027年到期 | 35,214,315.77 | ||
| 合计 | 82,652,281.56 | 51,452,941.41 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
31、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 合同取得成本 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 应收退货成本 | ||||||
| 合同资产 | ||||||
| 预付工程设备款 | 3,648,509.10 | 3,648,509.10 | ||||
| 预付购房款 | 2,050,000.00 | 2,050,000.00 | ||||
| 预付装修工程款 | 3,659,891.71 | 3,659,891.71 | ||||
| 预付投资款 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | ||||
| 合计 | 63,659,891.71 | 63,659,891.71 | 5,698,509.10 | 5,698,509.10 | ||
其他说明：
公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司2022年12月8日与北京盛达启辰科技有限公司签订关于河北鼎森天然气有限公司增资扩股协议，对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000万,持股10%。2022年12月30 日，公司与北京盛达启辰科技有限公司签订了《增资扩股协议之解除（终止）协议》，终止了该项投资。截止本报告日，上述投资款已收回。
32、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | 170,000,000.00 | 185,000,000.00 |
| 信用借款 | 21,450,000.00 | 5,000,000.00 |
| 保证借款 | 4,962,857.15 | |
| 合计 | 191,450,000.00 | 194,962,857.15 |
短期借款分类的说明：
注1、 抵押、保证借款年末余额由本公司以自有房产及土地提供抵押，并由黄石众盛科技有限公
司提供担保。注2、 抵押资产见附注七、81“所有权或使用权受到限制的资产”。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
33、 交易性金融负债
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
(1). 应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | ||
| 银行承兑汇票 | 2,900,000.00 | |
| 合计 | 2,900,000.00 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0 元。
36、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付货款 | 58,287,246.01 | 50,264,837.91 |
| 应付工程设备款 | 364,507.18 | 4,013,795.77 |
| 其他 | 5,000.00 | |
| 合计 | 58,656,753.19 | 54,278,633.68 |
(2). 账龄超过1年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
应付账款期末余额中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东的应付款项见附注十二、6“关联方应收应付款项”。
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收股权处置款 | 254,240,000.00 | |
| 预收租金及其他款项 | 560,560.82 | 477,378.42 |
| 合计 | 254,800,560.82 | 477,378.42 |
注：预收股权处置款为本公司处置子公司美尔雅期货有限公司预收款。2022年10月25日，本公司召开了湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于向湖北正涵投资有限公司以现金出售的方式，出售本公司持有的美尔雅期货有限公司45.08%股权各项议案。根据本公司与湖北正涵投资有限公司签署的《股权转让协议》的相关约定，本公司已收到股权转让款的80%，即人民币25,424万元。
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
38、 合同负债
(1). 合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 30,509,339.94 | 40,290,965.36 |
| 合计 | 30,509,339.94 | 40,290,965.36 |
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 30,349,894.75 | 124,867,895.28 | 125,036,490.40 | 30,181,299.63 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 15,449,875.28 | 15,431,704.78 | 18,170.50 | |
| 三、辞退福利 | 1,070,000.00 | 1,070,000.00 | 0.00 | |
| 四、一年内到期的其他福利 | 0.00 | |||
| 合计 | 30,349,894.75 | 141,387,770.56 | 141,538,195.18 | 30,199,470.13 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 25,990,472.79 | 109,868,969.37 | 109,979,822.48 | 25,879,619.68 |
| 二、职工福利费 | 2,569,315.43 | 2,316,412.57 | 252,902.86 | |
| 三、社会保险费 | 7,285,873.48 | 7,285,873.48 | ||
| 其中：医疗保险费 | 6,694,911.43 | 6,694,911.43 | ||
| 工伤保险费 | 471,953.96 | 471,953.96 | ||
| 生育保险费 | 119,008.09 | 119,008.09 | ||
| 四、住房公积金 | 23,373.00 | 5,143,737.00 | 5,143,737.00 | 23,373.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 4,059,064.28 | 33,660.19 | 4,025,404.09 | |
| 六、短期带薪缺勤 | ||||
| 七、短期利润分享计划 | ||||
| 八、其他短期薪酬 | 276,984.68 | 276,984.68 | ||
| 合计 | 30,349,894.75 | 124,867,895.28 | 125,036,490.40 | 30,181,299.63 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 14,946,166.91 | 14,927,996.41 | 18,170.50 | |
| 2、失业保险费 | 503,708.37 | 503,708.37 | 0.00 | |
| 3、企业年金缴费 | 0.00 | |||
| 合计 | 15,449,875.28 | 15,431,704.78 | 18,170.50 |
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司每月向该等计划缴存费用，相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。其他说明：
□适用 √不适用
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 企业所得税 | 22,839,408.90 | 24,052,707.92 |
| 增值税 | 7,646,841.89 | 10,477,650.90 |
| 城市维护建设税 | 255,459.01 | 423,764.43 |
| 教育费附加 | 140,782.64 | 324,697.30 |
| 地方教育附加 | 417,268.20 | 350,850.85 |
| 房产税 | 651,658.67 | 2,259,622.70 |
| 土地使用税 | 23,440.03 | 23,440.03 |
| 印花税 | 51,118.96 | 114,326.09 |
| 个人所得税 | 52,557.17 | 57,530.28 |
| 其他税费 | 867,490.50 | 867,490.50 |
| 合计 | 32,946,025.97 | 38,952,081.00 |
其他说明：
无
41、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 360,316.84 | |
| 应付股利 | 3,272,541.95 | 3,272,541.95 |
| 其他应付款 | 34,937,126.58 | 41,411,264.36 |
| 合计 | 38,209,668.53 | 45,044,123.15 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | ||
| 企业债券利息 | ||
| 短期借款应付利息 | 360,316.84 | |
| 划分为金融负债的优先股\永续债利息 | ||
| 合计 | 360,316.84 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应付股利
(2). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股利-日本三泰衣料株式会社 | 3,272,541.95 | 3,272,541.95 |
| 合计 | 3,272,541.95 | 3,272,541.95 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 押金及保证金 | 4,599,184.50 | 2,402,881.10 |
| 关联方的应付款项 | 13,505,816.96 | 5,602,674.19 |
| 非关联方的应付款项 | 16,832,125.12 | 33,405,709.07 |
| 合计 | 34,937,126.58 | 41,411,264.36 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
注、其他应付款期末余额中其他关联方的款项详见附注十二、“关联方及关联交易”。
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年内到期的长期借款 | 3,207,625.44 | |
| 1年内到期的应付债券 | ||
| 1年内到期的长期应付款 | ||
| 1年内到期的租赁负债 | 20,830,299.80 | 15,311,765.65 |
| 合计 | 24,037,925.24 | 15,311,765.65 |
其他说明：
无
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期应付债券 | ||
| 应付退货款 | ||
| 待转销项税 | 3,938,036.55 | 5,103,645.90 |
| 合计 | 3,938,036.55 | 5,103,645.90 |
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | ||
| 保证借款 | 1,301,403.32 | |
| 信用借款 | ||
| 合计 | 1,301,403.32 |
长期借款分类的说明：
注、保证借款年末余额由本公司关联自然人牛淑慧提供担保。
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 租赁负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 房屋租赁 | 71,954,056.91 | 78,835,662.40 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 20,830,299.80 | 15,311,765.65 |
| 合计 | 51,123,757.11 | 63,523,896.75 |
其他说明：
无
48、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(2). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 10,220,000.00 | 33,000.00 | 10,187,000.00 | 政府拨付 | |
| 合计 | 10,220,000.00 | 33,000.00 | 10,187,000.00 | / |
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 山南纺织服装工业园 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 资产相关 | ||||
| 中央外经贸发展专项资金 | 220,000.00 | 33,000.00 | 187,000.00 | 资产相关 |
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 | |||||
其他说明：
无
54、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 178,668,519.68 | 3,488.74 | 178,665,030.94 | |
| 其他资本公积 | 1,070,288.47 | 1,070,288.47 | ||
| 合计 | 179,738,808.15 | 3,488.74 | 179,735,319.41 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注、本公司本期非全资子公司美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司少数股东撤资，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额3,488.74元计入“资本公积-股本溢价”。
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 38,185,489.37 | 38,185,489.37 | ||
| 任意盈余公积 | ||||
| 储备基金 | ||||
| 企业发展基金 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | 38,185,489.37 | 38,185,489.37 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 169,864,295.98 | 159,658,370.85 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | -10,220,621.40 | |
| 调整后期初未分配利润 | 169,864,295.98 | 149,437,749.45 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -118,497,297.93 | 22,851,981.86 |
| 减：提取法定盈余公积 | 2,425,435.33 | |
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | 51,366,998.05 | 169,864,295.98 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润755,403.00元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-10,976,024.40 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。
注1、本公司联营企业美尔雅期货有限公司自2021年1月1日起执行新金融工具准则，对2021年期初留存收益进行调整，本公司在采用权益法核算时相应调整2021年年初未分配利润755,403.00元。
注2、本公司由于前期会计差错更正，调整2021年期初未分配利润，影响2021年期初未分配利润-10,976,024.40元。
61、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入扣除情况表
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本年度 | 具体扣除情况 | 上年度 | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 43,162.61 | 48,554.11 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额 | 235.87 | 359.40 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%） | 0.55 | / | 0.74 | / |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||||
| 1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经 | 235.87 | 资产租赁收入和材料及包装 | 359.4 | 资产租赁收入和材 |
| 营之外的收入。 | 物销售收入 | 料及包装物销售收入 | ||
| 2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | ||||
| 3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | ||||
| 4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | ||||
| 5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | ||||
| 6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | ||||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 235.87 | 359.40 | ||
| 二、不具备商业实质的收入 | ||||
| 1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | ||||
| 2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | ||||
| 3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。 | ||||
| 4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | ||||
| 5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | ||||
| 6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | ||||
| 不具备商业实质的收入小计 | ||||
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||||
| 营业收入扣除后金额 | 42,926.74 | 48,194.71 | ||
(2). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 428,905,853.95 | 265,295,963.00 | 479,995,406.32 | 304,330,346.30 |
| 其他业务 | 2,720,236.93 | 1,496,086.26 | 5,545,671.46 | 1,201,497.98 |
| 合计 | 431,626,090.88 | 266,792,049.26 | 485,541,077.78 | 305,531,844.28 |
(3). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 合同分类 | 服装及纺织 | 医疗 | 其他 | 合计 |
| 商品类型 | ||||
| 商品销售收入 | 317,218,244.77 | 107,533,968.69 | 4,153,640.49 | 428,905,853.95 |
| 其他收入 | 1,059,196.18 | 1,559,850.27 | 101,190.48 | 2,720,236.93 |
| 按经营地区分类 | ||||
| 中国大陆地区 | 261,971,927.60 | 109,093,818.96 | 4,254,830.97 | 375,320,577.53 |
| 中国大陆地区以外的国家和地区 | 56,305,513.35 | 56,305,513.35 | ||
| 合计 | 318,277,440.95 | 109,093,818.96 | 4,254,830.97 | 431,626,090.88 |
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(4). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(5). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 738,519.33 | 1,228,948.85 |
| 教育费附加 | 332,474.00 | 524,325.11 |
| 地方教育费附加 | 223,334.53 | 342,724.92 |
| 房产税 | 1,361,794.47 | 1,850,415.17 |
| 土地使用税 | 108,577.36 | 100,310.87 |
| 印花税 | 184,261.76 | 373,663.94 |
| 其他税费 | 7,069.78 | 4,529.52 |
| 合计 | 2,956,031.23 | 4,424,918.38 |
其他说明：
注、各项税金及附加的计缴标准详见附注六、“税项”
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工薪及福利费 | 56,318,276.65 | 62,382,826.47 |
| 折旧和摊销 | 18,970,686.06 | 23,131,470.51 |
| 商场费用 | 9,733,837.58 | 11,475,476.34 |
| 中介费、咨询费 | 9,810,086.62 | 4,083,888.47 |
| 租赁费 | 4,180,727.27 | 4,065,082.25 |
| 包装费 | 1,890,292.79 | 2,968,476.39 |
| 差旅费 | 1,629,745.53 | 1,939,018.77 |
| 水电费 | 1,185,888.37 | 1,758,455.27 |
| 办公费 | 1,071,951.62 | 1,158,344.94 |
| 装修费 | 8,596,302.20 | 861,550.40 |
| 运输费 | 816,099.68 | 289,707.22 |
| 其他 | 5,305,407.12 | 6,045,775.77 |
| 合计 | 119,509,301.49 | 120,160,072.80 |
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工薪及福利费 | 22,989,852.67 | 22,413,040.99 |
| 固定资产折旧 | 2,153,185.71 | 2,278,771.78 |
| 长期待摊费用摊销 | 887,313.08 | 1,233,859.70 |
| 办公费 | 1,177,027.47 | 1,072,912.94 |
| 业务招待费 | 1,170,987.22 | 827,910.81 |
| 租赁费 | 1,669,326.70 | 344,402.00 |
| 无形资产摊销 | 139,905.33 | 298,072.20 |
| 其他 | 8,345,631.26 | 7,360,040.41 |
| 合计 | 38,533,229.44 | 35,829,010.83 |
其他说明：
无
65、 研发费用
□适用 √不适用
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 14,452,056.24 | 14,502,785.73 |
| 减：利息收入 | 587,181.13 | 401,164.80 |
| 汇兑损益 | 2,637,956.65 | 2,225,683.16 |
| 其他 | 479,334.78 | 171,737.39 |
| 合计 | 16,982,166.54 | 16,499,041.48 |
其他说明：
无
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 2,018,729.82 | 1,975,675.73 |
| 个税手续费返还 | 23,369.70 | 7,360.84 |
| 合计 | 2,042,099.52 | 1,983,036.57 |
其他说明：
计入当期损益的政府补助
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入本年非经常性损益的金额 |
| 与资产相关的政府补助 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 与收益相关的政府补助 | 1,985,729.82 | 1,942,675.73 | 1,985,729.82 |
| 合计 | 2,018,729.82 | 1,975,675.73 | 2,018,729.82 |
68、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 26,352,819.47 | 41,289,325.06 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | ||
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | ||
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 2,603,754.95 | 6,754,436.98 |
| 处置其他权益工具投资取得的投资收益 | ||
| 处置债权投资取得的投资收益 | ||
| 处置其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 债务重组收益 | ||
| 合计 | 28,956,574.42 | 48,043,762.04 |
其他说明：
无
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 交易性金融资产 | 1,610,467.06 | 246,493.67 |
| 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 | 1,610,467.06 | 246,493.67 |
| 交易性金融负债 | ||
| 按公允价值计量的投资性房地产 | ||
| 合计 | 1,610,467.06 | 246,493.67 |
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收票据坏账损失 | -22,698.70 | 50,810.37 |
| 应收账款坏账损失 | -693,190.19 | -622,993.08 |
| 其他应收款坏账损失 | -5,937,886.39 | -765,251.87 |
| 债权投资减值损失 | ||
| 其他债权投资减值损失 | ||
| 长期应收款坏账损失 | ||
| 合同资产减值损失 | ||
| 合计 | -6,653,775.28 | -1,337,434.58 |
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、合同资产减值损失 | 13,474.67 | |
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -34,667,528.64 | -26,126,097.69 |
| 三、长期股权投资减值损失 | ||
| 四、投资性房地产减值损失 | ||
| 五、固定资产减值损失 | ||
| 六、工程物资减值损失 |
| 七、在建工程减值损失 | ||
| 八、生产性生物资产减值损失 | ||
| 九、油气资产减值损失 | ||
| 十、无形资产减值损失 | ||
| 十一、商誉减值损失 | -99,465,010.09 | |
| 十二、其他 | 23,854.79 | |
| 合计 | -134,119,064.06 | -26,102,242.90 |
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置非流动资产的利得 | 68,736.72 | 442,244.24 |
| 合计 | 68,736.72 | 442,244.24 |
其他说明：
上表中，损失以“－”号填列，收益以“+”号填列。
74、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | |||
| 其中：固定资产处置利得 | |||
| 无形资产处置利得 | |||
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 接受捐赠 | |||
| 政府补助 | 121,024.25 | 121,024.25 | |
| 其他 | 220,274.40 | 118,701.23 | 220,274.40 |
| 合计 | 341,298.65 | 118,701.23 | 341,298.65 |
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补助项目 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 统计局市场监测样本区域奖励 | 4,375.00 | 与收益相关 | |
| 黄石市下陆区科学技术和经济信息化 | 116,649.25 | 与收益相关 |
| 局2022年疫情防控工作补贴 | |||
| 合计 | 121,024.25 |
其他说明：
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | |||
| 其中：固定资产处置损失 | |||
| 无形资产处置损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 对外捐赠 | 12,991.80 | ||
| 罚款及滞纳金 | 10,921.47 | 260,941.28 | 10,921.47 |
| 其他 | 272,970.79 | 3,084.99 | 272,970.79 |
| 合计 | 283,892.26 | 277,018.07 | 283,892.26 |
其他说明：
无
76、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 37,814.35 | 2,191,680.55 |
| 递延所得税费用 | -1,831,709.88 | 2,855,736.70 |
| 合计 | -1,793,895.53 | 5,047,417.25 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -121,184,242.31 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -30,296,060.57 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 2,212,256.83 |
| 调整以前期间所得税的影响 |
| 非应税收入的影响 | -6,588,204.87 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 413,805.71 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -307,201.93 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 32,771,509.30 |
| 所得税费用 | -1,793,895.53 |
其他说明：
□适用 √不适用
77、 其他综合收益
□适用 √不适用
78、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 往来款项及其他 | 71,764,714.89 | |
| 政府补助 | 2,106,754.07 | 1,975,675.73 |
| 财务费用利息收入 | 587,181.13 | 401,164.80 |
| 合计 | 74,458,650.09 | 2,376,840.53 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 往来款项及其他 | 82,776,874.27 | 14,886,446.99 |
| 付现费用 | 43,675,704.04 | 38,106,784.13 |
| 财务费用手续费 | 479,334.78 | 171,737.39 |
| 合计 | 126,931,913.09 | 53,164,968.51 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 质押存单利息 | 29,725.00 | |
| 合计 | 29,725.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 租赁费 | 10,199,280.60 | 15,111,900.61 |
| 银行承兑汇票保证金(三个月以上) | 2,900,000.00 | |
| 子公司少数股东撤资 | 3,000,000.00 | |
| 合计 | 13,199,280.60 | 18,011,900.61 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
79、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | -119,390,346.78 | 21,166,314.96 |
| 加：资产减值准备 | 134,119,064.06 | 26,102,242.90 |
| 信用减值损失 | 6,653,775.28 | 1,337,434.58 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 8,566,123.39 | 7,705,783.77 |
| 使用权资产摊销 | 24,119,418.00 | 15,727,723.48 |
| 无形资产摊销 | 360,960.14 | 298,072.20 |
| 长期待摊费用摊销 | 9,586,375.52 | 10,601,507.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 68,736.72 | -442,244.24 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -1,610,467.06 | -246,493.67 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 18,673,206.72 | 16,643,959.24 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -28,956,574.42 | -48,043,762.04 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -2,220,213.88 | 3,340,352.10 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 388,504.00 | -484,615.40 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -24,798,452.42 | -63,696,287.28 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 7,095,155.69 | -35,120,287.57 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -27,582,171.29 | -76,499,615.05 |
| 其他 | -6,688,213.90 | 11,569,466.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,615,120.23 | -110,040,448.69 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 201,685,546.83 | 206,641,742.12 |
| 减：现金的期初余额 | 206,641,742.12 | 166,193,222.35 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,956,195.29 | 40,448,519.77 |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 4,400,000.00 |
| 其中：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（青海联志医药连锁有限公司） | 4,400,000.00 |
| 取得子公司支付的现金净额 | 4,400,000.00 |
其他说明:
无
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 金额 | |
| 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | 254,240,000.00 |
| 其中：美尔雅期货有限公司 | 254,240,000.00 |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | |
| 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | |
| 处置子公司收到的现金净额 | 254,240,000.00 |
其他说明:
无
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 201,685,546.83 | 206,641,742.12 |
| 其中：库存现金 | 22,017.52 | 15,897.68 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 121,213,705.93 | 206,564,419.57 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 80,449,823.38 | 61,424.87 |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 201,685,546.83 | 206,641,742.12 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
其他说明：
√适用 □不适用
注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物7,108,278.70元。
80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 7,108,278.70 | 信用证保证金和保函 |
| 应收票据 | ||
| 存货 | ||
| 固定资产 | 11,110,628.77 | 借款抵押 |
| 无形资产 | ||
| 合计 | 18,218,907.47 | / |
其他说明：
无
82、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币 余额 |
| 货币资金 | - | - | |
| 其中：美元 | 1,009,312.19 | 6.9646 | 7,029,455.68 |
| 日元 | 14,916,656.00 | 0.052358 | 781,006.27 |
| 港币 | |||
| 应收账款 | - | - | |
| 其中：美元 | 369,731.26 | 6.9646 | 2,575,030.33 |
| 日元 | 12,526,584.00 | 0.052358 | 655,866.89 |
| 港币 | |||
| 应付账款 | - | - | |
| 其中：美元 | |||
| 日元 | 29,008,009.47 | 0.052358 | 1,518,801.36 |
| 港币 |
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
83、 套期
□适用 √不适用
84、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 稳岗补贴 | 788,979.95 | 其他收益 | 788,979.95 |
| 发展专项资金 | 1,032,300.00 | 其他收益 | 1,032,300.00 |
| 减免税 | 197,449.87 | 其他收益 | 197,449.87 |
| 统计局市场监测样本 | 4,375.00 | 营业外收入 | 4,375.00 |
| 区域奖励 | |||
| 黄石市下陆区科学技术和经济信息化局2022年疫情防控工作补贴 | 116,649.25 | 营业外收入 | 116,649.25 |
| 合计 | 2,139,754.07 | 2,139,754.07 |
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
85、 其他
□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(2). 合并成本及商誉
□适用 √不适用
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
□适用 √不适用
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
□适用 √不适用
(6). 其他说明
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(2). 合并成本
□适用 √不适用
(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值
□适用 √不适用
其他说明：
无
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
| （1）新设主体 | |||
| 名称 | 新纳入合并范围的时间 | 期末净资产 | 合并日至期末净利润 |
| 北京美尔雅能源科技有限公司 | 2022年4月 | 1,919,168.63 | -3,080,831.37 |
| 贵州中能世汇能源科技有限公司 | 2022年8月 | 4,999,837.20 | -162.80 |
注1、2022年4月27日本公司设立了北京美尔雅能源科技有限公司（曾用名：中能世汇科技（北京）有限公司），该公司的注册资本为 500.00万元，本公司持股比例为 100.00%，截至2022年12月31日，本公司认缴出资额已全部缴付。注2、2022年8月5日本公司设立了贵州中能世汇能源科技有限公司，该公司的注册资本为
500.00万元，本公司持股比例为 100.00%，截至2022年12月31日，本公司认缴出资额已全部缴付。
6、 其他
□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 黄石美尔雅动力供应有限公司 | 黄石市 | 黄石市 | 动力供应 | 61.50 | 设立 | |
| 北京美恒雅商贸有限公司 | 北京市 | 北京市 | 批发 | 100.00 | 设立 | |
| 美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司 | 仙桃市 | 仙桃市 | 健康咨询服务 | 100.00 | 设立 | |
| 贵州中能世汇能源科技有限公司 | 安顺市 | 安顺市 | 技术服务、合同能源管理 | 100.00 | 设立 | |
| 北京美尔雅能源科技有限公司 | 北京市 | 北京市 | 技术服务、合同能源管理 | 100.00 | 设立 | |
| 湖北美尔雅销售有限公司 | 黄石市 | 黄石市 | 批发和零售 | 95.60 | 设立 | |
| 美尔雅服饰有限公司 | 黄石市 | 黄石市 | 制造业 | 65.00 | 设立 | |
| 黄石美羚洋服饰有限公司 | 黄石市 | 黄石市 | 制造业 | 75.00 | 设立 | |
| 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 | 西宁市 | 西宁市 | 药品零售 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
详见“第四节、公司治理之十三、报告期内对子公司的管理控制情况”。
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 美尔雅服饰有限公司 | 35.00% | -315,184.64 | 20,952,730.99 | |
| 湖北美尔雅销售有限公司 | 4.40% | -197,074.47 | 7,169,777.83 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 美尔雅服饰有限公司 | 62,574,469.89 | 18,753,288.16 | 81,327,758.05 | 21,275,812.36 | 187,000.00 | 21,462,812.36 | 65,617,763.47 | 20,387,870.20 | 86,005,633.67 | 25,020,160.43 | 220,000.00 | 25,240,160.43 |
| 湖北美尔雅销售有限公司 | 357,155,038.31 | 123,645,460.60 | 480,800,498.91 | 304,425,087.79 | 13,425,914.98 | 317,851,002.77 | 316,393,286.07 | 94,913,548.81 | 411,306,834.88 | 227,985,000.94 | 15,893,372.59 | 243,878,373.53 |
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 美尔雅服饰有限公司 | 55,144,910.58 | -900,527.55 | -900,527.55 | -27,634,193.82 | 52,966,189.86 | -6,854,812.81 | -6,854,812.81 | 13,073,880.41 |
| 湖北美尔雅销售有限公司 | 248,375,930.79 | -4,478,965.21 | -4,478,965.21 | 67,844,814.44 | 258,220,786.01 | 7,109,288.62 | 7,109,288.62 | -145,187,845.04 |
其他说明：
无
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
√适用 □不适用
(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
√适用 □不适用
本公司本期非全资子公司美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司少数股东撤资，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额3,488.74元计入“资本公积-股本溢价”。
(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司 | |
| 购买成本/处置对价 | 3,007,030.48 |
| --现金 | 3,007,030.48 |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 3,003,541.74 |
| 差额 | 3,488.74 |
| 其中：调整资本公积 | 3,488.74 |
其他说明
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 联营企业： | ||||||
| 美尔雅期货有限公司 | 武汉市 | 武汉市 | 金融期货 | 45.08 | 权益法 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期末余额/ 本期发生额 | 期初余额/ 上期发生额 | |
| 美尔雅期货公司 | 美尔雅期货有限公司 | |
| 流动资产 | 4,893,404,578.26 | 4,272,653,045.74 |
| 非流动资产 | 23,902,898.86 | 25,672,423.85 |
| 资产合计 | 4,917,307,477.12 | 4,298,325,469.59 |
| 流动负债 | 4,348,423,615.16 | 3,773,674,670.38 |
| 非流动负债 | 834,495.04 | 5,099,644.10 |
| 负债合计 | 4,349,258,110.20 | 3,778,774,314.48 |
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | 568,049,366.92 | 519,551,155.11 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 256,076,654.61 | 234,213,660.71 |
| 调整事项 | ||
| --商誉 | 670,429.76 | 670,429.76 |
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 263,719,303.34 | 237,366,483.87 |
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | 411,927,593.42 | 463,736,732.69 |
| 净利润 | 58,457,895.90 | 91,591,226.85 |
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | 58,457,895.90 | 91,591,226.85 |
| 本年度收到的来自联营企业的股利 | ||
其他说明无
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的主要金融工具包括股权投资、交易性金融资产、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（1）市场风险
①外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与日元、美元有关，除本公司的几个下属子公司以日元、美元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2022年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、日元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
| 项 目 | 美元 | 日元 |
| 货币资金 | 1,009,312.19 | 14,916,656.00 |
| 应收账款 | 369,731.26 | 12,526,584.00 |
| 应付账款 | 29,008,009.47 |
本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析假设：所有现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
| 项 目 | 汇率变动 | 本年 | 上年 | ||
| 对利润的影响 | 对股东权益的影响 | 对利润的影响 | 对股东权益的影响 | ||
| 美元 | 对人民币升值1% | 96,044.86 | 96,044.86 | 93,222.29 | 93,222.29 |
| 美元 | 对人民币贬值1% | -96,044.86 | -96,044.86 | -93,222.29 | -93,222.29 |
| 日元 | 对人民币升值1% | -819.28 | -819.28 | 138,034.36 | 138,034.36 |
| 日元 | 对人民币贬值1% | 819.28 | 819.28 | -138,034.36 | -138,034.36 |
| 欧元 | 对人民币升值1% | 482.62 | 482.62 | ||
| 欧元 | 对人民币贬值1% | -482.62 | -482.62 | ||
②利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截止2022年12月31日，浮动利率借款合同年末余额为0元、年初余额为4,962,857.15元，固定利率借款合同期末为195,959,028.76元、年初余额为190,000,000.00元。
利率风险敏感性分析：
利率风险敏感性分析基于下述假设：
?市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
?对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
?对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；
?以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率上升或下降0.25%，则对本公司当期损益和股东权益的税前影响如下：
| 项目 | 利率变动 | 本年 | 上年 | ||
| 对利润的影响 | 对股东权益 的影响 | 对利润的影响 | 对股东权益的影响 | ||
| 短期借款 | 增加0.25% | -9,305.36 | -9,305.36 | ||
| 短期借款 | 减少0.25% | 9,305.36 | 9,305.36 | ||
③其他价格风险
本公司持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担着证券市场变动的风险。
由于某些金融工具的公允价值是按照市场法为基础的通用定价模型确定的，而估值技术本身基于一定的估值假设，因此估值结果对估值假设具有重大的敏感性。
在市场法运用中，主要通过分析公开市场上交易的与该金融工具类似的新药研发行业的公司交易和相关财务数据，选取了市值/累计研发费用乘数作为可比乘数，并考虑流通性折扣且通过股权价值分配，对相关投资的公允价值进行了分析。
在运用以上方法时采用以下一般价值分析假设：
基于基准日当天的公开市场信息，除去管理层预测的投资日变化之外，被投企业所处的现有市场在经济、政治、法律及财政方面没有基本的改变。
被投企业在可预见的将来均是建立在可持续经营的基础上。如未特殊说明，则没有清算或者大幅缩减营业规模的计划或者需要。
该方法提供的信息在反映相关资产和负债公允价值方面的局限性：
市场法中所分析资产的价值取决于投资者在交易市场中购买类似资产所愿意支付的价格。采用市场法分析过程中，需要寻找与被分析资产相类似的参照物，建立参照物的市场价格与多种资产特性指标的比率，并将其应用于被分析资产的公允市场价值分析中。使用市场法仍需根据参照物与被分析资产之间的差异对价值进行调整，此外分析时点、市场资料来源与范围也会对市场法分析的准确性构成影响。
该方法下提供的信息是基于当前经济、市场及其他条件，不包括考虑新型冠状病毒对于销售、生产、供应链、或业务经营的任何其他方面的可能影响，该等影响可能造成对于目标公司业绩的负面影响。该等条件可能在短期内发生显著变化，而近期资本市场波动及当前经济前景使得资产估值产生了巨大的不确定性。
（2）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司货币资金主要为银行存款，主要存放于大中型上市银行；取得的应收票据主要为银行承兑汇票。本公司认为货币资金及应收票据不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的重大损失。
可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应
收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。资产负债表日，单项确定已发生减值的应收款项，本公司已全额计提坏账准备，详见本报告附注七、5和附注七、8。
（3）流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
年末余额：
| 项目 | 金融负债 | ||||
| 1年以内 （含1年） | 1-3年 （含3年） | 3-5年 （含5年） | 5年以上 | 合计 | |
| 短期借款（含利息） | 191,450,000.00 | 191,450,000.00 | |||
| 应付票据 | |||||
| 应付账款 | 44,137,060.06 | 14,519,693.13 | 58,656,753.19 | ||
| 其他应付款 | 16,946,814.91 | 17,990,311.67 | 34,937,126.58 | ||
| 合计 | 252,533,874.97 | 32,510,004.80 | 285,043,879.77 | ||
年初余额：
| 项目 | 金融负债 | ||||
| 1年以内 （含1年） | 1-3年 （含3年） | 3-5年 （含5年） | 5年以上 | 合计 | |
| 短期借款（含利息） | 199,632,519.78 | 199,632,519.78 | |||
| 应付票据 | 2,900,000.00 | 2,900,000.00 | |||
| 应付账款 | 54,278,633.68 | 54,278,633.68 | |||
| 其他应付款 | 41,411,264.36 | 41,411,264.36 | |||
| 合计 | 298,222,417.82 | 298,222,417.82 | |||
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | 127,018,970.69 | 127,018,970.69 | ||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 127,018,970.69 | 127,018,970.69 | ||
| （1）银行理财产品 | 127,018,970.69 | 127,018,970.69 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 127,018,970.69 | 127,018,970.69 | ||
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
本公司交易性金融资产均为风险较低的稳健型银行理财产品，根据所观察市场的金融产品收益率来计算银行理财产品的收益而得出公允价值变动损益，并最终确认交易性金融资产价值。
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □不适用
报告期内，本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、应付票据、应付账款和其他应付款等，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近。
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 黄石市团城山开发区8号小区 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 26,268.46 | 20.39 | 20.39 |
本企业的母公司情况的说明：
公司名称：湖北美尔雅集团有限公司注册地址：黄石市团城山开发区8号小区法定代表人：郑继平注册资本：26,268.46万元统一社会信用代码：91420200178425487Y企业类型及经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；股权投资。经营期限：1993-09-03至无固定期限。本企业最终控制方是中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有湖北美尔雅集团有限公司
100.00%股权，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为郑继平。其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注九、3、在合营企业或联营企业中的权益本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 湖北美尔雅集团销售有限公司 | 受控股股东控制 |
| 黄石美京纤维有限公司 | 受控股股东控制 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 受控股股东控制 |
| 上海美香服饰有限公司 | 受控股股东控制 |
| 黄石众盛科技有限公司 | 原受控股股东控制 |
| 湖北美红服装有限公司 | 原受控股股东控制 |
| 北京中纺丝路投资管理有限公司 | 受同一方控制 |
| 牛淑慧 | 青海惠嘉公司法定代表人 |
其他说明无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 销售水电汽,提供客运服务 | 635,386.97 | 519,954.54 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 黄石众盛科技有限公司 | 房屋 | 2,558,486.86 | 2,431,598.77 | 2,686,411.2 | 2,553,178.71 | ||||||
关联租赁情况说明
√适用 □不适用
2021年4月20日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在2021年度与公司发生的交易属于关联交易，本报告期末该公司为本公司的非关联方，本期本公司作为承租方确认的租赁费用2,558,486.86元。
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄石众盛科技有限公司 | 115,450,000.00 | 2021年2月 | 2026年2月 | 否 |
| 牛淑慧 | 4,509,028.76 | 2021年7月7日 | 2023年9月7日 | 否 |
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 416.19 | 466.25 |
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 756,379.67 | 148,381.90 | 795,960.69 | 132,360.26 |
| 其他应收款 | 湖北美红服装有限公司 | 593,116.41 | 228,030.02 | 534,538.22 | 203,104.05 |
| 其他应收款 | 上海美香服饰有限公司 | 188,391.71 | 63,215.80 | 185,150.79 | 19,440.83 |
| 其他应收款 | 湖北美尔雅集团销售有限公司 | 110,830,301.56 | 110,830,301.56 | 110,830,301.56 | 110,830,301.56 |
| 其他应 | 黄石美京纤 | 13,201,207.46 | 13,201,207.46 | 13,201,207.46 | 13,201,207.46 |
| 收款 | 维有限公司 |
注、2021年10月湖北美尔雅股份有限公司子公司美尔雅服饰有限公司将湖北美红服装有限公司股权转让给非关联方黄石美红服饰有限公司，2021年湖北美红服装有限公司作为湖北美尔雅股份有限公司关联方，本报告期末该公司为本公司的非关联方，截至2022年12月31日本公司应收该公司款项余额593,116.41元。
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 黄石美爱时装有限公司 | 2,856.57 | |
| 其他应付款 | 湖北美红服装有限公司 | 7,693,909.30 | 894,174.51 |
| 其他应付款 | 湖北美尔雅集团有限公司 | 4,637,613.29 | 4,640,613.29 |
| 其他应付款 | 上海美香服饰有限公司 | 11,256.00 | 11,256.00 |
| 其他应付款 | 黄石美爱时装有限公司 | 49,529.79 | 49,529.79 |
| 其他应付款 | 美尔雅期货有限公司 | 7,100.60 | 7,100.60 |
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
（1）子公司青海惠嘉原股东对存货差异补偿事项
本公司全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司前股东甘肃众友健康医药股份有限公司于 2023 年 3 月与青海惠嘉签订债权债务对冲协议，由甘肃众友健康医药股份有限公司以对青海惠嘉的债权补偿青海惠嘉账面存货结存差异 10,976,024.40 元。
（2）子公司贵州中能签订重大项目合作协议事项
本公司子公司贵州中能世汇能源科技有限公司与北京睿高企业管理有限公司签订关于贵州煤矿经营权的合作协议，在 2023 年 1 月至 3 月共计支付前期项目保证金 3,000.00 万。
3、重要的对外投资
本公司 2023 年成立全资子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司。贵州美尔雅能源矿业有限公司与广州兴兆祥科技器材有限公司共同成立贵州美尔雅能源科技有限责任公司，投资协议约定由贵州美尔雅能源矿业有限公司对贵州美尔雅能源科技有限责任公司现金出资 2,000 万，持股比例10%，截止报告日贵州美尔雅能源矿业有限公司已出资 1,000 万。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个 | 累积影响数 |
| 比较期间报表项目名称 | |||
| 本公司全资子公司青海惠嘉2022年12月31日资产负债表中库存商品账面原值24,720,526.04元。通过自查，青海惠嘉确认2022年末库存商品结存原值为13,744,501.64 ，差异为10,976,024.40元。通过对以前年度财务数据、业务数据的比较分析，青海惠嘉认定上述差异产生的原因是2018年度、2019年度和2020年度营业成本少结转所致。其中2018年度2,137,196.54元；2019年度6,197,304.92元；2020年度2,641,522.94元。 | 为真实反映公司的财务状况和经营成果，本公司根据企业会计准则及公司会计政策的规定，于2023年4月27日召开董事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》， 对2022年发现的前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度的合并财务报表进行追溯调整和重述。 | 2021年年初存货、流动资产合计、资产总计、未分配利润、归属于母公司所有者权益合计、所有者权益合计、负债和所有者权益合计。 | 10,976,024.40 |
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
（1）经营分部基本情况
本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。
本公司的经营分部的分类与内容如下：
A、服装及纺织品报告分部：组织生产销售服装及纺织品。B、医疗报告分部：医药连锁及医疗服务。C、其他报告分部：组织生产销售蒸汽，转售水、电，提供运输服务。该业务分部主要对公司各个分子公司提供水、电、蒸汽及运输服务。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。
分部间的转移定价，按照市场价值确定。
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 服装及纺织品报告分部 | 医疗报告分部 | 其他报告分部 | 分部间抵销 | 合计 |
| 一、营业收入 | 374,606,598.38 | 109,093,818.96 | 10,259,518.91 | -62,333,845.37 | 431,626,090.88 |
| 其中：对外交易收入 | 318,277,440.95 | 109,093,818.96 | 4,254,830.97 | 431,626,090.88 | |
| 分部间交易收入 | 56,329,157.43 | 6,004,687.94 | -62,333,845.37 | ||
| 二、资产减值损失 | -97,587,249.74 | -197,837.80 | -36,333,976.52 | -134,119,064.06 | |
| 三、信用减值损失 | -6,059,042.27 | 55,150.18 | -649,883.19 | -6,653,775.28 | |
| 四、销售费用 | 87,138,513.47 | 36,632,219.07 | -4,261,431.05 | 119,509,301.49 | |
| 五、利润总额（亏损） | -72,224,086.82 | -5,678,973.15 | -7,210,088.93 | -36,071,093.41 | -121,184,242.31 |
| 六、资产总额 | 1,739,784,822.24 | 160,069,003.20 | 105,193,453.02 | -617,948,329.76 | 1,387,098,948.70 |
| 七、负债总额 | 862,824,166.61 | 115,638,224.38 | 111,122,667.31 | -361,769,447.59 | 727,815,610.71 |
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
√适用 □不适用
（1） 应收业绩承诺事项
本公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“甘肃众友”）于2020年11月30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，约定由公司收购业绩承诺方甘肃众友持有的青海惠嘉100%的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，甘肃众友承诺青海惠嘉在 2020年、2021年、2022 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额分别不低于 1500万元、1650万元、1800万元。若青海惠嘉业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对本公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。
2022年度，青海众友公司未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向本公司支付现金补偿款107,652,795.58元，本公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2022年12月31日公允价值为0，本期不予确认。2022年度，青海惠嘉公司未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向本公司支付现金补偿款107,652,795.58元，本公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2022年12月31日公允价值为0，故不予确认 。
（2）重要资产转让及出售
2022年9月8日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过关于向湖北正涵投资有限公司以现金出售的方式，出售其持有的美尔雅期货有限公司
45.08%股权，并于当日本公司与湖北正涵投资有限公司签署了《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让协议》，同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》进行了披露。2022年10月25日，公司召开了湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产出售相关的各项议案。根据公司与湖北正涵投资有限公司签署的《股权转让协议》的相关约定，公司已收到股权转让款的80%，即人民币25,424万元。因为本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。截至本报告日，相关方正在按照相关法规要求进行申报，期货公司控股股东变更尚未获得批准。
（3）股权投资
公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司 2022 年 12 月 8 日与北京盛达启辰科技有限公司签订关于河北鼎森天然气有限公司增资扩股协议，对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000 万,持股 10%。2022 年 12 月 30 日，子公司与北京盛达启辰科技有限公司签订了《增资扩股协议之解除（终止）协议》，终止了该项投资，并另行签订《补偿协议》，收取相关资金使用的财务成本 200 万。2023年 4 月 25 日，子公司与北京驰赛远行能源发展有限公司签订债权
转让协议，转让上述股权投资款形成的债权。截止2023年4月27日，转让款和相关资金补偿款已收回。
（4）政府补助
①计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
| 补助项目 | 种类 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期结转计入损益金额 |
| 山南纺织服装工业园 | 现金补助 | 10,000,000.00 | ||
| 中央外经贸发展专项资金 | 现金补助 | 220,000.00 | 33,000.00 | |
| 合 计 | 10,220,000.00 | 33,000.00 |
续表一
| 补助项目 | 其他变动 | 期末余额 | 本期结转计入损益的列报项目 | 与资产相关/与收益相关 |
| 山南纺织服装工业园 | 10,000,000.00 | 与资产相关 | ||
| 中央外经贸发展专项资金 | 187,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 | |
| 合 计 | 10,187,000.00 |
②采用总额法计入当期损益的政府补助情况
| 项 目 | 种类 | 本期计入损益的金额 | 本期计入损益的列报项目 | 与资产相关/与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 现金补助 | 788,979.95 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 发展专项资金 | 现金补助 | 1,032,300.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 减免税 | 现金补助 | 197,449.87 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 统计局市场监测样本区域奖励 | 现金补助 | 4,375.00 | 营业外收入 | 与收益相关 |
| 黄石市下陆区科学技术和经济信息化局2022年疫情防控工作补贴 | 现金补助 | 116,649.25 | 营业外收入 | 与收益相关 |
| 合 计 | 2,139,754.07 |
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内小计 | |
| 1至2年 | |
| 2至3年 | |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | 2,670,759.26 |
| 合计 | 2,670,759.26 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 2,670,759.26 | 100.00 | 2,670,759.26 | 100.00 | 2,670,759.26 | 100.00 | 2,670,759.26 | 100.00 | ||
| 按组合计提坏账准备 | ||||||||||
| 合计 | 2,670,759.26 | 100.00 | 2,670,759.26 | 100.00 | 2,670,759.26 | 100.00 | 2,670,759.26 | 100.00 | ||
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 单位1 | 1,870,759.26 | 1,870,759.26 | 100.00 | 无法收回 |
| 单位2 | 800,000.00 | 800,000.00 | 100.00 | 公司吊销 |
| 合计 | 2,670,759.26 | 2,670,759.26 | 100.00 |
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收账款坏帐准备 | 2,670,759.26 | 2,670,759.26 | ||||
| 合计 | 2,670,759.26 | 2,670,759.26 | ||||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
□适用 √不适用
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 310,896,816.85 | 157,625,981.05 |
| 合计 | 310,896,816.85 | 157,625,981.05 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 一年以内 | 290,568,211.95 |
| 1年以内小计 | 290,568,211.95 |
| 1至2年 | 28,759,197.23 |
| 2至3年 | 30,000.00 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 31,444,854.22 |
| 4至5年 | 9,113,200.72 |
| 5年以上 | 130,427,971.88 |
| 合计 | 490,343,436.00 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金及保证金 | 423,415.00 | 565,466.19 |
| 备用金借支 | 812,061.41 | 381,959.80 |
| 业绩补偿款 | 28,681,140.93 | 28,681,140.93 |
| 合并范围内关联应收款 | 290,406,611.95 | 132,596,193.42 |
| 非合并范围内关联应收款 | 124,031,509.02 | 124,126,282.22 |
| 非关联方的应收款 | 45,988,697.69 | 45,858,542.06 |
| 合计 | 490,343,436.00 | 332,209,584.62 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2022年1月1日余额 | 21,743,382.64 | 152,840,220.93 | 174,583,603.57 | |
| 2022年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 4,460,099.87 | 402,915.71 | 4,863,015.58 | |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2022年12月31日余额 | 26,203,482.51 | 153,243,136.64 | 179,446,619.15 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款 | 174,583,603.57 | 4,863,015.58 | 179,446,619.15 | |||
| 合计 | 174,583,603.57 | 4,863,015.58 | 179,446,619.15 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 单位1 | 对关联方的应收款 | 110,830,301.56 | 5年以上 | 22.60 | 110,830,301.56 |
| 单位2 | 业绩补偿款 | 28,681,140.93 | 1-2年 | 5.85 | 28,681,140.93 |
| 单位3 | 对非关联方的应收款 | 25,000,000.00 | 3至4年 | 5.10 | 12,270,000.00 |
| 单位4 | 对非关联方的应收款 | 14,945,914.94 | 3至5年 | 3.05 | 7,699,963.12 |
| 单位5 | 对关联方的应收款 | 13,201,207.46 | 5年以上 | 2.69 | 13,201,207.46 |
| 合计 | / | 192,658,564.89 | / | 39.29 | 172,682,613.07 |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 394,634,783.93 | 63,131,033.57 | 331,503,750.36 | 382,634,783.93 | 382,634,783.93 | |
| 对联营、合营企业投资 | 263,048,873.58 | 263,048,873.58 | 236,696,054.11 | 236,696,054.11 | ||
| 合计 | 657,683,657.51 | 63,131,033.57 | 594,552,623.94 | 619,330,838.04 | 619,330,838.04 | |
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 美尔雅服饰有限公司 | 50,188,701.88 | 50,188,701.88 | ||||
| 黄石美羚洋服饰有限公司 | 2,250,000.00 | 2,250,000.00 | ||||
| 湖北美尔雅销售有限公司 | 99,956,082.05 | 99,956,082.05 | ||||
| 黄石美尔雅动力供应有限公司 | 240,000.00 | 240,000.00 | ||||
| 青海众友健康惠嘉医药连锁有限公 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | 63,131,033.57 | 63,131,033.57 |
| 司 | ||||||
| 北京美恒雅商贸有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||||
| 贵州中能世汇能源科技有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 北京美尔雅能源科技有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 合计 | 382,634,783.93 | 12,000,000.00 | 0.00 | 394,634,783.93 | 63,131,033.57 | 63,131,033.57 |
(2). 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 投资 单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 二、联营企业： | |||||||||||
| 美尔雅期货有限公司 | 236,696,054.11 | 26,352,819.47 | 263,048,873.58 | ||||||||
| 小计 | 236,696,054.11 | 26,352,819.47 | 263,048,873.58 | ||||||||
| 合计 | 236,696,054.11 | 26,352,819.47 | 263,048,873.58 | ||||||||
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 47,049,966.49 | 47,049,966.66 | 60,913,140.42 | 60,913,140.54 |
| 其他业务 | 4,884,122.99 | 863,106.22 | 9,042,097.66 | 314,142.44 |
| 合计 | 51,934,089.48 | 47,913,072.88 | 69,955,238.08 | 61,227,282.98 |
(2). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 合同分类 | 其他 | 合计 |
| 商品类型 | ||
| 服装及纺织 | 47,049,966.49 | 47,049,966.49 |
| 医疗 | ||
| 其他 | 4,884,122.99 | 4,884,122.99 |
| 按经营地区分类 | ||
| 中国大陆地区 | 51,934,089.48 | 51,934,089.48 |
| 合计 | 51,934,089.48 | 51,934,089.48 |
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | ||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 26,352,819.47 | 41,289,325.06 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | ||
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | ||
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 41,953.29 | |
| 处置其他权益工具投资取得的投 |
| 资收益 | ||
| 处置债权投资取得的投资收益 | ||
| 处置其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 债务重组收益 | ||
| 合计 | 26,352,819.47 | 41,331,278.35 |
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 68,736.72 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,163,123.77 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 | 4,214,222.01 |
| 融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -63,617.86 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 减：所得税影响额 | 1,160,186.13 | |
| 少数股东权益影响额 | 591,149.32 | |
| 合计 | 4,631,129.19 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -17.21 | -0.33 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -17.88 | -0.34 | -0.34 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
董事长：郑继平董事会批准报送日期：2023年4月27日
修订信息
□适用 √不适用