兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司新增2022年度
日常关联交易预计的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对国金证券增加2022年度日常关联交事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 本次新增的2022年度日常关联交易预计
公司于2022年5月完成非公开发行股票工作，发行数量为700,000,000股。成都产业资本控股集团有限公司（以下简称“成都产业资本”）与公司签署的《非公开发行股票之认购协议》而最终持有公司364,619,975股股份，持股比例为9.79%，成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子金控”）与公司签署的《非公开发行股票之认购协议》而最终持有197,182,660股股份，持股比例为5.29%，成都交子金控及其一致行动人（成都鼎立资产经营管理有限公司、成都市第三产业实业发展公司）持有公司210,010,756股股份，持股比例为5.64%。成都产业资本与成都交子金控的证券公司5%以上股东资质尚处于中国证监会审核过程中。根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，成都产业资本、成都交子金控属于公司关联方。公司对2022年度可能与成都产业资本、成都交子金控发生的日常关联交易进行了梳理，拟新增2022年度相关日常关联交易预计，具体情况如下：
（一）与成都产业资本预计发生的关联交易
| 项目 | 关联方 | 预计交易金额 | 相关业务或事项说明 |
| 投行业务收入 | 成都产业资本等关联方 | 将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过800万元。 | 因公司为成都产业资本等关联方提供证券承销等投 |
| 但因上述投行业务协议尚不确定，该项业务收入尚难以预计，该业务产生的收入以实际发生数计算 | 行业务服务而产生的收入 |
（二）与成都交子金控预计发生的关联交易
| 项目 | 关联方 | 预计交易金额 | 相关业务或事项说明 |
| 投行业务收入 | 成都交子金控等关联方 |
将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过800万元。但因上述投行业务协议尚不确定，该项业务收入尚难以预计，该业务产生的收入以实际发生数计算
| 因公司为成都交子金控等关联方提供证券承销等投行业务服务而产生的收入 | |||
| 存款利息收入 | 成都银行股份有限公司 | 将参照市场化水平定价，根据公司与成都银行股份有限公司签订的银行存款协议确定存款利息收入。但因上述银行存款规模和项目受公司经营及市场影响难以确定，该项业务收入尚难以预计，该业务产生的收入以实际发生数计算 | 因公司将经营资金存储于成都银行股份有限公司而产生的收入 |
二、关联方及关联关系
（一）成都产业资本
成都产业资本注册地在成都市，注册资本为144,432.1万元，经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。成都产业资本根据公司与其签署的《非公开发行股票之认购协议》而最终持有公司364,619,975股股份，系持有本公司5%以上股份的关联企业。
（二）成都交子金控
成都交子金控注册地在成都市，注册资本为1,000,000万元，经营范围：投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。
成都交子金控根据公司与其签署的《非公开发行股票之认购协议》而最终持有197,182,660股股份，系持有本公司5%以上股份的关联企业。
（三）成都银行股份有限公司
成都银行股份有限公司注册地在成都市，注册资本为36.12亿元，经营范围：
吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据贴现,发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借,提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务,提供保管箱业务,办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务,经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款;外汇贷款;国际结算;外汇汇款;外币兑换;同业外汇拆借;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;证券投资基金销售。
成都银行股份有限公司系公司关联企业成都交子金控控制下的企业。
三、定价政策和定价依据
（一）投行业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（二）银行存款利息收入：参照市场价格及行业标准与银行协商定价。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
五、授权
该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2022年日常关联
交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
公司第十二届董事会第二次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事骆玉鼎先生、刘运宏先生、唐秋英女士事前审查了上述关联交易事项，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意将本议案提交公司第十二届董事会第二次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：
公司与关联人成都产业资本控股集团有限公司、成都交子金融控股集团有限公司、成都银行股份有限公司等发生的关联交易属于公司日常经营涉及的关联交易事项，上述关联交易将参照市场化水平定价，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。
（三）本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司新增 2022 年度日常关联交易预计事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，保荐机构对于公司新增 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈全 王凌霄
兴业证券股份有限公司
年 月 日