中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2020年9月22日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第七届董事会第二十一次会议的通知。本次会议于2020年9月28日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司转让控股子公司中山市天骄稀土材料有限公司全部股权的议案》
公司控股子公司中山市天骄稀土材料有限公司（以下简称中山天骄）由于长期未进行技术设备升级，产品性能和质量落后于市场水平，生产经营状况和盈利能力连年下滑，企业发展前景不佳，已无法达到公司投资预期。结合稀土贮氢材料市场情况，因对中山天骄进行技术设备升级改造成本较高，投资回收期较长，继续投资经营的必要性不足，为优化公司产业布局及产品结构，管控投资风险，提升公司盈利能力，公司拟委托内蒙古产权交易市场以公开挂牌方式转让所持有的中山天骄全部71.5%股权，实现投资退出。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙，以下简称北方亚事）就转让中山天骄股权所涉及该公司股东全部权益价值于
评估基准日（2019年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-396号）。本次评估采用资产基础法，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日中山天骄的净资产账面价值为1817.40万元，评估价值为3153.38万元，评估增值1335.98万元，增值率为73.51%。根据资产评估结果和公司所持中山天骄股权比例，按照《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，公司拟委托内蒙古产权交易市场以不低于2254.67万元（3153.38万元×71.5%）的价格公开挂牌转让所持中山天骄全部股权，实现投资退出。中山天骄最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
因产品性能不佳，中山天骄2020年以来逐步停止生产，后续产品订单将委托公司控股子公司四会市达博文实业有限公司加工生产。公司转让中山天骄全部股权对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司董事会授权经理层具体办理中山天骄股权转让进场交易、价
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 2,851.28 | 2,687.91 |
| 负债总额 | 1,033.87 | 972.88 |
| 资产净额 | 1,817.40 | 1,715.03 |
| 2019年度 | 2020年1-6月 | |
| 营业收入 | 2,683.68 | 804.82 |
| 净利润 | -380.92 | -102.37 |
格谈判、签订协议等事宜。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司老旧厂房拆除及相关生产线资产报废处置的议案》
公司控股子公司甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称甘肃稀土）老202、203厂房已达到设计使用年限，存在较大安全隐患，厂房内生产线设备等腐蚀老化严重，工艺已属淘汰落后工艺，已无法维修改造利用。为确保生产安全顺行，甘肃稀土拟拆除老202、203厂房并对相关生产线资产予以报废处置。
截至2020年5月31日，甘肃稀土上述厂房及相关构建筑物资产共11项，资产原值14,206,520.43元，资产净值2,709,266.96元；厂房内设备数量共464项，资产原值14,354,311.93元，资产净值3,950,343.09元；上述厂房及厂房内生产线涉及资产原值合计28,560,832.36元，资产净值合计6,659,610.05元。
经公司设备工程部等相关部门现场勘查，上述情况属实，符合资产报废条件。公司拟同意甘肃稀土拆除上述老旧厂房并对厂房内基础设施、生产线及其设备资产进行报废处置。甘肃稀土本次拆除厂房及报废处置资产对公司当期损益不构成重大影响。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）通过《关于公司控股子公司包钢天彩靖江科技有限公司处置资产的议案》
公司控股子公司包钢天彩靖江科技有限公司（以下简称包钢天彩）因长期亏损，流动资金不足，尚有部分供应商账款未能支付，为尽快获取流动资金偿还供应商账款，降低法律风险，包钢天彩拟在完成资产评估后，按照国有资产处置程序出售其闲置的LED封装项目生产设
备偿还债务，或者协商后以其闲置的LED封装项目生产设备直接清偿供应商债务。根据经审计的包钢天彩财务报表，本次拟处置的LED封装项目生产设备账面原值3841.77万元，已提折旧1316.08万元，账面净值2525.69万元。包钢天彩最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年6月30日 | |
| 资产总额 | 18,452.90 | 17,437.36 |
| 资产净额 | 10,227.51 | 9,276.47 |
| 2019年度 | 2020年1-6月 | |
| 营业收入 | 4,287.96 | 962.72 |
| 净利润 | -4,551.51 | -951.04 |
包钢天彩本次资产处置对公司生产经营及财务状况不构成重大影响。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《关于公司参股公司包钢集团财务有限责任公司拟以部分未分配利润转增其注册资本的议案》
独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司参股公司包钢集团财务有限责任公司以部分未分配利润转增其注册资本。
表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意 7票、反对0票、弃权0票。
（五）通过《关于制定<中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
为加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会上市公司与投资者关系工作指引》《上海证券交易所关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等法律、法规及公司《章程》《信息披露管理制度》等规定，公司制定《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司投资者关系管理制度》，自本次董事会审议通过之日起施行。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
北方稀土第七届董事会第二十一次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2020年9月29日