贵州长征天成控股股份有限公司 2013 年年度报告
贵州长征天成控股股份有限公司
2013 年年度报告
贵州长征天成控股股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李勇、主管会计工作负责人马滨岚及会计机构负责人（会计主管人员）周
树英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经瑞华会计师事务
所对公司 2013 年度财务报告的审计，公司 2013 年净利润为 7,278,897.22 元。根据公司实际
情况，公司拟对 2013 年度利润分配提出如下预案：以 2013 年 12 月 31 日总股本 509,204,846
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），预计减少未分配利润
2,546,024.23 元，剩余未分配利润 34,115,238.58 元，结转至下一年。
六、 前瞻性陈述的风险声明
年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10
第五节 重要事项......................................................................................................................... 27
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 36
第八节 公司治理......................................................................................................................... 42
第九节 内部控制......................................................................................................................... 47
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 48
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 152
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天成控股 指 贵州长征天成控股股份有限公司
银河集团 指 银河天成集团有限公司
长征电气 指 贵州长征电气有限公司
长征中压 指 贵州长征中压开关设备有限公司
银河开关 指 北海银河开关设备有限公司
银河风电 指 广西银河风力发电有限公司
威海银河长征风力发电设备有限
威海风电 指
公司
江苏银河长征风力发电设备有限
江苏风电 指
公司
国华汇银 指 北京国华汇银科技有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业增速放缓风险、矿业政策风险、原材料价格风险、
资金缺口风险以及人才缺失风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中
可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 贵州长征天成控股股份有限公司
公司的中文名称简称 天成控股
公司的外文名称 GUIZHOU CHANGZHENG TIANCHENG HOLDING CO.,LTD
公司的外文名称缩写 TCKG
公司的法定代表人 李勇
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈磊 龙涛
贵州省遵义市武汉路长征电气 贵州省遵义市武汉路长征电气
联系地址
工业园 工业园
电话 0852-8620788 0852-8620788
传真 0852-8654903 0852-8654903
电子信箱 chenlei201401@yeah.net longtao19832003@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 贵州省遵义市武汉路临 1 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 贵州省遵义市武汉路临 1 号长征电气工业园
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.tckg.cn
电子信箱 czdq600112@126.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天成控股 600112 长征电气
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2013 年 12 月 10 日
注册登记地点 贵州省遵义市武汉路临 1 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
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组织机构代码 21479662-2
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1997 年公司上市，主营业务为高低压电器，房地产开发，劳务中介，汽车货运，电器技术
开发、咨询及服务。
2000 年 5 月，公司主营业务变更为：工业电器，房地产开发，劳务中介，汽车货运，电器
技术开发、咨询及服务，精密模具，暖气片系列及安装、铸造。
2003 年 3 月，公司主营业务变更为：工业电器，劳务中介，汽车货运，电器技术开发、咨
询及服务，精密模具，暖气片系列及安装、铸造。
2007 年 6 月，公司主营业务变更为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的
设计、研制、生产、销售及售后服务，电气技术开发、咨询及服务，精密模具，机械加工。
2011 年 3 月，公司主营业务变更为：高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的
设计、研制、生产、销售及售后服务，电气技术开发、咨询及服务，精密模具，机械加工，矿
产品开采，矿产品加工，矿产品经营。
2013 年 12 月，公司的主营业务变更为：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备，风
力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、
机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）；网
络系统技术开发、技术服务及成果转让；新能源产业投资、销售及售后服务；提供金融、商业
信息咨询。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司原名\"贵州长征电器股份有限公司\"，是经贵州省人民政府\"黔府函（1997）146 号\"文及
证监会\"证监发字[1997]494 号\"文批准，由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人投入
其与电器设备生产相关的主要资产，向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。公司上
市后，贵州长征电器集团有限责任公司成为控股股东。
为理顺产权关系，经财政部于 2002 年 7 月 9 日出具\"财企[2002]269 号\"《财政部关于贵州长
征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，批准贵州长征电器集团有限责任公司将其所
持发行人 12,000 万股国家股中的 8,460.30 万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。股权
划转后遵义市国有资产投资经营有限公司持股比例为 49.19%，成为控股股东。
经贵州省人民政府\"黔府函[2003]267 号\"《省人民政府关于贵州长征电器股份有限公司国家
股股权转让有关问题的批复》、国务院国有资产监督管理委员会\"国资产权函[2003]423 号\"《关
于贵州长征电器股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》，中国证监会\"证监公司字
[2004]20 号\"《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限公司要约收购\"长
征电器\"股票义务的批复》批准，同意遵义市国有资产投资经营有限公司将其持有发行人的
84,602,960 股国家股中的 46,440,000 股转让给银河集团，余下 38,162,960 股转让给银河电气。
2004 年 5 月，股权过户完成，广西银河集团有限公司持股 27%，成为公司控股股东。
之后公司控股股东未发生变化，2012 年 6 月，广西银河集团有限公司更名为\"银河天成集
团有限公司”。
七、 其他有关资料
瑞华会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
北京市海淀区西四环中路 16 号
办公地址
院 2 号楼 4 层
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李泽浩
签字会计师姓名
何燕秋
名称 民生证券股份有限公司
北京市东城区建国门内大街 28
办公地址
号民生金融中心 A 座 16-20 层
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
陆文昶 肖继明
姓名
2010 年 5 月至 2013 年 12 月 31
持续督导的期间
日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 654,631,311.12 826,083,082.32 -20.75 474,120,679.01
归属于上市公司股东的净利
7,278,897.22 74,851,070.16 -90.28 66,009,703.15
润
归属于上市公司股东的扣除
-50,814,304.71 -18,447,109.97 -175.46 6,453,347.41
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-13,058,423.77 -31,757,497.10 58.88 -25,536,565.26
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,186,010,717.77 1,181,277,844.78 0.4 1,110,670,148.34
产
总资产 3,064,386,942.07 2,516,931,492.60 21.75 2,214,207,824.45
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0143 0.1470 -90.27 0.1296
稀释每股收益（元／股） 0.0143 0.1470 -90.27 0.1296
扣除非经常性损益后的基本
-0.0998 -0.0362 -175.69 0.0127
每股收益（元／股）
减少 5.92 个百
加权平均净资产收益率（%） 0.6153 6.5317 6.0972
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 2.69 个百
-4.2953 -1.6097 0.5961
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益
2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
项目
非流动资产处
12,606,730.92 房屋折迁补偿款 38,267,195.08 31,300,155.29
置损益
计入当期损益 奖励扶持资金 1906 万,直驱
31,741,358.33 43,133,436.39 31,302,096.30
的政府补助，但 永磁生产配套资金 500 万,项
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与公司正常经 目补助摊销及专利补助等
营业务密切相 453.23 万
关，符合国家政
策规定、按照一
定标准定额或
定量持续享受
的政府补助除
外
企业取得子公
司、联营企业及
合营企业的投
资成本小于取
得投资时应享 11,777,903.52
有被投资单位
可辨认净资产
公允价值产生
的收益
债务重组损益 19,200.00 -4,300.25 -108,614.20
除上述各项之
外的其他营业 14,008,043.85 562,259.73 2,050,688.28
外收入和支出
少数股东权益
34,566.96
影响额
所得税影响额 -282,131.17 -438,314.34 -5,022,536.89
合计 58,093,201.93 93,298,180.13 59,556,355.74
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内全球经济复苏缓慢， 世界经济总体发展形势呈现不平衡、弱增长格局，新兴经济
体和发展中国家经济增速下行风险依然存在。 从公司所属行业来看，全国电网建设投资 2013
年属投资小年，低于\"十一五\"时期的增速；风电装机容量从国内市场来看，也在经过\"十一五\"
爆发式增长后，增速持续放缓，整机价格持续低迷。公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕
年初制定的全年生产经营指标，全面推进各项工作，克服外部环境的不利因素，保证了公司持
续盈利，报告期内公司实现营业收入 654,631,311.12 元，较上年同期下降 20.75%，归属于母公
司所有者的净利润 7,278,897.22 元，较上年同期下降 90.28%，主要原因为公司风电及高压产品
收入下降以及政府补贴减少。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
1.积极主动进行产业结构调整及升级
公司经过审慎调研，收购了北京国华汇银科技有限公司（简称\"国华汇银\"），该公司为第三方支
付的专业服务商，持有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，是消费终端支付方案解决商。
公司借力国华汇银的业务优势、人才优势迅速进入互联网金融这一新兴产业，通过对国内一些
主要城市在数字化服务平台及城市\"一卡通\"领域的研究，系统的总结了业内的经验，制订并实
施一套适用于城市及所辖市县的本地化方案，从而搭建数字化服务平台的软硬件系统。
基于公司积极进行产业战略结构调整的因素，公司与控股股东银河天成集团签署了《资产
置换框架协议》，公司拟将旗下持有的风电资产（拟包括持有的广西银河风力发电有限公司和威
海银河长征风力发电设备有限公司的全部股权）与控股股东银河集团所持有的香港长城矿业开
发有限公司（以下简称：\"香港长城矿业\"）的全部或者部分股权进行置换。完成置换后，进入
公司的矿业资产将为公司带来新的利润增长点。
2.全面开展内控体系建设工作
公司根据年初制定的《公司 2013 年内部控制规范实施工作方案》，有计划的推进内控体系
建设工作。聘请了专业机构毕马威会计师事务所作为顾问，建立了完善的内控体系，该项工作
的开展，也促进了公司管理效率的提升。
3.突出技术创新工作
报告期内，公司继续加大技术创新力度，在技术创新方面取得了较好的成绩。完成新产品
研发 8 项，其中 3 项为省级项目；申报专利 48 项，其中发明专利 7 项。
公司高压产品\"ZVM 油浸式真空有载分接开关\"获贵州省科技进步一等奖；\"ZMD 有载分接开关
项目\"获贵州省成果转化二等奖。有载分接开关获贵州省名牌产品称号。成功申报了\"有载分接
开关科技创新人才团队建设项目\"，获专项资金支持 20 万元。\"风力发电机组及附属设备\"已列
入贵州省装备制造业重点装备目录，获专项预安排资金 100 万元。
贵州长征中压开关设备有限公司被认定为高新技术企业；北海银河开关设备有限公司、贵州长
征电气有限公司通过高新技术企业复审。
4.加强市场营销，提升市场地位。
2013 年各下属公司通过积极调整销售策略，在市场方面取得了一定成绩，保持并提高了公
司在行业中的地位和份额。贵州长征电气有限公司继续保持了其产品在市场的高占有率，银河
开关在市场规模上取得了突破，销售收入较去年增长 18.44%。
5.推进矿山的建设工作
公司按期完成所属矿业子公司采矿权的年检工作。遵义市红花岗区下庄镍钼多金属矿探矿权
转采矿权工作及贵州博毫矿业有限公司由 1 万吨采矿权转扩成 3 万吨的工作正在积极进行中。
由于受贵州省钼镍矿行业政策调控和环保政策影响，目前，遵义市全市的钼镍矿企业均处于
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停产整顿中，公司所属矿山企业和其他钼镍矿企业一样正按照省、市政府部门的统一部署和要
求加强矿山安全建设和环境治理工作，为矿山正常开工建设做准备工作。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 654,631,311.12 826,083,082.32 -20.75
营业成本 438,922,035.00 582,119,339.43 -24.60
销售费用 74,547,393.23 96,887,395.03 -23.06
管理费用 94,832,684.23 92,287,974.65 2.76
财务费用 80,526,063.49 51,684,109.85 55.80
经营活动产生的现金流量净额 -13,058,423.77 -31,757,497.10 58.88
投资活动产生的现金流量净额 -76,203,787.15 -311,908,353.00 75.57
筹资活动产生的现金流量净额 234,975,615.87 63,955,152.00 267.41
研发支出 32,007,781.16 38,478,437.99 -16.82
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现营业收入 654,631,311.12 元，较上年同期下降 20.75%，主要因为公司风电、
高压产品收入下降和政府补贴减少。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
主营业务分产品情况
营业成本比 毛利率比上
营 业 收 入 比 上 年 增 减 年增减（百
营业收入 营业成本 毛利率 上年增减(%) (%) 分点）
高压产
品 261,583,106.01 124,050,694.78 52.58% -12.87% -9.50% -1.76
中压产
品 224,875,471.00 159,662,710.79 29.00% 19.56% 25.48% -3.35
低压产
品 104,305.87 136,159.57 -30.54% -95.81% -95.29% -14.38
成套产
品 10,157,854.17 7,845,109.27 22.77% -35.18% -57.96% 41.87
风电产
品 149,412,908.04 140,786,284.25 5.77% -51.06% -50.68% -0.72
预付卡 9,893.68 8,035.63 18.78% 100% 100% 18.78
(3) 订单分析
公司产品主要是订单生产。公司按照客户的要求，严控质量生产优良的产品。
(4) 新产品及新服务的影响分析
公司坚持技术创新，加大产品研发力度，以优良的产品质量赢市场，以完善的服务赢客户。
(5) 主要销售客户的情况
贵州长征天成控股股份有限公司 2013 年年度报告
占公司全部销
客户名称 销售金额(含税) 售额（含税）
的比例
大唐桂冠盘县四格风力
174,813,102.45 22.82%
发电有限公司
通用电气企业发展（上
53,084,887.37 6.93%
海）有限公司
山东达驰电气有限公司 18,080,213.00 2.36%
特变电工衡阳变压器有
17,028,337.00 2.22%
限公司
广东汇网电气有限公司 16,862,893.98 2.20%
合计 279,869,433.80 36.54%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
电器 材料 247,499,913.83 84.86 233,900,144.71 81.82 5.81
人工 19,640,181.90 6.73 18,638,828.45 6.52 5.37
折旧 6,514,163.69 2.23 4,888,404.39 1.71 33.26
制造费用 18,040,414.99 6.18 28,444,224.39 9.95 -36.58
合计 291,694,674.41 100.00 285,871,601.94 100.00 2.04
风电 材料 127,465,586.11 90.55 261,750,118.86 91.68 -51.30
人工 1,499,087.32 1.06 1,598,648.34 0.56 -6.23
折旧 2,611,460.07 1.85 2,141,046.89 0.75 21.97
制造费用 9,210,150.75 6.54 19,983,104.29 7.01 -53.91
合计 140,786,284.25 100.00 285,472,918.38 100.00 -50.68
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
高压产品 材料 91,947,974.31 74.12 101,212,085.46 73.84 -9.15
人工 11,291,192.67 9.10 12,953,063.48 9.45 -12.83
折旧 4,108,512.53 3.31 507,156.98 0.37 710.11
制造费用 16,703,015.27 13.46 22,397,148.93 16.34 -25.42
合计 124,050,694.78 100.00 137,069,454.85 100.00 -9.50
中压产品 材料 141,650,07
