证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2021－112
贵州长征天成控股股份有限公司关于转让控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司遵义万鸿机电贸易有限公司（以下简称“万鸿机电”、或“甲方”）将其持有的迪康电气有限公司（以下简称“迪康电气”或“标的公司”）40%股权转让给扬州信怡华电气有限公司（以下简称“信怡华”、“乙方”），转让价格为人民币1,193.96万元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司2021年第三次临时董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易情况
为了进一步优化资产结构及资源配置，公司拟将万鸿机电持有的迪康电气40%股权转让给信怡华，转让价格为人民币1,193.96万元。
2、已履行的内部决策程序
2021年10月13日，公司召开了2021年第三次临时董事会审议通过了《转让孙公司股权的议案》，同意子公司万鸿机电与信怡华签订关于迪康电气的股权转让协议。本次协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，独立董事发表了同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
单位名称：扬州信怡华电气有限公司统一社会信用代码：91321003MA259JTE5D法定代表人：袁博注册资本：2000万元经营范围：电气设备销售；海上风电相关装备销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；智能输配电及控制设备销售；核电设备成套及工程技术研发；太阳能热发电产品销售；专业设计服务；集成电路设计；工业设计服务；供应链管理服务；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电装备销售；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售；充电桩销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：子公司万鸿机电持有的迪康电气40%的股权。
2、转让迪康电气40%的股权事宜不涉及公司合并财务报表范围变更。
3、迪康电气基本情况
单位名称：迪康电气有限公司统一社会信用代码：91450500765800114F法定代表人：王健注册资本：10000万元经营范围：开发、生产电气设备，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对迪康电气2020年度的财务报表进行了审计，并出具了标准的《审计报告》（CAC湘审字[2021]0309号）。截至2020年12月31日，迪康电气经审计的总资产6,181.35万元，总负债3,193.56万元，净资产2,987.79万元，净利润-2,733.70万元。截至2021年6月30日，迪康电气未经审计的总资产7,425.11万元，总负债4,437.35万元，净资产2,987.76万元，净利润-277.99元。
4、评估情况
贵州开元资产评估有限公司对迪康电气进行了整体资产评估，并出具了《资产评估报告》（贵开资评报字[2021]71号）。本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
评估结论：截止评估基准日，迪康电气有限公司总资产评估价值6,178.46万元；股东权益评估价值2,984.90万元。
根据《资产评估报告》，迪康电气40%股权对应的股东权益价值为1,193.96万元。
四、股权转让协议的主要内容
第一条 股权转让
1、甲乙双方约定，以2020年12月31日为基准交易日，甲方将其合法持有的标的公司40%股权转让给乙方。从基准交易日至协议生效日期间转让股份对应的权益归乙方享有。
2、甲方同意出让而乙方同意受让的标的公司股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲乙双方约定以标的公司股东权益评估价值为基准，其40%的股权转让价格为1193.96万元；
2、乙方同意将标的公司股权转让款支付至甲方指定账户，在本协议生效之日后5个工作日支付10%的股权转让款；股权过户完成后5个工作日内支付40%的股权转让款；剩余股权转让款在股权过户完成后30个工作日内支付完毕。
五、出售资产目的及对公司的影响
1、本次资产出售可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发展规划，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、经初步测算本次交易预计将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会2021年10月13日