关于上海证券交易所《问询函》中
有关问题的核查意见上海证券交易所：
由贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“*ST天成”、“天成控股”或“公司”）转来贵所下发的《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的问询函》（上证公函【2021】2977号，以下简称“问询函”）已收悉。
“问询函”问题二、公告称，天地合明、银河集团和公司签订《债权债务抵偿协议》，以公司对银河集团享有的部分债权抵偿公司对天地合明的部分债务。请公司及相关方补充披露：（1）天地合明与公司原控股股东银河集团、原实际控制人潘琦、现第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的协议或安排，刘克洋与天地合明帮助银河集团解决部分资金占用的动机与意图；（2）如前述相关方之间存在相关协议或安排，是否影响本次债务重组的收益确认；（3）量化分析本次债务重组对公司财务的具体影响。请会计师就有关问题发表意见。
问题（1）【公司回复】：
2020年6月5日刘克洋先生当选北海银河生物产业投资股份有限公司（股票代码000806，以下简称“银河生物”）董事，2021年2月26日刘克洋先生当选公司董事，银河集团为公司和银河生物的原控股股东，潘琦为银河集团的实控人。银河生物于2021年7月28日披露的《关于控股股东签署<表决权委托协议>的提示性公告》（公告编号：2021-082），刘克洋先生与银河集团为银河生物一致行动人；天地合明公司的控股股东赵爱银为刘克洋先生的直系亲属，天地合明与银河集团形成战略合作伙伴；刘克洋先生、天地合明与公司原控股股东银河集团、原实际控制人潘琦形成关联人。
刘克洋先生及天地合明与公司现第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称“广西铁投”）不存在关联关系。
刘克洋先生取得银河生物的委托表决权，成为银河生物的实控人，但暂未取得银河生物的股权。目前银河集团财务状况持续恶化、风险高企，刘克洋先生、天地合明分别作为银河集团一致行动人和战略合作伙伴，需获得银河集团及其实控人的大力支
持并共同逐步化解银河集团的风险及问题，刘克洋先生、天地合明才会逐步取得银河生物股权，这和刘克洋先生、天地合明自身的利益紧密相关。银河集团对公司的资金占用及违规担保是银河集团的重大风险问题之一，本次债权债务重组解决银河集团对公司的部分资金占用是刘克洋先生、天地合明取得银河集团及其实控人大力支持的重要条件。
【会计师回复】：
经网上公开查询，公司回复内容与公司披露信息一致，截止目前未发现不相符信息。
问题（2）【公司回复】：
除上述事项及已披露的事项外，上述各方之间不存在应披露而未披露的协议或安排，不影响本次债权债务重组的收益确认。
【会计师回复】：
经公司承诺，公司不存在除上述及已披露的事项外的其他协议或安排，截止目前未发现其他协议或安排。
问题（3）【公司回复】：
1、银河集团非经营性资金占用形成对公司应付债务的情况
截至2020年12月31日，银河集团对天成控股的非经营性资金占用余额为310,695,570.86元，该笔资金占用视为银河集团对天成控股的应付债务，公司已全额计提信用减值损失。
2、深圳国投商业保理有限公司（以下简称“深国投”）形成对公司应收债权的情况：
2017年6月15日公司全资子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）与 深国投签订了《国有保理业务合同》（合同编号：GTBL-YHKG-201706-1），保理融资额度人民币5000万元整，保理融资期限为12个月，该合同项下的融资用于补充企业流动资金、日常生产经营活动。同日，深国投与公司签订了《保证合同》（合同编号：GTBL-YHKG-201706-1保字第2号），保证方式为连带责任保证。
由于银河开关未按期偿还深国投保理融资款、利息等费用，深国投对银河开关、公司向法院提起诉讼，深圳市中级人民法院于2020年12月11日、2020年10月23日对此
分别作出了（2018）粤03民初4075号及（2019）粤03民初1971号《民事判决书》。依据《国有保理业务合同》（合同编号：GTBL-YHKG-201706-1）、《保证合同》（合同编号：GTBL-YHKG-201706-1保字第2号）、深圳市中级人民法院作出的（2018）粤03民初4075号及（2019）粤03民初1971号《民事判决书》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州长征天成控股股份有限公司拟债务重整涉及其债务价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-981号），截止2021年11月30日，公司及银河开关应归还原告深国投回购款本金49,550,000元、利息21,975,425元、违约金6,721,025元、案件受理费、保全担保费及律师费560,946.46元，合计需承担深国投债务78,807,396.46元,形成深国投对公司的应收债权78,807,396.46元。
3、天地合明形成对公司应收债权的情况：
根据天地合明与深国投签署的《资产置换协议》第一条，天地合明受让深国投债权的对价为：“深国投以其在(2019)粤03民初1971号、(2018)粤03民初4075号民事判决书项下的债权置换天地合明登记在鞍山恒龙名下总面积为11,328.80平米的全部房产”；根据协议第11.4条，协议生效条件为：“本合同经各方法定代表人、负责人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效”；根据协议第2.5条，终止条件为：“鞍山恒龙如未在本协议签订后60日内将全部房产办理产权变更登记至深国投(或其指定方)名下，则本次资产重组终止，或深国投、天地合明另行协商交易方案”；根据双方签订的《补充协议》，甲乙双方协商同意主协议继续履行；关于债权交割安排，协议约定标的房产全部变更登记在深国投后，视为本次债权交割转让事宜完成，并由深国投将债权凭证（判决书原件一份及对应起诉证据材料复印件一套）交付给天地合明的同时通知债务人及担保人。目前，天地合明和深国投签署的《资产置换协议》约定的房产交割手续已全部完成，深国投已取得所有交割房产的不动产登记权证。近日，公司收到深国投发出的《关于债权转让的通知函》，深国投告知公司将（2019）粤03民初1971号、（2018）粤03民初4075号《民事判决书》项下公司未清偿的全部债权（包括但不限于本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金，实现债权的费用等）于2021年12月6日起应由天地合明（新债权人）履行，天地合明已成为公司合法债权人，从而形成天地合明对公司应收债权78,807,396.46元。
4、通过债务转移的方式解决银河集团对公司的部分非经营性资金占用情况：
经公司2021年第四届临时董事会会议审议，董事会通过天地合明、银河集团和公司签订的《债权债务抵偿协议》，以公司对银河集团享有的部分债权抵偿公司对天地合明的部分债务。《债权债务抵偿协议》第三条：债权债务的冲抵约定如下：
天地合明同意以其对公司的48,807,396.46元债权冲抵银河集团对公司的48,807,396.46元债务。银河集团同意受让公司对天地合明的债务。
本协议签署后，天地合明对公司享有的48,807,396.46元债权消灭，对公司享有的剩余债权30,000,000.00元公司根据自身的经营情况择期以现金等方式偿还；银河集团对公司的非经营性资金占用形成的公司对银河集团的部分债权48,807,396.46元消灭，天地合明对银河集团形成48,807,396.46元的债权。
此次债权债务的冲抵视为银河集团归还对公司的非经营性资金占用，经相关决策程序批准后作为财务处理的依据。
本次以债务转移的方式冲抵银河集团对公司的非经营性资金占用完成后，公司非经营性资金占用余额减少48,807,396.46元，公司负债减少48,807,396.46元；公司净资产增加48,807,396.46元。
其中：
资产类科目：
其他应收款-银河天成集团有限公司 减少48,807,396.46元；
坏账准备-其他应收款 减少48,807,396.46元；
负债类科目：
短期借款-深圳国投商业保理有限公司（本金） 减少49,550,000.00元；
应付利息-深圳国投商业保理有限公司（利息及违约金）减少28,696,450.00元；
其他应付款-深圳国投商业保理有限公司 减少560,946.46元；
其他应付款-天地合明科技集团有限公司 增加30,000,000.00元。
股东权益科目：
利润分配-未分配利润 增加48,807,396.46元
【会计师回复】：
一、本次债务重组中账务处理的合理性问题，我们执行的审计核查程序如下：
1、获取与本次债务重组相关的协议及补充协议、资产置换协议及债权债务抵偿协议等资料，了解本次债务重组具体情况；
2、通过中国裁判文书网对涉及本次债务重组相关的诉讼事项进行查询，并将查询结果与所收集的本次债务重组相关的民事判决书进行交叉对比分析；
3、收取并审阅了与本次债务重组相关的资产评估报告及法律意见书；
4、审阅了与本次债务重组相关的会计处理、财务报表编制及相关披露。
二、核查意见
（1）本次公司以债权债务抵偿的方式冲抵原控股股东银河集团对公司的非经营性资金占用完成后，银河集团对公司非经营性资金占用余额减少48,807,396.46元，公司负债减少48,807,396.46元；公司净资产增加48,807,396.46元。其中：
资产类科目：
其他应收款-银河天成集团有限公司减少48,807,396.46元；
坏账准备-其他应收款减少48,807,396.46元；
负债类科目：
短期借款-深圳国投商业保理有限公司（本金）减少49,550,000.00元；
应付利息-深圳国投商业保理有限公司（利息及违约金）减少28,696,450.00元；
其他应付款-深圳国投商业保理有限公司减少560,946.46元；
其他应付款-天地合明科技集团有限公司增加30,000,000.00元。
股东权益科目（未分配利润）增加48,807,396.46元。
（2）由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度关联方占用资金全额计提坏帐准备发表了无法表示意见的审计报告（CAC证审字【2021】0275号），我们尚需实施审计程序对关联方占用资金计提坏帐准备的事项进一步核实，因此我们对公司债权债务抵偿交易事项涉及转回的坏帐准备48,807,396.46元而影响公司财务报表期初未分配利润、本期利润的具体分类数额无法发表意见。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年12月23日