贵贵贵州州州长长长征征征天天天成成成控控控股股股股
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资资料
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二二二
二二年
年年五
五五月
月月
目 录
| 一、参会须知 二、2021年年度股东大会议程 | |
| 三、审议议案 |
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年度监事会工作报告
3、2021年年度报告全文及摘要
4、2021年度财务决算报告
5、2021年度利润分配预案
6、关于2022年度为控股孙公司提供担保额度的议案
7、关于2021年计提资产减值准备及预计负债的议案
8、关于修订公司章程的议案
9、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
10、关于确认交易性金融资产及其他权益性工具投资公允价值变动的议案
参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2021年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会会议议题进行讨论，超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东及股东代表方可进入会场参会，请予配合。
贵州长征天成控股股份有限公司2021年年度股东大会议程
一、现场会议时间、地点及主持人
1、时间：2022年5月20日 上午9:30
2、地点：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号长征工业园三楼会议室
3、主持人：总经理高健先生（代理董事长）
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2022年5月20日至2022年5月20日。
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议议程
1、主持人宣布大会开始；
2、介绍股东到会情况；
3、介绍本次大会见证律师；
4、推选监票人；
5、宣读会议审议事项：
（1）2021年度董事会工作报告
（2）2021年度监事会工作报告
（3）2021年年度报告全文及摘要
（4）2021年度财务决算报告
（5）2021年度利润分配预案
（6）关于2022年度为控股孙公司提供担保额度的议案
（7）关于2021年计提资产减值准备及预计负债的议案
（8）关于修订公司章程的议案
（9）关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
（10）关于确认交易性金融资产及其他权益性工具投资公允价值变动的议案
6、股东提问和问询；
7、进行投票表决；
8、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）；
9、宣布表决结果；
10、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、宣布本次股东大会闭会。
议案一：2021年度董事会工作报告2021年，公司以现场与通讯相结合方式召开了9次董事会会议，公司董事均认真履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。 具体内容详见附件一《贵州长征天成控股股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
以上议案请审议。
议案二：2021年度监事会工作报告2021年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。具体内容详见附件二《贵州长征天成控股股份有限公司2021年度监事会工作报告》。以上议案请审议。
议案三：2021年年度报告全文及摘要报告期内公司实现营业收入11,795.52万元，较上年同期14,067.18万元，同比减少16.15%；归属于上市公司股东的净利润18,073.32万元，较上年同期-19,905.98万元，同比增加190.35%；归属于上市公司股东的净资产13,325.40万元,较上年同期-12,656.04万元，同比增加205.29%。 具体内容详见公司2022年4月30日登载于上海证券交易所网站的《2021年年度报告》全文及摘要。
以上议案请审议。
议案四：2021年度财务决算报告
一、关于公司2021年度经营情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现营业收入11,795.52万元，较上年同期14,067.18万元，同比减少16.15%；归属于上市公司股东的净利润18,073.32万元，较上年同期-19,905.98万元，同比增加190.35%；归属于上市公司股东的净资产13,325.40万元,较上年同期-12,656.04万元，同比增加205.29%。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
二、关于2021年末的财务状况
2021年12月31日，公司资产总额138,239.40万元，较上年同期增加
10.26%；归属于上市公司股东的净资产13,325.40万元,同比增加205.29%。
具体内容详见公司2022年4月30日登载于上海证券交易所网站的《2021年年度报告》全文及摘要。
以上议案请审议。
议案五：2021年度利润分配预案
根据本公司《公司章程》第一百五十六条中关于现金分红的具体条件：
“公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”鉴于公司2021年度财务报表被出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
以上议案请审议。
议案六：关于2022年度为控股孙公司提供担保额度的议案
公司拟在2022年度对本公司合并报表范围内的控股孙公司迪康电气有限公司，提供不超过8,000万元人民币的担保额度用于向金融机构申请综合授信业务。
具体内容详见公司2022年4月30日登载于在海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
议案七：关于2021年计提资产减值准备及预计负债的议案
根据《企业会计准则》和公司主要会计政策、会计估计等相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况和经营状况，公司对截至2021年12月31日的其他应收款、存货、固定资产、合同资产等计提了资产减值准备，对违规担保、未决讼诉事项计提了预计负债。
具体内容详见公司2022年4月30日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
议案八：关于修订公司章程的议案
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司2022年4月30日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
议案九：关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策，对2020年度财务报表进行追溯重述。
具体内容详见公司2022年4月30日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
议案十：关于确认交易性金融资产及其他权益性工具投资公允价值变动的议案
为客观、准确地反映公司2021年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，经过公允价值测试和判断，本着谨慎性原则，拟对公司持有的交易性金融资产贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称“贵银金租”）13%的股权，以及其他权益工具投资香港长城矿业开发有限公司（以下称“香港长城”）17%股权进行公允价值变动确认。
1、本次在2021年度公司确认贵银金租13%股权公允价值变动收益22,223.00万元，增加2021年度归属于上市公司的净资产22,223.00万元。
2、本次在2021年度公司确认香港长城公允价值变动9,252.13万元,增加2021年归属于上市公司的净资产9,252.13万元。
具体内容详见公司2022年4月30日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
附件一
贵州长征天成控股股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，在面对国内外形势复杂多变、经济下行压力持续增大、新冠疫情影响持续反复等一系列挑战下，公司的生存危机进一步加剧，来自市场、债权人、现金流等多重压力进一步加重，面临较大的退市风险；在公司董事会的领导下，公司团结一致，积极应对各种挑战，严控经营风险，努力化解各种风险，通过进一步的资源整合不断优化经营业务，使得公司的总体运营保持平稳、有序。
报告期内，公司主营业务电气设备制造行业竞争持续加剧，加之受原材料价格上涨、现金流紧张以及诉讼、资金占用等因素影响，主营业务收入有所下滑但经营业绩趋于稳定。
报告期内公司实现营业收入11,795.52万元，较上年同期14,067.18万元，同比减少16.15%；归属于上市公司股东的净利润18,073.32万元，较上年同期-19,905.98万元，同比增加190.79%；净资产13,325.40万元,较上年同期-12,656.04万元，同比增加205.29%。
一、2021年度主要工作
（一）加强管理，完善制度，规范运作确保公司总体稳定
进一步梳理内控管理制度，根据实际情况进行调整、修订和补充。公司各部（室）、各单位认真对照内控制度，进行梳理，对不符合现状的制度提出调整修订建议，对缺失的制度模块组织拟定，同时以内控制度为指引，检查核实内控制度的执行情况。加强制度管理，从根本上规范经营行为，做到有据可依、规范运营。
（二）风险化解
努力化解各种风险，是全年工作的重点，主要采取了以下措施：
1、努力解决资金占用、违规担保遗留问题。公司及原控股股东高度重视，多方努力、筹划推动包括债务重组、资产置换等多种方案。2021年12月10日，天地合明、银河集团与公司签订《债权债务抵偿协议》，天地合明同意以对公司的部分债权48,807,396.46元抵偿银河集团对公司的部分债务48,807,396.46
元，该事项已经董事会审议通过，尚未提交股东会审议。
2、整合中压事业部各公司的市场资源，完善制度建设，增强持续经营能力，提升销售收入和利润，加强风险防范机制，确保全年主营业务收入超亿元。
3、积极推动历史债务、诉讼问题的解决，通过债务重组、债务和解等方式，努力化解债务风险。
（三）产业经营情况
1、电气设备制造业
（1）销售方面。公司努力克服新冠疫情影响，积极参与国家电网建设，收缩产品线，重点做好环网柜、开关柜产品的销售。面对严峻的宏观经济形势和激烈的市场竞争环境，公司持续深入实施发展战略，加大产品营销力度，优化客户与价格策略，巩固深化原有客户合作的广度和深度，并持续开发新客户，不断挖掘潜在的市场资源，立足国内市场、恢复并扩展国际市场。公司不断增强营销队伍建设，扩大直销的比例，努力降低销售费用。
（2）研发方面。公司多个下属企业作为国家高新技术企业十分重视对研发的持续投入，致力于提高技术创新能力以加快主营产品的研发和升级。公司研发完成了中车27.5kV铁路机车车载固体绝缘开关项目、新一代12kV固体绝缘环网柜项目，目前在研发项目有中车开关设备、新固体绝缘环网柜、小型化箱变、国网定制化环网柜等项目。
（3）品质控制方面。公司持续严格执行质量管理程序，质量是企业的生命线、是企业效益的源泉，良好的品牌依赖产品的高质量，因此公司始终把质量放在首位，不断加强生产各个环节的质量控制，严格控制采购物资质量、加强零部件加工过程控制等，特别是加强外协零部件加工质量的控制，建立了零部件加工跟踪和质量问责的可追溯机制，员工质量意识提高，组织本年度质量管理体系的外部审核，进一步提升了公司品质控制能力。
（4）内部管理方面。公司在不降低产品的品质、性能的基础上，有效地降低生产成本，减少材料消耗，努力提高材料利用率；整合生产车间，减少冗员，提高生产效率，有效降低制造费用；同时按照公司生产周期合理安排材料进货时间，盘活存量、减少库存，降低资金占用。继续深化推进6S管理，不断优化员工行为、现场管理、安全生产、工作效率、成本控制、服务质量，为保证良好的
生产秩序和提高产品质量提供有力的保障。
2、矿产资源开发产业
报告期内，公司参股的香港长城矿业开发有限公司围绕年度各项任务目标，以产能提升、增加回运量为突破口，克服新冠疫情困难，合理安排生产、回运，产销量、净利润较2020年同期大幅增长。
3、其他业务
报告期内，公司参股的贵阳贵银金融租赁有限责任公司坚持以高质量发展为主线，力克经济下行和新冠疫情负面影响，实现规模效益均衡发展，全年投放租赁业务106.45亿元，年末资产总额306.12亿元，营业收入稳步增长，利润增速相对稳健。
二、2022年度工作计划
公司将继续加强企业文化和团队建设，持续加强内部控制规范的管理，充分协调、借助第一大股东实控人的行业优势，提升公司持续经营能力，改善经营环境；努力通过多种方式逐步化解公司风险，推动公司稳步发展。
1、持续规范化治理
2022年，公司将进一步规范公司管理，加强公司运营过程的管控，避免过程脱节；进一步完善内控制度并严格执行，避免违规事项发生；进一步加强重大合同、担保、印章使用的管理，防范重大风险；进一步加强法务工作，积极应对诉讼，最大化维护公司利益。对可能涉及诉讼的事项进行排查，化解或降低风险。
公司将继续完善法人治理结构，加强团队建设，健全企业内控机制，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作意识和风险控制能力，促进公司的持续稳定健康发展。
2、提升持续经营能力
公司第一大股东广西铁路发展投资基金有限合伙 (下称 “广西铁投”），其实控人为广西交通投资集团有限公司（国有企业，下称“广西交投”），承载着广西区交通基础设施领域的投资，在其投资项目中将有大量电气设备的采购和应用。鉴于广西交投目前并没有轨道、交通领域电气设备的专业生产企业，公司将充分利用其行业优势，广西铁投将积极沟通、协调广西交投能够依法依规支持公
司发展，推动公司参与广西交投的产业链协同，依据广西交投已经制定的十四五规划，公司将获得持续稳定的订单。广西铁投将督促公司在遵守《证券法》、《公司法》等相关法律法规的前提下，优化公司治理结构并充实管理团队，提升公司治理水平及内部控制水平，进而改善公司经营环境，推动公司提升可持续经营能力。
持续加强企业文化及团队建设，保持管理层和核心骨干的稳定，增强公司员工的归属感、荣誉感。加大研发投入，优化产品结构，降低生产成本，提高公司核心竞争力。加强市场管理，开发优质客户，力争通过市场端发力取得更多的、盈利能力强的一手订单。
3、努力化解债务危机
继续推进通过处置非流动性资产、债务重组、债务和解等方式解决历史债务、诉讼问题，努力改善经营环境，保障公司正常运行及发展。
4、继续督促违规问题的解决
目前公司涉及违规担保和资金占用的相关违规事项，公司第一大股东将与公司共同督促银河集团，通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险。
5、继续寻求引入优质资产、业务，实现战略转型
公司继续寻求引入与公司战略发展相契合的优质资产和业务，以优化公司资源配置、增加主业盈利能力、改善财务结构、提升整体业绩。
2022年，是新的起点、新的征程，更是新的挑战，我们将忠于职守、团结一心、积极进取，努力开启天成新的明天！
附件二
贵州长征天成控股股份有限公司
2021年度监事会工作报告2021年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
（一）监事会的工作情况
2021年度公司监事会共召开了三次监事会会议，对公司的重要、重大事项进行了审议。
1.第八届监事会第六次会议于2021年4月28日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告全文及摘要》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于2021年度为控股孙公司提供担保额度的议案》、《关于2021年一季度报告全文及正文》、《关于确认交易性金融资产及其他非流动资产公允价值变动的议案》、《关于2020年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
2.第八届监事会第七次会议于2021年8月26日在公司会议室以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》。
3.第八届监事会第八次会议于2021年10月28日在公司会议室以书面投票表决方式召开，会议审议通过了《2021年第三季度报告全文及摘要》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为：2021年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2021年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务进行了审计，其所出具的审计报告真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
公司监事会将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有效措施解决公司所存在的违规问题，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（四）监事会对公司内部控制的意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》。
监事会认为：2021年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
（五）监事会对公司关联交易情况的核查意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时，公司关联股东履行了回避表决程序。