股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2020-026
浙江东日股份有限公司关于接受温州菜篮子集团有限公司委托经营管理温州市雪顶豆制品有限公司暨签订《委托经营管理协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”）拟
与温州菜篮子集团有限公司签订《委托经营管理协议》，受托经营管理其持有的温州市雪顶豆制品有限公司（以下简称“标的公司”），委托管理期限自2020年6月11日至2020年12月10日
? 本次交易构成关联交易，业经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议
? 过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易金额为1015万元（主要系公司下属市场场地租赁费用与现代农贸城水电费代扣代缴及食堂配送业务产生的日常关联交易）。公司与不同关联人亦未发生与本次交易类别相关的交易事项。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易均未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易基本情况
温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）为公司间
接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司（以下简称“现代集团”）下属全资子公司，其合法持有温州市雪顶豆制品有限公司（以下简称“雪顶豆制品”、“标的公司”）100%股权，从事相关豆制品的生产、加工与经营。
为整合内部管理资源，避免潜在的同业竞争，菜篮子集团拟将标的公司的日常经营管理权委托给公司行使。委托期内，标的公司运营所产生的盈利或亏损，均归菜篮子集团所有，同时雪顶豆制品应向公司支付托管费用。鉴于本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次与菜篮子集团拟签署的《委托管理运营服务协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于接受温州菜篮子集团有限公司委托经营管理温州市雪顶豆制品有限公司暨签订<委托经营管理协议>的议案》，公司独立董事李根美女士、鲁爱民女士、费忠新先生对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、鲁贤先生、王绍建先生、厉小芳女士回避表决。上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1．企业名称：温州菜篮子集团有限公司
2．统一社会信用代码：91330300704322788A
3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4．法定代表人：吴建淡
5．注册资本：6842万元
6．成立日期：1998年8月3日7．住所：浙江省温州市十七中路31弄15号8．经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）；初级农产品、食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网上销售）；自有房产出租；农贸市场的租赁和管理；物业管理；市场营销管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．股东情况：温州市现代服务业发展集团有限公司持有菜篮子集团100%的股权。
10．菜篮子集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11．主要财务指标：截至2019年12月31日，菜篮子集团经审计的主要财务数据：总资产为143934.46万元，净资产为92630.03万元；2019年度营业收入为12183.00万元，净利润为1157.48万元。
（二）与关联人的关系
菜篮子集团为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司。截至公告日，现代集团间接持有公司 49.29%的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易标的为受托经营温州市雪顶豆制品有限公司，交易类别为受托管理资产和业务。
温州市雪顶豆制品有限公司基本情况如下：
1．企业名称：温州市雪顶豆制品有限公司
2．统一社会信用代码：91330302MA285QKR4T
3．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4．法定代表人：麻成长5．注册资本：500万元6．成立日期：2016年6月12日7．住所：浙江省温州市鹿城区温金公路108号8．经营范围：食品制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．股东情况：温州菜篮子集团有限公司持有雪顶豆制品 100%的股权。10．雪顶豆制品与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11、主要财务指标：截至2020年3月31日，雪顶豆制品未经审计的主要财务数据：总资产为500万元，净资产为500万元；2020年1-3月份营业收入为0万元，净利润为0万元。
（二）交易标的权属情况
温州菜篮子集团有限公司持有雪顶豆制品100%的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）相关资产运营情况的说明
温州菜篮子集团有限公司于2020年5月27日完成雪顶豆制品市场监督管理部门的工商变更登记手续，取得雪顶豆制品100%股权。
（四）关联交易的定价
各方经协商后同意，公司在受托管理期间内雪顶豆制品所产生的盈利或亏损均归菜篮子集团所有，同时雪顶豆制品应向公司支付托管费用。托管费用由公司派驻管理人员的用工成本加计合理利润组成
四、协议的主要内容
公司拟与菜篮子集团签订的《委托经营管理协议》，主要内容如下：
甲方：温州菜篮子集团有限公司乙方：浙江东日股份有限公司丙方：温州市雪顶豆制品有限公司
（一）委托事项
1．甲方委托乙方在本协议约定的委托管理期限内全面负责标的公司的运营管理工作，包括但不限于标的公司相关业务开展、资金、财务、人员等方面的运营管理。
2．乙方自本协议生效之日起，应根据豆制品业务规模和发展需要，委派14人至标的公司从事生产经营管理。
3．在本协议约定的委托管理期内，未经甲方书面同意，乙方不得变更约定人员名单，亦不得将委托事项转委托给任何第三方。
（二）委托管理期限
1．委托管理期限六个月，自2020年6月11日起至2020年12月10日止。
2．委托管理期内，除本协议另有约定外，任意一方均不得单方面提前终止本协议。
3．委托管理期内，如甲、乙双方启动标的公司股权转让/收购事宜，则本协议在双方完成标的公司股权交割后自动终止。交割日以工商变更登记日期为准。
（三）委托管理费
乙方在委托管理期间内运营标的公司所产生的盈利或亏损，均归甲方所有，同时丙方应向乙方支付托管费用。
1.托管费用按月支付，每月22万元（不含税）。
2.乙方应向丙方开具托管费用的增值税专用发票，丙方应于收到发票并获得甲方批准后3个工作日内予以支付。
（四）协议的生效、变更与解除
1．本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。
2．本协议经三方协商一致可以变更，并签署书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（五）争议解决方式
本协议实施过程中如发生争议，甲、乙、丙三方当友好协商解决，协商不成的，甲、乙、丙三方均可向甲方所在地人民法院起诉。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
菜篮子集团为有效避免与公司之间的潜在同业竞争问题，有效履行现代集团作出的关于避免与公司存在同业竞争的承诺，拟通过签署《委托经营管理协议》，将标的公司的日常经营管理权委托给公司行使。
本次公司拟与菜篮子集团签署《委托经营管理协议》，有利于解决潜在同业竞争问题，该等关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造成不利影响。
公司负责受托管理运营标的公司并收取委托管理费，不承担任何亏损。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于接受温州菜篮子集团有限公司委托经营管理温州市雪顶豆制品有限公司暨签订<委托经营管理协议>的议案》，由于菜篮子集团为公司间接控股股东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。公司独立董事李根美女士、鲁爱民女士、费忠新先生对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、鲁贤先生、王绍建先生、厉小芳女士回避表决。
上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，
同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
本次公司与温州菜篮子集团有限公司签署《委托经营管理协议》，有利于解决公司与间接控股股东下属子公司之间潜在同业竞争问题，有利于维护公司和股东的合法权益。且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，本年度公司与间接控股股东现代集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为0元，本次交易前12个月内公司与同一关联人没有发生除日常关联交易事项外的其他关联交易事项。
特此公告
浙江东日股份有限公司
董 事 会二○二○年六月十日