东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.（证券代码：600114 证券简称：东睦股份）
2019年第四次临时股东大会
会议资料
2019年12月27日中国·宁波
目 录
2019年第四次临时股东大会提示 ...... 3
2019年第四次临时股东大会议程 ...... 5议案：关于变更注册资本及修订公司章程及相关附件的预案 ...... 7
关于拟修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 13
关于为控股子公司增加担保额度的议案 ...... 15
东睦新材料集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会提示
? 全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。? 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体
方式如下：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；
（4）公司不接受电话方式办理登记。
? 出席本次临时股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。? 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。? 大会现场表决时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。? 公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。联系人：严丰慕 先生、张小青 女士
电 话：0574-8784 1061? 现场会议时间：2019年12月27日（星期五）下午14:30，会议会期预计半天。? 现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室? 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即2019年12月27日的9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15～15:00。
东睦新材料集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会议程本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12月27日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月27日的9:15～15:00。现场会议时间：2019年12月27日（星期五）下午14：30，会议会期预计半天。现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室出席人员：
1、2019年12月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。主持人：朱志荣 董事长现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书
三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、本次股东大会审议如下议案：
议案1：关于变更注册资本及修订公司章程及相关附件的预案；议案2：关于拟修订公司《监事会议事规则》的议案；议案3：关于为控股子公司增加担保额度的议案。
五、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票
六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
八、监票人宣读表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十二、宣布本次股东大会闭幕
议案（No.19-05-01）
关于变更注册资本及修订公司章程及相关附件的预案
（提请2019年第四次临时股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，经公司于2019年12月11日召开的第七届董事会第四次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于变更注册资本及修订公司章程及相关附件的预案》。
一、修订原因
（一）由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的陈才田、姚国忠、沈春杳、董期辉4名激励对象已经辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再符合股权激励条件，董事会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股票数量共计41,440股。公司已于2019年10月25日完成注销手续，注销完成后，公司总股本数量由645,545,881股变更为645,504,441股；
（二）截至2019年11月19日，公司以集中竞价交易方式回购股份期限届满，累计回购股份29,014,404股，并于2019年11月21日办理完毕注销手续，公司总股本由645,504,441股变更为616,490,037股；
（三）公司基本战略是“以科技和创新引领市场，提供材料解决方案；以做专做精的工匠精神，创建百年东睦品牌；以分享共赢绿色的理念，实现企业基业长青”。随着公司经营规模、资产规模的逐步壮大，在保证公司健康、快速和可持续发展的基础上，公司需进一步完善公司现有的法人治理制度、科学决策权限，从而使公司能在技术、规模、资金等方面继续保持优势，不断巩固公司在粉末冶金行业领导者地位。
综上，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟变更注册资本并对公司章程及其相关附件进行修订。
二、公司章程拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币64,554.5881万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币61,649.0037万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为64,554.5881万股，均为人民币普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为61,649.0037万股，均为人民币普通股股票。 |
| 第一百二十六条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项 1、达到下列标准的，由公司股东大会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币； …… 2、达到下列标准的，由公司董事会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （三）银行借款 1、公司资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，或年度累计新增借款金额超过8亿元的银行借款，由股东大会决定； 2、在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额超过5亿元的银行借款，由董事会决定； 3、在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额在5亿元以内的银行借款，由总经理决定。 | 第一百二十六条 公司股东大会、董事会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项 1、达到下列标准的，由公司股东大会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… 2、达到下列标准的，由公司董事会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （三）银行借款 1、公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，由股东大会决定； 2、在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提下的银行借款，由董事会决定； 3、在确保公司最近一期经审计的资产负债率低于50%的前提下的银行借款，由总经理决定。 |
| 第一百八十九条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式召开，用传真方式作出决议，并由参会监事签字。 | 第一百八十九条 监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的形式召开，监事会决议可以采用现场或通讯方式作出，并由参会监事签字。 |
三、公司章程相关附件拟修订内容
除修订公司章程上述条款外，公司章程其他内容不变，但涉及其相关的附件包括《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》和《东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限的暂行办法》、《东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度》需作出相应修订。具体如下：
（一）《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十四条 股东大会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的，由公司股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币； …… （二）公司对外担保的权限见本规则第五条。 （三）公司资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70% | 第三十四条 股东大会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的，由公司股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （二）公司对外担保的权限见本规则第五条。 （三）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，由股东大会决定； |
| 的银行借款，或年度累计新增借款金额超过8亿元的银行借款，由股东大会决定。 （四）公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东大会决定。 | （四）公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东大会决定。 |
（二）《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第二十七条 董事会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的（未达到公司章程规定股东大会决策权限），由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （三）在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额超过5亿元的银行借款，且未达到公司章程规定股东大会决策标准的，由董事会决定。 …… | 第二十七条 董事会就公司重大经营事项的决策权限如下： （一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的（未达到公司章程规定股东大会决策权限），由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （三）在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提下的银行借款，且未达到公司章程规定股东大会决策标准的，由董事会决定。 …… |
（三）《东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限的暂行办法》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第三条 公司对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项的决策权限： （一）达到下列标准的，由公司股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币； …… （二）达到下列标准的，由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… | 第三条 公司对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项的决策权限： （一）达到下列标准的，由公司股东大会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （二）达到下列标准的，由公司董事会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… |
| 第四条 公司向银行借款事宜的决策权限如下： （一）公司资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，或年度累计新增借款金额超过8亿元的银行借款，由股东大会决定； （二）在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额超过5亿元的银行借款，由董事会决定； （三）在确保公司的资产负债率在70%以内的前提下，年度累计新增借款金额在5亿元以内的银行借款，由总经理决定。 | 第四条 公司向银行借款事宜的决策权限如下： （一）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%后的银行借款，或将导致资产负债率超过70%的银行借款，由股东大会决定； （二）在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提下的银行借款，由董事会决定； （三）在确保公司最近一期经审计的资产负债率低于50%的前提下的银行借款，由总经理决定。 |
（四）《东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或绝对金额超过40,000万元人民币； …… | 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… |
| 第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，或绝对金额超过1,000万元人民币； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… | 第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… |
四、已履行的审批程序
2019年12月11日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程及相关附件的预案》，会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的规定。
五、提请股东大会审议批准的事项
同意公司变更注册资本并修订公司章程及相关附件的相应条款。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2019年12月27日
议案（No.19-05-02）
关于拟修订公司《监事会议事规则》的议案
（提请2019年第四次临时股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，经公司于2019年12月11日召开的第七届监事会第四次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于拟修订公司<监事会议事规则>的议案》。
一、修订原因
鉴于公司监事会实际工作需要，拟对《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》中关于会议召开形式的条款进行修订。
二、《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》拟修订内容
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十一条 监事会会议决议采取举手或投票方式进行逐项表决。每一监事拥有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式召开，用传真方式作出决议，并由参会监事签字。 采取投票方式表决的，如监事对决议表决结果有异议的，可以对所投票数进行点算。 | 第三十一条 监事会会议决议采取举手或投票方式进行逐项表决。每一监事拥有一票表决权。监事会决议事项必须经全体监事过半数通过。 除年度监事会会议以外的其他监事会会议，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的形式召开，监事会决议可以采用现场或通讯方式作出，并由参会监事签字。 采取投票方式表决的，如监事对决议表决结果有异议的，可以对所投票数进行点算。 |
三、已履行的审批程序
2019年12月11日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于拟修订公司<监事会议事规则>的议案》，会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的规定。
四、提请股东大会审议批准的事项
同意公司修订《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》的相应条款。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会2019年12月27日
议案（No.19-05-03）
关于为控股子公司增加担保额度的议案（提请2019年第四次临时股东大会审议）各位股东及股东代表：
公司根据控股子公司东莞华晶粉末冶金有限公司（后续拟更名为“广东东睦华晶新材料有限公司”，以下简称为“华晶粉末公司”）业务发展实际情况，为更好地保证其日常经营和正常发展，充分利用银行的融资渠道，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为华晶粉末公司增加10,000万元的担保额度。根据公司章程的有关规定，经公司于2019年12月11日召开的第七届董事会第四次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。
一、被担保人基本情况：
（一）工商登记信息
名称：东莞华晶粉末冶金有限公司
统一社会信用代码：91441900079533263L
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号
法定代表人：严丰慕
注册资本：7000万元
成立日期：2013年9月16日
营业期限：长期
经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；医疗器械的研发、设计、生产、销售、租赁；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（二）主要财务状况
1、2019年8月5日，公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华晶粉末公司2019年1～5月财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2019〕8477号），经审计的华晶粉末公司的主要财务状况如下：
（1）截至2018年12月31日，总资产25,434.69万元，负债总额17,102.37万元，净资产8,332.32万元，资产负债率67.24%，2018年营业收入19,799.00万元，净利润-726.65万元；
（2）截至2019年5月31日，总资产28,382.77万元，负债总额22,431.44万元，净资产5,951.33万元，资产负债率79.03%，2019年1～5月营业收入7,971.34万元，净利润-2,380.99万元。
2、截至2019年9月30日，华晶粉末公司未经审计的主要财务状况为：总资产22,499.08万元，负债总额17,688.32万元，净资产4,810.76万元，资产负债率78.62%。2019年1～11月营业收入21,816.46万元，净利润-3,630.62万元（其中2019年8月纳入公司合并报表范围后，华晶粉末公司2019年8～11月营业收入11,520.48万元，净利润1,048.89万元）。
二、拟增加担保额度的情况
拟为华晶粉末公司增加担保额度10,000万元。
三、提供担保的形式
信用保证、抵押或质押。
四、提供担保的期限
股东大会批准生效后三年。
五、已履行的审批程序
（一）2019年12月11日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的规定。
（二）公司独立董事出具了同意的独立意见。
六、提请股东大会审议批准的事项
（一）同意公司为华晶粉末公司增加担保额度10,000万元人民币，提供担保的形式为信用保证、抵押或质押，担保期限为股东大会批准生效后三年；
（二）授权公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2019年12月27日