东睦新材料集团股份有限公司
董事会议事规则（2019年第1次修订）
第一章 总 则第一条 为健全和规范东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《东睦新材料集团股份有限公司》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。
第四条 公司董事会对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第二章 董事会职权
第五条 根据本公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长职权第六条 根据本公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七条 董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
董事会定期会议分为：
（一）年度董事会会议：
会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其它有关事宜。
（二）期中董事会会议：
1、在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的中期报告及处理其它有关事宜；
2、在公司会计年度的前三个月结束后的三十日内和前九个月结束后的三十日内召开，主要审议公司的季度报告及处理其它有关事宜。
第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十条 召开董事会临时会议的，应于召开前十日内，由专人或者其他联络工具将通知送达各位董事。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
当三分之一以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个工作日内做出决定。
第十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
除年度董事会会议以外的其他董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的方式召开，董事会决议可以采用现场或通讯方式作出，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十二条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足三人
时，应先由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。第二十三条 下列事项由董事会以特别决议做出：
（一）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）决定公司提供对外担保；
（四）公司回购股份及因以下情况收购本公司股份的：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）应由股东大会特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议做出。第二十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限不少于10年。
第二十五条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 董事会有关重大经营事项的决策权限
第二十七条 董事会就公司重大经营事项的决策权限如下：
（一）对外投资、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买出售行为）等交易事项，达到下列标准的（未达到公司章程规定股东大会决策权限），由公司董事会决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）公司章程规定应由股东大会决定之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（三）在确保公司最近一期经审计的资产负债率在70%以下、50%以上的前提下的银行借款，且未达到公司章程规定股东大会决策标准的，由董事会决定。
（四）公司与关联人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产或单纯减免公司义务的债务除外），由董事会决定。
（五）派出或提名子公司董事、监事。对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定。
第八章 涉及“关联交易”的议事和表决程序
第二十八条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第九章 附 则
第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定执行。
第三十条 本规则依据实际情况变化需要修改时，由董事会秘书提出修改意见，提交董事会审定。
第三十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。