东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第七届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第五次会议的通知。公司第七届第五次会议于2020年1月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事7名，董事藤井郭行和池田行广先生因境外工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》
1、董事会同意公司以现金人民币103,900万元收购以下交易方所合计持有的上海富驰高科技股份有限公司47,362,590股股份，具体如下：
（1）同意以人民币79,992万元收购上海钟于企业管理有限公司持有的上海富驰高科技股份有限公司31,423,560股股份；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（2）同意以人民币6,013万元收购钟伟持有的上海富驰高科技股份有限公司4,009,335股股份；
（3）同意以人民币9,113万元收购于立刚持有的上海富驰高科技股份有限公司6,075,000股股份；
（4）同意以人民币8,782万元收购上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海富驰高科技股份有限公司5,854,695股股份。
2、董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，同意将该协议提交公司股东大会审议；
3、董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，委派严丰慕、何灵敏、肖亚军担任上海富驰高科技股份有限公司董事；
4、董事会同意公司以收购的上海富驰高科技股份有限公司股份质押给银行等金融机构，用于申请总金额不超过7亿元人民币的并购贷款；董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后，授权董事长朱志荣先生在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，包括但不限于银行等金融机构的选择，贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定，以及签署相关法律文件等；
5、为了配合此次股份收购事宜，提请股东大会授权董事会负责办理此次股份收购所需的相关事宜，包括但不限于：在总额105,000万元人民币以内，在符合法律、法规、有关规范性文件等前提下，调整本次交易方案、交易对价、股份转让款支付时点、股份交割时点等事项，修订股份转让协议的相关条款，以及做出认为与上述股份收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，有关此次股份收购的具体内容，详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2020年1月31日（星期五）下午14时30分，在公司（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关此次股东大会的具体内容，详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董 事 会
2020年1月14日报备文件：
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的独立意见。