东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.（证券代码：600114 证券简称：东睦股份）
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年1月31日中国·宁波
目 录
2020年第一次临时股东大会提示 ...... 3
2020年第一次临时股东大会议程 ...... 5议案：关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案 ...... 6
东睦新材料集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会提示
? 全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。? 出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体
方式如下：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；
（4）公司不接受电话方式办理登记。
? 出席本次临时股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。? 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。? 大会现场表决时，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。? 公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。
联系人：严丰慕 先生、张小青 女士
电 话：0574-8784 1061? 现场会议时间：2020年1月31日（星期五）下午14:30，会议会期预计半天。? 现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室? 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股
东大会召开当日的交易时间段，即2020年1月31日的9:15～9:25、9:30～11:30、
13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的
9:15～15:00。
东睦新材料集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年1月31日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年1月31日的9:15～15:00。现场会议时间：2020年1月31日（星期五）下午14：30，会议会期预计半天。现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室出席人员：
1、2020年1月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。主持人：朱志荣 董事长现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书
三、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、本次股东大会审议如下议案：
议案1：关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案。
五、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票
六、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
七、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
八、监票人宣读表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十二、宣布本次股东大会闭幕
议案（No.20-01-01）
关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案
（提请2020年第一次临时股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，经公司于2020年1月14日召开的第七届董事会第五次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》。
一、交易概述
（一）2019年12月11日，公司与上海钟于企业管理有限公司（以下简称“钟于公司”）、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》，公司拟通过支付现金的方式收购钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资所持上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“上海富驰”）的部分股份，并以公司取得标的公司控制权为交易目的，该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
（二）2020年1月14日，公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），公司拟以现金人民币103,900万元收购上述交易方合计持有的上海富驰47,362,590股股份（包含尚未交割至交易对方的股份），占标的公司股份总数的75.00%（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让数量(股) | 股份比例 | 交易对价(万元) |
| 1 | 钟伟 | 4,009,335 | 6.35% | 6,013 |
| 2 | 钟于公司 | 31,423,560 | 49.76% | 79,992 |
| 3 | 创精投资 | 5,854,695 | 9.27% | 8,782 |
| 4 | 于立刚 | 6,075,000 | 9.62% | 9,113 |
| 合计 | 47,362,590 | 75.00% | 103,900 | |
上述事项已经公司于2020年1月14日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事出具了同意的独立意见。
（三）2020年1月15日，钟于公司、创精投资根据《股份转让协议》约定，已分别将其持有的上海富驰16,703,400股及5,854,695股股份交割给公司，截至本议案提交日，公司持有上海富驰22,558,095股股份，占上海富驰股份总数的35.72%。
（四）本次交易定价原则
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对上海富驰进行资产评估，并出具了坤元评报〔2019〕673号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，上海富驰2019年9月30日的股东全部权益的评估价值为1,172,800,000元，与账面价值667,975,155.88元相比，评估增值504,824,844.12元，增值率为75.58%。
公司在参考标的公司整体评估价值的基础上，根据交易各方取得股份的成本价格，分别给予交易各方差异化定价，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的的交易对价总额为人民币103,900万元。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）上海钟于企业管理有限公司
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91310113MA1GNRT66R
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢8740室
法定代表人：于立刚
注册资本：6,000万元
成立日期：2019年9月26日
营业期限：2019年9月26日至2039年9月25日
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；企业形象策划；从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本议案提交日，钟于公司为自然人独资公司，其股东于立刚认缴出资额6,000万元。
3、主要业务及财务状况
钟于公司主要从事商务信息咨询、企业管理咨询、物业管理、市场营销策划、企业形象策划、从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及展览展示服务等业务。截至本议案提交日，钟于公司已与上海富驰股东与台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、刘涛分别签订了相关《股份转让协议》，协议约定钟于公司分别受让前述各方所持上海富驰的相关股份，相关股份的交割手续正在办理之中，转让完成后，钟于公司将持有上海富驰14,720,160股股份。
截至2019年12月31日，钟于公司未经审计的主要财务状况：总资产16,230.32万元，负债总额16,232.11万元，净资产-1.79万元，2019年营业收入0元，净利润-1.79万元。
（二）钟伟
男，中国国籍，身份证号码为510304197408******，住所地为上海市闸北区平型关路。截至本议案提交日，钟伟持有上海富驰16,037,340股股份，现担任上海富驰董事长兼总经理、创精投资执行事务合伙人。
（三）于立刚
男，中国国籍，身份证号码为14010319631******，住所地为上海市宝山区牡丹江路。截至本议案提交日，于立刚持有上海富驰6,075,000股股份，现担任上海富驰董事、钟于公司执行董事。
（四）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
统一社会信用代码：91310230324282147L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号W-142室
执行事务合伙人：钟伟
成立日期：2014年12月16日合伙期限：2014年12月16日至2034年12月15日经营范围：投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具设计；自动化设备设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构
截至本议案提交日，创精投资的出资人及出资结构如下表：
| 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 钟伟 | 普通合伙 | 79.1057 | 25.11% |
| 于立刚 | 有限合伙 | 149.3319 | 47.41% |
| 柴连壁 | 有限合伙 | 41.0854 | 13.04% |
| 王小军 | 有限合伙 | 15.1937 | 4.82% |
| 唐飞 | 有限合伙 | 13.8496 | 4.40% |
| 阳吉云 | 有限合伙 | 8.4637 | 2.69% |
| 周大军 | 有限合伙 | 3.8471 | 1.22% |
| 段满堂 | 有限合伙 | 1.9151 | 0.61% |
| 梁军辉 | 有限合伙 | 1.5388 | 0.49% |
| 易勇 | 有限合伙 | 0.2327 | 0.07% |
| 邓声志 | 有限合伙 | 0.2327 | 0.07% |
| 罗宏兴 | 有限合伙 | 0.1454 | 0.05% |
| 王勇军 | 有限合伙 | 0.0582 | 0.02% |
| 合计 | 315.00 | 100.00% | |
3、主要业务及财务状况
创精投资主要从事投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具设计；自动化设备设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。创精投资目前持有上海富驰3,759,405股股份。
截至2019年12月31日，创精投资未经审计的主要财务状况：总资产2,934,112.86
元，负债总额5.00元，净资产2,934,107.86元，2019年营业收入0元，净利润93.66元。截至本议案提交日，公司与钟于公司、钟伟、于立刚及创精投资之间均不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为钟于公司、钟伟、于立刚及创精投资合计已持有及即将持有的上海富驰47,362,590股股份（含待交割股份）。
（二）交易标的基本情况
1、工商登记信息
名称：上海富驰高科技股份有限公司
统一社会信用代码：913101136316158106
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢
法定代表人：钟伟
注册资本：6,315万元
成立日期：1999年11月9日
营业期限：1999年11月9日至不约定期限
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要合并财务指标
2019年4月10日，具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海富驰高科技股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕9525号），截至2018年12月31日，总资产104,345.81万元，负债总额35,507.79万元，净资产68,838.02万元，归属于母公司净资产69,135.49万元，2018年营业收入64,561.56万元，净利润3,372.48万元，归属于母公司所有者的净利润3,565.89万元。
公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海富驰2019年1～9月财务报表进行了审计，并于2019年12月9日出具了《审计报告》（天健审〔2019〕9526号）审计基准日为2019年9月30日，截至2019年9月30日，总资产130,542.10万元，负债总额57,413.33万元，净资产73,128.77万元，归属于母公司净资产73,979.13万元，2019年1～9月营业收入74,881.49万元，净利润4,176.81万元，归属于母公司所有者的净利润4,729.70万元。
3、股权结构
（1）本次交易前，上海富驰股本结构如下表：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 股份比例 | 备注 |
| 1 | 上海钟于企业管理有限公司 | 16,703,400 | 26.45% | |
| 2 | 钟伟 | 16,037,340 | 25.40% | 质押 |
| 3 | 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙） | 9,614,100 | 15.22% | |
| 4 | 于立刚 | 6,075,000 | 9.62% | |
| 5 | 苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,150,000 | 4.99% | 根据相关协议约定，将全部转让给钟于公司 |
| 6 | 海通开元投资有限公司 | 2,627,340 | 4.16% | |
| 7 | 台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙） | 1,546,860 | 2.45% | |
| 8 | 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,890,700 | 10.91% | |
| 9 | 刘涛 | 505,260 | 0.80% | |
| 合计 | 63,150,000 | 100.00% | ||
（2）本次交易全部完成后，公司持有上海富驰47,362,590股股份，持股比例为
75.00%。
四、其他说明
本次交易未构成关联交易，且根据公司和标的公司经审计的2018年度相关财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
本次交易部分股份存在交割受限的风险、商誉减值风险、交易批准风险，以及可能存在整合、协同发展不达预期的风险，敬请广大投资者审慎决策，理性投资。有关本次股份收购的具体内容，以及《资产评估报告》、《股份转让协议》的主要内容，详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2020-003。
五、已履行的审批程序
（一）公司第七届董事会第五次会议及公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》；
（二）公司独立董事发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的独立意见》。
六、提请股东大会审议批准的事项
（一）同意公司以现金人民币103,900万元收购上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）所合计持有的上海富驰高科技股份有限公司47,362,590股股份，具体如下：
1、同意以人民币79,992万元收购上海钟于企业管理有限公司持有的上海富驰高科技股份有限公司31,423,560股股份；
2、同意以人民币6,013万元收购钟伟持有的上海富驰高科技股份有限公司4,009,335股股份；
3、同意以人民币9,113万元收购于立刚持有的上海富驰高科技股份有限公司6,075,000股股份；
4、同意以人民币8,782万元收购上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海富驰高科技股份有限公司5,854,695股股份。
（二）同意公司签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》。
（三）同意公司以收购的上海富驰高科技股份有限公司股份质押给银行等金融机构，用于申请总金额不超过7亿元人民币的并购贷款；同意授权董事长朱志荣先生在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，包括但不限于银行等金融机构的选择，
贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定，以及签署相关法律文件等。
（四）同意授权董事会负责办理此次股份收购所需的相关事宜，包括但不限于：
在总额105,000万元人民币以内，在符合法律、法规、有关规范性文件等前提下，调整本次交易方案、交易对价、股份转让款支付时点、股份交割时点等事项，修订股份转让协议的相关条款，以及做出认为与上述股份收购有关的必须、恰当或合适的所有行为。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2020年1月31日