东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于股东权益变动的进展公告
重要内容提示:
◆湖州国赞与睦金属、金广股份和新金广投资签订补充协议,原上海国赞在《股份转让协议》中的所有权利和义务全部转移为湖州国赞,协议约定的股份受让主体不变,仍为国赞价值6号私募证券投资基金
? 睦金属、金广股份和新金广投资协议转让公司3,100万股的过户登记手续在刊登权益变动报告书后一个月暂未办妥◆本次权益变动事项尚存不确定性,敬请广大投资者注意风险
2020年9月8日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到睦特殊金属工业株式会社(以下简称“睦金属”)、宁波金广投资股份有限公司(以下简称“金广股份”)、宁波新金广投资管理有限公司(以下简称“新金广投资”)与湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州国赞”)联合签发的《权益变动进展之股份过户手续暂未完成的告知函》,湖州国赞与睦金属、金广股份、新金广投资于2020年9月8日签订了《睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司与湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙)关于东睦新材料集团股份有限公司的股份转让协议之补充协议》(协议编号:G600114-202007A)(以下简称“补充协议”)。公司并于同日收到湖州国赞出具的《变更告知函》,现将相关情况公告如下:
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动基本情况
2020年8月6日,睦金属、金广股份和新金广投资作为转让方与上海国赞投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海国赞”)作为受让方签署了《睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司与上海国赞投资管理中心(有限合伙)关于东睦新材料集团股份有限公司的股份转让协议》(协议编号:G600114-202007)(以下简称《股份转让协议》),转让方拟将已持有的公司3,100万股(占公司总股份数的5.03%),以每股9.20元,总价款为人民币28,520.00万元,通过协议转让方式转让给上海国赞管理的国赞价值6号私募证券投资基金。有关协议转让的具体内容详见公司于2020年8月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
二、股份转让进展情况
(一)签订补充协议
1、补充协议签订原由
根据《变更告知函》,上海国赞近期办理了其公司名称及注册地址变更的工商登记手续,并于2020年9月7日收到德清县市场监督管理局颁发的营业执照,变更后的名称为湖州国赞,除其公司名称及注册地址变更外,统一社会信用代码、法定代表人、营业期限、经营范围、实际控制人等其他信息均未发生变更。且注册地迁移、更名后业务主体与法律关系不变,变更前后的主要工商登记信息如下:
内容 | 变更前 | 变更后 |
名称 | 上海国赞投资管理中心(有限合伙) | 湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙) |
主要经营场所 | 中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层2021室 | 浙江省湖州市德清县莫干山镇黄郛西路48号 |
统一社会信用代码 | 913100003327987929 | 913100003327987929 |
类型 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 邱世才 | 邱世才 |
经营范围 | 投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
合伙期限 | 2015年3月3日至2025年3月2日 | 2015年3月3日至2025年3月2日 |
股权结构 | 邱世才,普通合伙人,出资900万元; 陈志红,有限合伙人,出资100万元。 | 邱世才,普通合伙人,出资900万元; 陈志红,有限合伙人,出资100万元。 |
基于上述情况,湖州国赞与睦金属、金广股份、新金广投资签订了补充协议。
2、补充协议主要内容
转让方:睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司
受让方:湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙)
(1)转让方与受让方同意上海国赞在《股份转让协议》中所有的权利和义务全部转移为湖州国赞,转让方、受让方双方完全了解《股份转让协议》的内容,并同意上述权利和义务的转移,《股份转让协议》约定的股份受让主体不变,即为国赞价值6号私募证券投资基金,该基金管理人由上海国赞统一变更为湖州国赞。
(2)补充协议为《股份转让协议》的补充协议,与《股份转让协议》具有同等的法律效力。除本补充协议约定内容之外,《股份转让协议》中其他内容均不变且有效。
(3)补充协议自各方法定代表人或授权代表签字(盖章)并加盖公章之日起成立并生效。
(二)股份过户登记手续暂未办妥
《股份转让协议》及补充协议签订后,各方均按照协议约定,积极履行相关义务。转让各方已经确保此次股份转让的标的股份处于可转让状态,受让方湖州国赞也已经备足首笔资金用于支付转让款。
因转让方之一的睦金属为外国投资者,办理过户手续的相关资料的收集、翻译、公证等时间周期和程序比预期较长和繁杂。截至2020年9月8日,在刊登权益变动报告书后一个月暂未办妥股份过户手续。目前各方正积极推动股份过户登记手续的办理。
三、股份转让后续工作安排
转让方与受让方将继续忠实地履行《股份转让协议》及补充协议,并相互积极配合,尽快推动并完成标的股份转让的过户登记相关手续。公司将关注后续进展情况并及时做好信息披露工作。
四、风险提示
(一)本次权益变动涉及的交易金额较大,股份转让协议履行周期较长,若交易各方未严格按照合同履行各自的义务,本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
(二)因本次权益变动的转让方睦金属为境外投资者,资金出境必须接受外汇监管,办理相关手续时间及面临的外汇管理风险具有不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2020年9月8日
报备文件:
1、变更告知函;
2、湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙)营业执照;
3、变更登记情况;
4、睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司与湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙)关于东睦新材料集团股份有限公司的股份转让协议之补充协议;
5、《权益变动进展之股份过户手续暂未完成的告知函》。