证券代码：600115 证券简称：中国东航
中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经于公司2022年5月10日召开的第九届董事会第17次普通会议审议通过，尚需获得公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国东航集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不低于人民币500,000万元。
除中国东航集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国东航集团以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，中国东航集团将以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至本预案出具日，公司总股本为18,874,440,078.00股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过5,662,332,023股（含本数）。中国东航集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次
非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 引进38架飞机项目 | 289.24 | 105.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | 334.24 | 150.00 | |
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
6、本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、中国东航集团参与认购本次非公开发行的A股股票构成与本公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东
大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
截至本预案出具日，除中国东航集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中国东航集团外的其他发行对象与公司的关系。除中国东航集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
10、截至本预案出具日，公司控股股东为中国东航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
11、本次非公开发行A股股票不会导致公司不具备上市条件。
12、本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 19第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 20
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 20
三、本次募集资金运用对公司的影响分析 ...... 25
第三节 发行对象的基本情况 ...... 27
一、基本信息 ...... 27
二、股权关系及控制关系 ...... 27
三、主营业务及最近三年的经营情况 ...... 27
四、最近一年简要会计报表 ...... 28
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 28
六、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 29
七、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 29
八、认购资金来源 ...... 30
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要 ...... 31
一、协议主体 ...... 31
二、认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期 ...... 31
三、滚存未分配利润安排 ...... 32
四、协议生效的先决条件 ...... 33
五、陈述和保证 ...... 33
六、违约责任 ...... 35
七、协议生效、变更及终止 ...... 35
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化 ......... 37二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 39
六、本次发行相关的风险说明 ...... 39
第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况 ...... 45
一、公司的利润分配政策 ...... 45
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 47
三、未来三年股东回报规划 ...... 49
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ...... 52
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 52
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 55
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 55
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 56
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 58
六、相关主体出具的承诺 ...... 61
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 62
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 63
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人/上市公司 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 中国东航集团/控股股东 | 指 | 中国东方航空集团有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股股票 | 指 | 中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 中国商飞 | 指 | 中国商用飞机有限责任公司 |
| 波音公司 | 指 | Boeing Commercial Airplanes |
| 空客公司 | 指 | Airbus Group |
| 周转量 | 指 | 一定时间内空运企业运输生产的总产量，计算方式为运输量和运输距离的乘积 |
| 旅客周转量 | 指 | 实际每一航段旅客运输量与该航段距离的乘积之和 |
| 客座率 | 指 | 旅客周转量与可用座公里之比，可用座公里为每一航段可提供的最大座位数与该航段距离的乘积之和 |
| RPK | 指 | Revenue Passenger Kilometers，收入客公里，指实际运送旅客数量与飞行里程公里数的乘积 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国民航局 | 指 | 中国民用航空局及其下属单位 |
| 十四五 | 指 | 2021-2025年 |
| 董事会 | 指 | 中国东方航空股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中国东方航空股份有限公司股东大会 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与中国东航集团签署的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国东方航空股份有限公司章程》 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
| 本预案 | 指 | 《中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：中国东方航空股份有限公司公司英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited法定代表人：刘绍勇注册资本：18,874,440,078元A股股票上市地：上海证券交易所A股股票简称：中国东航A股股票代码：600115H股股票上市地：香港联交所H股股票简称：中国东方航空股份H股股票代码：00670ADR上市地：纽约证券交易所ADR股票简称：China EasternADR股票代码：CEA注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道66号注册地址邮政编码：201202办公地址：上海市闵行区虹翔三路36号办公地址邮政编码：201100联系方式：021-22330932传真号码：025-62686116电子邮箱：ir@ceair.com
网址：www.ceair.com经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）；电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动，民航业市场需求受到较大冲击。2021年全球民航业需求有所恢复，但疫情的持续演变以及各国针对德尔塔和奥密克戎变异毒株采取的旅行限制措施对旅客需求的稳定复苏带来影响。中国民航业面对境内疫情局部聚集和多点散发、境外疫情蔓延扩散的严峻复杂形势，整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战，公司面临较大的经营压力，存在募集资金支持公司主营业务发展的客观需求。
2022年4月6日，国务院常务会议将民航业列入受疫情影响的特困行业，并强调对于包括民航业在内的受到新冠疫情严重冲击的市场主体，必须针对突出困难加大纾困。根据中国民航局的《“十四五”民用航空发展规划》，我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，中等收入群体规模和比例提升，航空市场潜力巨大，民航发展仍处于成长期，要求民航进一步提高保障能力、扩大覆盖范围、提升服务质量。2021年-2022年为我国民航的恢复期和积蓄期，重在强基固本，是我国民航强国建设从单一的航空运输强国向多领域民航强国“转段进阶”的起步阶段。公司将立足上述政策，做强核心枢纽和重要城市的对飞航线，优化航网协同，提升航网质量，巩固和提升重点市场份额，为完成“全面建成国际一流的现代化民航基础设施体系，成为多领域民航强国的强大支撑”的发展目标而努力。
2022年1月，国务院发布《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，指出我国将重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。2020年，公
司下属一二三航空有限公司正式运营国产ARJ21飞机，成为国内第一家专业运营国产民用飞机的航空公司；2021年，公司与中国商飞正式签署首批C919大型客机购机合同，将成为全球首家运营C919大型客机的航空公司。公司作为国有大型骨干航空运输企业之一，坚定支持发展国产大飞机的国家战略，努力成为国产民用飞机改进优化的助力者、商业运营模式的探索者、市场化运营的先行者。
（二）本次非公开发行的目的和意义
1、控股股东注资同时引入投资者，为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心2020年以来，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击。控股股东中国东航集团主动承担社会责任、做负责任的股东，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，为公司主营业务发展提供有力资金保障，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心。同时，引入投资者有利于优化公司股权结构，进一步提升治理机制，并充分发挥产业协同与资源融合，促进公司业务的长远发展。本次非公开发行有利于提升市场信心，维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
2、响应国产大飞机国家战略，提升航空载运能力，进一步提升综合竞争实力受惠于国家实施“长三角一体化”战略、上海推进国际“经济、金融、航运、贸易、科创”五个中心建设和虹桥国际开放枢纽建设总体方案等，目前公司迎来了重要的发展机遇。在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出行需求仍具有较大潜力背景下，公司具备引进飞机的客观需求和现实条件。本次非公开发行通过引入飞机合理扩充机队规模与优化机队结构，公司航空载运能力将进一步提升，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，进而巩固公司的综合竞争实力，为业务的持续稳健发展提供坚实保障。其中，本次非公开发行拟引进的飞机机型包括国产C919飞机、ARJ21-700飞机，有利于公司继续坚定支持国产大飞机的国家战略，助力国产大飞机产业集群发展。
3、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性
航空运输业属于资本密集型行业，飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）分别为75.12%、79.85%、80.84%及83.56%，呈持续上升趋势。受2020年初爆发
的新冠疫情的影响，近年来，公司资产负债率水平相对较高，可能导致公司面临一定偿债压力，特别在新冠肺炎疫情影响下，公司短期风险和不确定性有所提高。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行A股股票融资，拟将45亿元募集资金用于补充流动资金，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为包括中国东航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。除中国东航集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国东航集团以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
中国东航集团为公司的控股股东，中国东航集团拟参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
截至本预案出具日，除中国东航集团外，本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中国东航集团外的其他发行对象与公司的关系。除中国东航集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中国东航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。其中，中国东航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不低于人民币500,000万元。
除中国东航集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国东航集团以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中国东航集团为公司的控股股东，中国东航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个
交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国东航集团不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，中国东航集团将以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至本预案出具日，公司总股本为18,874,440,078.00股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过5,662,332,023股（含本数）。中国东航集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则
本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 引进38架飞机项目 | 289.24 | 105.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | 334.24 | 150.00 | |
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排
本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（十）本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次非公开发行A股股票的决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，中国东航集团为公司的控股股东，因此中国东航集团认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
除此之外，截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中国东航集团及其一致行动人合计持有公司56.43%的股权，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中国东航集团，实际控制人均为国务院国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案已经第九届董事会第17次普通会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、履行国有资产监督管理职责的主体批复本次非公开发行A股股票方案；
2、公司股东大会及类别股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。
在获得中国证监会核准批复后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 引进38架飞机项目 | 289.24 | 105.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | 334.24 | 150.00 | |
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况
（一）引进38架飞机项目
1、基本情况
公司拟以本次非公开发行募集资金105亿元用于引进38架飞机，机型包括4架C919飞机、24架ARJ21-700飞机、6架A350-900飞机及4架B787-9飞机，按照空客公司、波音公司网站上最新公布的目录单价及中国商飞提供的目录单价计算，上述38架飞机的投资总额共计43.82亿美元，约折合人民币289.24亿元
，公司拟以本次非公开发行募集资金支付人民币105亿元。本次引进的38架飞机预计于2022年-2024年交付。
2、项目实施的必要性及可行性分析
以1美元兑6.6元人民币换算
（1）民航业发展前景广阔
随着社会经济的发展，我国航空运输需求日益增长，整体行业快速发展。根据《民航行业发展统计公报》，2015年至2019年，全行业运输总周转量由851.7亿吨公里增长至1,293.3亿吨公里，复合增长率达11.01%；其中，民航旅客周转量由7,282.6亿人公里增长至11,705.3亿人公里，复合增长率达12.60%。2020年起，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球航空业造成较大冲击，中国民航也面临前所未有的严峻局面。2021年，全球民航业需求有所恢复，根据国际航空运输协会（IATA）报告，2021年和2020年全球航空客运需求（以RPK计算）与疫情前的2019年相比分别下降了58.4%和65.9%，下降幅度有所缓和，2021年客座率恢复至67.2%，较2020年上升2.4个百分点。同时，2021年，中国民航全行业运输总周转量达857亿吨公里、旅客运输量4.4亿人次、货邮运输量732万吨，分别较2020年增加7.3%、5.5%、8.2%，已恢复至2019年的66.3%、66.8%、97.2%，中国民航业在逆境中展现了强大韧劲。
根据《“十四五”民用航空发展规划》，民航“十四五”发展分为两个阶段把握。2021-2022年是恢复期和积蓄期，重点要扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，加快重大项目实施，抓紧推进改革，调控运力投放，稳定扶持政策，积蓄发展动能，促进行业恢复增长。2023-2025年是增长期和释放期，重点要扩大国内市场、恢复国际市场，释放改革成效，提高对外开放水平，着力增强创新发展动能，加快提升容量规模和质量效率，全方位推进民航高质量发展。
作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一，国民经济的发展和航空运输行业的发展规划，对公司的综合实力也提出了更高的要求。公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，把握京津冀协同发展、长三角一体化战略、粤港澳大湾区建设机遇，强化航线网络布局，巩固公司的行业优势地位。
（2）引进机型合理性分析
公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型。2021年，公司围绕新型主力机型共引进飞机合计33架，退出飞机6架。随着A350-900、B787-9等新机型的引进，公司机队机龄结构始终保持年轻化。截至2021年末，公司运营着758架客运飞机（其中包括公务机6架）组成的现代化机队，主力机型平均机龄约7.7年，
在全球大型航空公司中拥有机龄最年轻的机队、技术最先进的机型。
本次拟引进的38架飞机机型包括4架C919飞机、24架ARJ21-700飞机、6架A350-900飞机及4架B787-9飞机。公司已对此次引进的A350-900飞机、B787-9飞机及ARJ21-700飞机有较为丰富的执飞经验。C919大型客机是我国自行研制、具有自主知识产权的大型喷气式客机，公司作为国产大飞机C919全球首家启动用户，已与中国商飞正式签署首批C919大型客机购机合同，将成为全球首家运营C919大型客机的航空公司。本次公司通过非公开发行A股募集资金引进38架飞机后，将在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。
（3）飞行员人力保障
截至2021年末，公司共有飞行员9,506人；2021年，机长年均飞行647小时，副驾驶年均飞行544小时。公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司计划每年新增飞行员的数量将有能力满足新引进飞机的需求。
3、项目投资概算
按照波音公司和空客公司最新发布的产品目录单价及中国商飞提供的目录单价，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
| 序号 | 飞机型号 | 生产商 | 数量（架） | 目录单价（亿美元） | 目录单价（亿人民币） |
| 1 | C919 | 中国商飞 | 4 | 0.99 | 6.53 |
| 2 | ARJ21-700 | 中国商飞 | 24 | 0.38 | 2.51 |
| 3 | A350-900 | 空客公司 | 6 | 3.17 | 20.95 |
| 4 | B787-9 | 波音公司 | 4 | 2.93 | 19.31 |
注：以1美元兑6.6元人民币换算
本次拟引进的38架飞机的目录总价合计43.82亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将使用本次非公开发行募集资金不超过105亿元用于该38架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
4、拟引进飞机的基本情况
本次拟引进的飞机标准构型的基本参数如下：
| 飞机型号 | C919 | ARJ21-700 | A350-900 | B787-9 |
| 机长（米） | 38.9 | 33.46 | 66.80 | 62.82 |
| 翼展（米） | 35.8 | 27.29 | 64.75 | 60.17 |
| 高度（米） | 11.95 | 8.44 | 17.05 | 17.02 |
| 典型巡航速度（马赫） | 0.785 | 0.78 | 0.85 | 0.85 |
| 最大飞行高度（英尺） | 35,000 | 35,000 | 43,000 | 43,100 |
| 最大商载（吨） | 18.9 | 8.7 | 49.6 | 49.9 |
| 机舱座位 | 164 | 90 | 325 | 285 |
（1）C919
C919是我国按照国际民航规章自行研制、具有自主知识产权的中短程单通道喷气式民用飞机，重点满足国内外大运量和中运量市场需求，适应“点对点”国内航线和短途国际航线，飞机航程可达约4,000公里。公司作为国产大飞机C919全球首家启动用户，已与中国商飞正式签署首批C919大型客机购机合同，将成为全球首家运营C919大型客机的航空公司。公司将以上海为主要基地，为广大旅客带来国产大飞机的“全新体验”。
（2）ARJ21-700
ARJ21-700飞机是我国首次按照国际民航规章自行研制、具有自主知识产权的中短程新型涡扇支线客机，是中国首次按照FAR25部申请美国联邦航空局（FAA）型号合格证的飞机。
中国的支线飞机工业尚处于初级阶段，急需大力发展。发展支线飞机工业的同时，将会带动产业链相关产业的发展，包括飞机相关的各类供应商、设计研发机构、试验验证机构等大量飞机研发生产企业，也包括维修、备件、运行支持等服务企业。因此，引进支线飞机符合国家战略，顺应航空工业发展规律，有助于实现ARJ21飞机批量生产、批量交付，并且带动相关产业的发展升级。
ARJ21-700飞机航程可达3,127公里，引进ARJ21-700飞机是公司服务于国产民用飞机制造业的重要举措，同时可以完善公司航线网络，扩充机队规模，满足广大旅客大众化航空出行的需求。
（3）A350-900
A350-900的技术先进性在材料、发动机、气动性设计和系统等方面均有优越表现。其70%的机体结构由新型材料制造，包括53%的碳纤维复合材料及先进的铝合金和钛合金，能降低机身重量，提高飞机的成本效率并降低维修要求。全新的TRENT XWB发动机也更加安静和高效。和此前的飞机相比，各项改进显著降低了综合运行成本，并显著减少燃油消耗和二氧化碳排放。同时，A350-900通过优化机翼的载荷获得最大的空气动力效率，并减少了阻力、降低了燃油消耗。
A350-900飞机航程可达7,026海里，飞机座位数多，A350-900飞机的性能可以满足公司远程航线运营和远程宽体机机队扩张的需求，定位于枢纽市场。
（4）B787-9
B787-9的技术先进性在材料、发动机、气动性设计和系统等方面均有优越表现。波音787除具有特殊机鼻设计、新翼端概念与雕塑垂尾结构等外型设计外，并提供两种引擎架构作为选择，不同厂商的787引擎均有着相同的标准界面，因此航空公司可把飞机的引擎互换，不存在不相容的问题。机舱气压以电动的空气压缩机维持，不使用引擎压缩段带入的高压空气；加上机身物料的空气密封功能，比旧款民航机更能保持机舱湿度。机舱气压可以被加压到相当于1,800米海拔的气压，相比其他机型约2,400米海拔的加压能力有提升。
B787-9飞机航程可达7,230海里，B787-9飞机的性能可以满足公司远程航线运营和远程宽体机机队扩张的需求，适合点对点瘦长航线的市场运营，是对枢纽市场的有效补充。
5、项目预期收益
38架飞机的引进和实际投入运营能够提高公司载运能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。同时，新引进的飞机将部分替代老旧飞机，有助于优化机队结构，同时有效降低油耗和维护成本，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理。
基于本公司机队近三年运营数据，经模拟测算，在引进38架飞机后，每个完整年度将为公司合计增加营业收入约39.66亿元。
6、项目涉及报批事项情况
本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复的规划文件。
（二）补充流动资金
1、基本情况
本次募集资金拟安排45亿元补充流动资金，优化财务结构，降低资产负债率，增强公司资金实力。
2、项目实施的必要性
航空运输业属于资本密集型行业，航空公司的资产负债率水平普遍较高。截至2019-2021年末及2022年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为75.12%、79.85%、
80.84%及83.56%，呈持续上升趋势。航空公司资金投入规模较大，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加。此外，2020年初以来，疫情在全球迅速蔓延，且目前境内疫情仍呈现局部聚集和多点散发的态势，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。
因此，公司通过本次非公开发行融资，可改善公司资本结构，降低资产负债率，补充公司日常经营所需的营运资金，提升公司财务稳健性。
3、项目实施的可行性
公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及公司募集资金管理制度要求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于引进38架飞机项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力，
保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，公司的财务状况将得到进一步优化，营运资金得到进一步充实，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
第三节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括中国东航集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，中国东航集团的基本情况如下：
一、基本信息
| 公司名称 | 中国东方航空集团有限公司 |
| 成立时间 | 1986年8月9日 |
| 注册资本 | 2,528,714.9035万元 |
| 法定代表人 | 刘绍勇 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4B24G |
| 注册地址 | 上海市虹桥路2550号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权关系及控制关系
截至本预案出具日，中国东航集团控股股东及实际控制人均为国务院国资委，中国东航集团的股权结构如下：
三、主营业务及最近三年的经营情况
中国东航集团是以原东方航空集团有限公司为主体，通过兼并中国西北航空公司、联合云南航空公司组建而成，是我国三大国有骨干航空运输集团之一，是隶属国务院国资委管理的中央企业。中国东航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，经营业务涵盖航空客运、航空物流、航空金融、航空地产、航空食品、融资租赁、进出口贸易、航空传媒、实业发展、产业投资等航空高相关产业。在建立起现代航空综合服务集成体系的基础上，全力打造全服务、低成本、
物流三大主业，着力打造航空维修、航食、科技创新、金融贸易、产业投资平台五大产业板块。
截至2019年末、2020年末和2021年末，中国东航集团经审计总资产分别为33,466,016.92万元、38,159,364.26万元和36,946,556.75万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为4,300,518.04万元、8,157,756.00万元和7,797,233.66万元。2019年、2020年和2021年，中国东航集团营业收入分别为13,297,533.65万元、7,347,732.86万元和8,356,366.91万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为371,626.79万元、-127,418.34万元和-176,218.51万元。
四、最近一年简要会计报表
最近一年，中国东航集团的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 36,946,556.75 |
| 流动资产 | 7,433,717.06 |
| 非流动资产 | 29,512,839.68 |
| 负债总额 | 25,916,099.42 |
| 流动负债 | 10,328,231.11 |
| 非流动负债 | 15,587,868.31 |
| 所有者权益总额 | 11,030,457.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,797,233.66 |
| 少数股东权益 | 3,233,223.67 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 8,356,366.91 |
| 营业成本 | 8,851,038.03 |
| 营业利润 | -847,744.86 |
| 利润总额 | -823,943.32 |
| 净利润 | -621,767.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -176,218.51 |
| 少数股东损益 | -445,549.39 |
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处
罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，中国东航集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与中国东航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
（二）关联交易的情况
中国东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与中国东航集团、中国东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航食保障服务、航空配套服务、广告委托代理服务、客机货运业务独家经营服务、货站业务保障服务、货运物流业务保障服务、金融服务、物业租赁服务、外贸进出口服务、航空信息技术服务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与中国东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
中国东航集团拟认购本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
七、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中国东航集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况
均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行A股股票预案披露前24个月内，本公司与控股股东中国东航集团的重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、认购资金来源
中国东航集团本次认购资金为自有资金或者自筹资金等合法方式。
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
2022年5月10日，本公司与中国东航集团签订了非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
一、协议主体
甲 方（认购人）：中国东方航空集团有限公司
乙 方（发行人）：中国东方航空股份有限公司
二、认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批复后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他
投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，认购人将以定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）作为认购价格参与本次认购。
（二）认购数量
发行人本次非公开发行A股股票数量不超过5,662,332,023股（含本数），不超过本次非公开发行A股股票前发行人总股本的30%，认购人最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人最终认购股份数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述认购数量有所调整，以其核准的数据为准。
（三）认购方式及认购金额
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。认购人同意按本协议约定认购乙方本次非公开发行的股票，总认购金额不低于人民币50.00亿元。
（四）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司非公开发行A股股票应承诺限售期的相关法律法规、监管意见在本次非公开发行期间发生调整，则认购人本次认购的标的股份的限售期应相应调整。限售期内，认购人本次认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
三、滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润
由本次发行完成后发行人的新老股东按照其持股比例共同享有。
四、协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次非公开发行A股股票事宜经发行人董事会、股东大会、类别股东大会分别审议通过；
2、本次非公开发行A股股票事宜经认购人董事会审议通过；
3、本次非公开发行A股股票事宜获得国有资产监督管理职责的主体批准；
4、本次非公开发行A股股票事宜经中国证监会核准。
五、陈述和保证
（一）发行人作出的陈述和保证
1、发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
2、发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
3、发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
5、发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
6、发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
7、发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
8、发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
9、发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁；
10、发行人在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
11、发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在发行人的财务报表上计提适当准备；
12、发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
13、发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
14、发行人遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也没有受到相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
15、发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
16、发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（二）认购人作出的陈述和保证
1、认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司；
2、认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
3、认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
4、认购人积极配合发行人办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
5、认购人用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资
金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；
6、用于认购本次非公开发行A股股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
7、不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；
8、不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
六、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃认购本次非公开发行A股股票的，则认购人应按照认购金额的5%向发行人支付违约金。
3、本次非公开发行A股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会及类别股东大会审议通过；或/和（2）认购人董事会审议通过；或/和（3）国有资产监督管理职责的主体批准；（4）中国证监会的核准，不构成双方违约。
4、若本次非公开发行A股股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
七、协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议所述的相关先决条件实现时生效。
2、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）本协议可根据有权监管机构的要求以及本次非公开发行A股股票方案的调整和变化作出变更、修改和补充；
（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
3、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关约定终止本协议；
（4）除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易无论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止本协议。
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票所募集的资金将用于引进38架飞机项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力，同时缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
截至本预案出具日，中国东航集团及其一致行动人合计持有公司56.43%的股权，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中国东航集团，实际控制人均为国务院国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票所募集的资金将用于引进38架飞机项目及补充流动资金，不会对本公司的主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资金实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此，短期内本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但是，长期来看，本次募集资金投资项目的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目产生间接经济效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股股票完成后，公司与控股股东中国东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。
本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与中国东航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
中国东航集团拟认购本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行A股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的财务状况和资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业风险
1、新冠疫情影响风险
自2020年初以来，新冠疫情在全球蔓延，各国为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，旅客出行意愿下降，导致全球航空客运需求锐减，航空运输业遭到较大冲击。目前，国际航空限制政策仍然严格，且境内疫情仍呈现局部聚集和多点散发的态势，对民航业的整体流动性以及公司抗风险能力均提出较大挑战。
2、宏观环境波动风险
航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空运输需求。同时，国际经贸关系、地缘政治冲突或战争等，将给事件所在地及其影响范围的航空市场需求带来较大影响，此外，上述风险或将推动
能源等大宗商品价格大幅波动，影响全球经济活动，给公司经营业绩和财务状况造成较大影响。
3、竞争风险
随着国内航空市场开放、低成本航空发展以及国际航空公司对中国市场加大运力投入，未来国内外航空运输业的竞争可能更趋激烈，为公司的航权时刻资源、票价水平、市场份额等带来不确定性，进而对公司经营业绩造成影响。此外，铁路、公路及邮轮运输与航空运输在部分市场存在一定的替代性。公司在部分航线上可能面临较大的竞争压力。
4、政策法规风险
航空公司的业务遍及全球，是受国内外经济政策和法律法规影响较大的行业。国内外相关的法律法规和产业政策、监管政策的调整和变化，可能会给公司未来的业务发展和经营业绩带来一定的不确定性。同时，公司作为一家在全球多地上市的公众公司，公司所处上市地证券监管法律法规的变化可能会对公司股东结构、股票的流动性、价格、存续等带来较大影响和不确定性。
（二）业务与经营风险
1、航油价格波动风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。航油价格的高低直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际政治经济形势和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。此外，受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发生的航油成本亦存在较大不确定性。
2、航空安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为差错、飞机缺陷、国内外恐怖主义以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全、空防安全、运行安全造成不利影响。
3、数据及信息安全风险
公司运营过程中各项业务的开展与信息网络系统密切相关。如公司信息网络系统存在设计缺陷、运行故障、内部人员的合规培训和安全意识缺乏以及遭遇外部网络攻击等情况，都可能会影响公司的生产运营或造成客户数据和公司信息泄露，对公司经营业绩及品牌形象产生不利影响。
4、发展及转型风险
公司开拓国际新市场、对外开展投资并购项目，以及对现有业务、资产进行结构调整等过程中可能面临包括决策、管理、法律、管控、竞争对手干扰等在内的一系列风险，对公司发展战略的实施效果造成影响，未来可能存在部分转型项目或业务调整未能达到预期目标的风险。
（三）财务风险
1、汇率变动风险
公司有较多外币负债且外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营业绩造成较大影响。
2、利率变动风险
公司主要负债是由于引进飞机、发动机及航材等所产生的美元负债和人民币负债。美元利率以及人民币利率变化可能造成公司现有浮动利率贷款成本和未来融资成本变动，从而影响公司财务费用。
3、流动性风险
公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强。发行人大额资本承诺与资金支出主要为购置飞机，压力长期存在。虽然公司的经营现金流量状况较好，但其流动比率和速动比率等偿债能力指标均较低，若需支付大额资本性开支，公司的流动性可能存在一定压力。目前，公司的流动性主要取决于营业收入、贷款及债券的持续获取，如公司未来资金来源无法全部得到充分保障，将可能增加公司的偿债风险。
4、累计未弥补亏损风险
受新冠疫情影响，全球民航产业受到较大冲击，公司连续两年大额亏损，截至2022年3月31日，公司合并资产负债表未分配利润余额人民币-149.01亿元。如果疫情持续反复，公司业绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表和母公司资产负债表未弥补亏损扩大等不利情况。
（四）管理风险
1、管理能力风险
公司自成立以来保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力相应加强。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，加之外部政策环境、新冠疫情、市场波动等因素扰动，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。
2、核心资源风险
随着行业快速发展，航空公司在飞行员、机务人员、维修专员等专业技术人员和关键岗位管理人员等核心人力资源、航权资源以及时刻资源上存在较为激烈的竞争。若公司核心资源储备无法匹配公司经营规模扩大的速度，将可能会对公司的生产经营造成不利影响。
3、关联交易风险
发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易具有必要性、合理性和公允性，金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（五）本次非公开发行的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会及类别股东大会审议通过、以及履行国有
资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准，能否通过审议、获得批复和核准、以及通过审议、获得批复和核准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次非公开发行拟向包括中国东航集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行也存在发行募集资金不足的风险。
3、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外政治经济环境、市场环境等因素，并结合公司实际情况做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司进一步提高经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但若相关情况发生变化，例如募集资金不能及时到位、募集资金不足而自筹资金不能及时到位，或者国内外政治经济环境发生了重大变化，募集资金投资项目将可能无法产生预期收益，对上市公司业务发展造成不利影响。
4、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。
5、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的盈利情况将有所改善。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开
发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。
第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司于《公司章程》中制定利润分配政策，根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配：
（一） 弥补亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 提取法定公益金；
（四） 经股东大会决议提取任意公积金；
（五） 支付普通股股利。
董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本条（二）至（五）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
第一百五十五条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途：
（一） 弥补亏损；
（二） 扩大公司生产经营；
（三） 转增资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前，不得分配股利。第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红,优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。
第一百六十(A)条 公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。
第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。
公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订：因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。
第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例：
公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。
第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件：公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。
第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露：公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、公司2019年度利润分配执行情况
2020年3月31日，公司董事会2020年第2次例会审议通过《公司2019年度利润分配预案》，公司2019年度派发现金红利约人民币8.19亿元，按照公司2019年12月
31日已发行总股本16,379,509,203股计，每股分配现金红利人民币0.05元（含税），以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。该利润分配预案已经公司2019年度股东大会审议通过，并于2020年8月6日实施完毕。
2、公司2020年度利润分配执行情况
2020年度，因新冠疫情全球大流行对航空业带来的巨大冲击，公司经营业绩遭受严重影响。根据《公司法》相关规定，公司实施现金利润分配需要母公司累计可供分配利润为正。根据《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需当年实现盈利。公司2020年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。2021年3月30日，公司董事会2021年第2次例会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年度不实施现金分红，不实施公积金转增股本。该利润分配预案已经公司2020年度股东大会审议通过。
3、公司2021年度利润分配执行情况
2021年度，德尔塔、奥密克戎等变异病毒在全球蔓延扩散，国内零星散发和局部聚集性疫情时有发生，国际油价持续上涨，地缘政治影响加剧，对航空业带来的巨大冲击超出预期，公司经营业绩遭受严重影响。根据《公司法》相关规定，公司实施现金利润分配需要母公司累计可供分配利润为正。根据《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需当年实现盈利。公司2021年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。2022年3月30日，公司董事会2022年第2次例会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年度不实施现金分红，不实施公积金转增股本。该利润分配预案尚待公司2021年度股东大会审议通过。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：亿元
| 年度 | 现金分红总额（含税） | 归母净利润 | 现金分红比例 |
| 2019年 | 8.19 | 31.95 | 25.63% |
| 2020年 | - | -118.35 | - |
| 2021年 | - | -122.14 | - |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 | -69.51 | ||
| 最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | - | ||
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2020年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润均为负，2019年末和2020年末公司留存的未分配利润主要用于弥补亏损。2021年末，公司的未分配利润为负。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2022-2024年股东回报规划
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。
2、公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。
3、公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。
4、公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
5、在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足《公司章程》规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）本规划的决策机制
1、公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。在股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。
3、除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。
4、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年9月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以公司2021年12月31日总股本18,874,440,078股为基础，本次非公开发行前总股本为18,874,440,078股；除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假定本次非公开发行募集资金总额为150亿元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过发行前公司总股本的30%，即不超过5,662,332,023股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算。
5、2021年度公司归属于母公司所有者净利润-122.14亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-135.41亿元。
分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）等四种情形进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设2021年12月31日归属于上市公司所有者权益=2021年期初归属于上市公司所有者权益+2021年度归属于上市公司股东的净利润。假设2022年12月31日归属于上市公司所有者权益=2022年期初归属于上市公司所有者权益+2022年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金总额。
7、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估
计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度（E） | 2022年12月31日/2022年度（E） | |
| 本次非公开 发行前 | 本次非公开 发行后 | ||
| 情形1：2022年度扣非前后净利润与2021年度持平 | |||
| 总股本（万股） | 1,887,444.01 | 1,887,444.01 | 2,453,677.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,221,400.00 | -1,221,400.00 | -1,221,400.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,354,100.00 | -1,354,100.00 | -1,354,100.00 |
| 归属于上市公司所有者权益（万元） | 5,137,363.45 | 3,915,963.45 | 5,415,963.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.65 | -0.60 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.81 | -0.72 | -0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.73 | -0.65 | -0.60 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.81 | -0.72 | -0.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -25.03 | -26.98 | -24.92 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | -27.75 | -29.91 | -27.63 |
| 情形2：2022年度扣非前后净利润较2021年度减亏50% | |||
| 总股本（万股） | 1,887,444.01 | 1,887,444.01 | 2,453,677.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,221,400.00 | -610,700.00 | -610,700.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,354,100.00 | -677,050.00 | -677,050.00 |
| 归属于上市公司所有者权益（万元） | 5,137,363.45 | 4,526,663.45 | 6,026,663.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.32 | -0.30 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.81 | -0.36 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.73 | -0.32 | -0.30 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.81 | -0.36 | -0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -25.03 | -12.64 | -11.73 |
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度（E） | 2022年12月31日/2022年度（E） | |
| 本次非公开 发行前 | 本次非公开 发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | -27.75 | -14.01 | -10.49 |
| 情形3：2022年度实现盈亏平衡，扣非前后净利润均为0万元 | |||
| 总股本（万股） | 1,887,444.01 | 1,887,444.01 | 2,453,677.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,221,400.00 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,354,100.00 | - | - |
| 归属于上市公司所有者权益（万元） | 5,137,363.45 | 5,137,363.45 | 6,637,363.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.73 | - | - |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.81 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.73 | - | - |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.81 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | -25.03 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | -27.75 | - | - |
| 情形4：2022年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致 | |||
| 总股本（万股） | 1,887,444.01 | 1,887,444.01 | 2,453,677.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,221,400.00 | 319,500.00 | 319,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,354,100.00 | 256,700.00 | 256,700.00 |
| 归属于上市公司所有者权益（万元） | 5,137,363.45 | 5,456,863.45 | 6,956,863.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.73 | 0.17 | 0.16 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.81 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.73 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.81 | 0.14 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -25.03 | 6.03 | 5.63 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | -27.75 | 4.85 | 4.53 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性 损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
规定计算。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，系根据中国证监会的相关法律法规作出，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）响应国产大飞机国家战略，优化机队结构，合理扩充机队规模
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国将实施适航攻关工程，积极发展国产大飞机和通用航空器。公司坚定支持发展国产大飞机的国家战略，拟以部分募集资金引入具备节能减排、高性价比等优势的国产大飞机C919与ARJ21，有助于公司进一步优化机队结构。
受惠于国家实施“长三角一体化”战略、上海推进国际“经济、金融、航运、贸易、
科创”五个中心建设和虹桥国际开放枢纽建设总体方案等，目前公司迎来了重要的发展机遇。《“十四五”民用航空发展规划》指出，我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，中等收入群体规模和比例提升，航空市场潜力巨大，民航发展仍处于成长期，要求民航进一步提高保障能力、扩大覆盖范围、提升服务质量。在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出行需求仍具有较大潜力背景下，公司具备引进飞机的客观需求和现实条件，通过优化机队结构与合理扩充机队规模，公司航空载运能力将进一步提升，为业务的持续稳健发展提供坚实保障。
（二）优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
受2020年初爆发的新冠疫情的影响，公司业务经营受到较大冲击，资本结构面临一定压力。近年来，公司资产负债率水平呈现上升态势，截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为83.56%，较高的负债水平可能导致公司面临一定偿债压力，特别在疫情影响下，公司短期风险和不确定性有所提高。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行A股股票融资，可改善公司资本结构，降低资产负债率，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，提升公司财务稳健性与抗风险能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 引进38架飞机项目 | 289.24 | 105.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | 334.24 | 150.00 | |
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目建成后将进一步加强机队规模、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及增开新航线；
有利于进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次非公开发行募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是三大国有控股航空公司之一，在航空运输领域已形成了成熟的人员、技术和市场等方面的储备。
在人员方面，公司作为国内航空运输行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和核心技术人员。截至2021年12月31日，公司拥有飞行员9,506人、乘务员及其他空勤人员20,518人、机务人员13,383人、地面其他人员26,262人、运控人员1,961人、信息人员1,183人、市场营销人员3,716人、管理人员3,792人。同时，公司高度重视员工培训，公司着眼于战略目标和战略进程，围绕公司治理体系和治理能力现代化发展需要，制定人才培养计划，完善多层次、多形式的人才培训机制，努力为员工成长搭建各类平台，倡导和鼓励员工立足本职岗位，实现工作能力和自我价值提升。受疫情影响，公司及时调整培训方案，增加线上培训方式，为基层到中高层提供各类培训。管理人员方面，公司持续开展中高层管理干部专项培训和中青年管理干部培训，课程涵盖安全管理、合规管理、领导力培养、创新思维培养等多个方面，提升管理人员国际化视野及综合能力。核心技术人员方面，为满足公司航线网络布局、布局全球航线网络、国际化发展需求，公司近年来连续引进A320NEO、A350-900、B787-9等先进节油机型，从飞行、客舱、地面、机务维修等方面人员开展全方位的培训工作，保障新机型的运行安全。公司持续优化完善飞行、营销、机务维修等相关培训课件，增强岗位培训的针对性，提升培训的工作效能。通过定期组织飞行员、机务维修人员职业技能大赛，进一步增强员工的核心岗位技能。后备人才方面，公司重视人才队伍建设。公司畅通人才成长、成才、成功的通道，推行市场化薪酬，建立并完善了以“燕翼翔鹰”为主体的后备人才梯队培养体系。公司不断扩大科研人才队伍，完善激励约束机制，加快高端科研人才的引进与培养。此外，公司还不断优化学习平台，推动在线学习平台“东航易学”的建设，向不同岗位员工提供涉及飞行、乘务、空保、地面服务、领导力发展、销售、安全管理等方面的培训。公司根据各单位需求调研，不断优化改进在线培训系统，提升系统稳定性，实现精准化和个性化排课。
在技术方面，公司致力于成为世界一流现代航空综合服务集成商。公司始终秉持绿
色发展理念，致力于机队结构的更新优化。截至2021年末，公司机队平均机龄7.7年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。公司结合航线网络规划、飞机性能和市场需求等因素，不断提高机型与航线、运力、市场的匹配程度。在市场方面，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海，作为中国重要的经济中心和国际航运中心，上海一直与亚太和欧美地区有着十分紧密的经贸联系。公司在上海虹桥机场和浦东机场拥有最大市场份额，主基地区位优势明显；同时公司旗下东航江苏和浙江分公司分别在江苏、浙江两省具有基地运营优势和较强的品牌影响力。公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海、北京为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽，以广州、深圳、成都、南京、杭州、青岛、武汉、厦门等城市为支撑建设重点干线网络，通过与天合联盟成员合作，构建并完善了覆盖全国、通达全球的航空运输网络，可通达170个国家、1,036个目的地。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及应对措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2021年，全球经济仍在复苏进程中，受德尔塔、奥密克戎等变异病毒蔓延扩散的影响，复苏动力减弱。由于疫苗接种、特效药物研发，以及政策支持有效性的差异，各国经济复苏有所分化。我国总体疫情形势保持相对平稳，但仍呈现局部聚集和多点散发态势。我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，经济发展长期向好的基本面没有改变，但面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。
疫情对全球航空业的冲击仍在持续。根据国际航空运输协会（IATA）2021年10月发布的报告，全球航空业2021年预计净亏损将达到518亿美元。疫情持续演变、不断反复，对中国民航业影响的深度和持续性超出预期。
面对纷繁复杂的外部环境，公司坚持稳中求进的总基调，奋力拼搏，统筹推进安全运行、生产经营、疫情防控、改革发展、社会责任等各项工作。2021年，公司完成运输总周转量130.5亿吨公里，旅客运输量7,909.9万人次，实现营业收入人民币671.3亿元，较2020年分别增长11.5%、6.0%、14.5%；受国际油价上涨等因素影响，营业成本较2020年增加人民币92.4亿元；公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-122.1亿元，相比2020年增亏人民币3.8亿元。
疫情将对全球航空业产生重大的影响，对市场结构、客源结构、服务模式、旅客消费行为、行业竞争格局等带来深刻变化。公司将做好较长时间应对外部环境变化的思想准备和工作准备，在疫情防控常态化条件下，扎实推进疫情防控、安全运行、生产经营、精细运营，改革发展等各项重点工作，努力降低疫情带来的不利影响。公司将密切关注疫情和市场的变化，加强市场的分析研究和科学预判，动态优化运力投放；聚焦国内高收益市场，加大宽体机投放力度；科学编排航班计划，提升飞机利用率；推进收益系统管控升级，加强收益管理；创新客运产品体系，开发热门机票预售产品，推出餐食选择、接送机等辅营产品。
2、公司面临的主要风险及应对措施
航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。公司将密切关注国内外宏观环境形势、全球疫情发展趋势、行业竞争态势等，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对外部经贸环境、地缘政治局势、疫情发展趋势、市场竞争环境等因素带来的影响。
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。公司将扎实推进安全作风建设，严格执行规章制度和运行标准，落实安全生产责任制，加强安全隐患排查治理，完善安全风险防控体系，强化安全管控能力，积极应对安全运行风险。
航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。公司将优化运力投放，加强市场营销，努力提升客座率和单位收益水平，应对航油价格上涨的压力。公司未来将积极研判油价走势，根据董事会授权，谨慎开展航油套期保值业务。
公司有较多外币负债且外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营业绩造成较大影响。未来，公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等各
类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件，制订了《募集资金管理制度》，订立了募集资金使用和管理总则，同时对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
2、积极推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率
本次募集资金投资项目的实施，将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力，做强做优做大核心业务，提高公司的核心竞争力，扩大市场份额，巩固和提升公司的行业地位，推动公司战略顺利实施。规模化引入具备节能减排、高性价比等优势的国产大飞机，有利于实现更高的募集资金使用效率。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将高效推进募集资金投资项目的实施，力争早日实现预期收益，从而降低本次非公开发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、深入实施公司发展战略，努力改善经营效率
国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要求，公司将持续推进以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，努力实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景。
公司将做强核心枢纽和重要城市的对飞航线，优化航网协同，提升航网质量，巩固和提升重点市场份额；密切跟踪疫情形势和客流变化，动态调整市场机型配置，做好供给端、需求端双向调节；加强客运和货运的联动，深化航空和铁路的合作，积极融入上
海世界级航空枢纽建设；加强集团客户拓展，做大新分销能力NDC
平台流量；持续加强产品、渠道创新，增强线上的销售能力，更加精准把握全年重大会展等活动商机。
4、进一步完善公司治理结构
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东中国东航集团将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、中国东航集团将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，中国东航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、中国东航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及中国东航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国东航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，中国东航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若中国东航集团违反上述承诺或拒不履
NDC：New Distribution Capability 新分销能力，基于NDC 模式的分销系统可以实现航空公司和企业客户、TMC 以及旅行社之间各类航空产品的零售业务无缝衔接。
行上述承诺，中国东航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中国东航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第17次普通会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第八节 其他有必要披露的事项截至本预案出具日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
中国东方航空股份有限公司董事会
2022年5月10日