股票简称：中国东航 股票代码：600115
中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
2023年1月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李养民 唐 兵 林万里
蔡洪平 董学博 孙 铮
陆雄文 姜 疆
中国东方航空股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
释 义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 12
一、公司基本情况 ...... 12
二、本次发行履行的相关程序 ...... 13
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程 ...... 13
（二）本次非公开发行监管部门审核过程 ...... 13
（三）募集资金到账及验资情况 ...... 13
（四）股份登记和托管情况 ...... 14
三、本次发行的基本情况 ...... 14
（一）发行方式 ...... 14
（二）发行股票的类型和面值 ...... 14
（三）发行数量 ...... 14
（四）限售期 ...... 15
（五）上市地点 ...... 15
（六）定价基准日、发行价格及定价依据 ...... 15
（七）发行对象 ...... 15
（八）募集资金量和发行费用 ...... 16
（九）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 16
（十）投资者适当性管理工作 ...... 19
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 21
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.. 23四、本次发行的发行对象情况 ...... 23
（一）中国东航集团 ...... 23
（二）UBS AG ...... 24
（三）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 ...... 24
（四）中国航空油料集团有限公司 ...... 24
（五）国家开发投资集团有限公司 ...... 25
（六）中移资本控股有限责任公司 ...... 25
（七）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 ...... 26
（八）中航工业产融控股股份有限公司 ...... 26
（九）广发基金管理有限公司 ...... 26
（十）中船资本控股（天津）有限公司 ...... 27
（十一）诺德基金管理有限公司 ...... 27
（十二）中铁十八局集团有限公司 ...... 27
（十三）上海联和投资有限公司 ...... 28
（十四）长城财富保险资产管理股份有限公司 ...... 28
（十五）广发证券股份有限公司 ...... 29
（十六）中欧基金管理有限公司 ...... 29
（十七）济南江山投资合伙企业（有限合伙） ...... 30
（十八）泰康资产管理有限责任公司 ...... 30
（十九）吕强 ...... 30
（二十）中国物流集团资产管理有限公司 ...... 30
五、本次发行的相关机构情况 ...... 31
（一）保荐机构（联席主承销商） ...... 31
（二）联席主承销商 ...... 31
（三）发行人律师 ...... 33
（四）会计师事务所 ...... 33
（五）验资机构 ...... 33
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 34
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 34
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 34
（二）本次发行完成后的前十名股东情况 ...... 34
二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 36
（一）对公司股本结构的影响 ...... 36
（二）对公司资产结构的影响 ...... 36
（三）对公司业务结构的影响 ...... 36
（四）对公司治理结构的影响 ...... 37
（五）对公司高级管理人员结构的影响 ...... 37
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响 ...... 37第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 38一、本次发行过程的合规性 ...... 38
二、本次发行对象选择的合规性 ...... 38
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 39
第五节 中介机构声明 ...... 40
保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 41
保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 42
联席主承销商声明 ...... 43
联席主承销商声明 ...... 44
联席主承销商声明 ...... 45
联席主承销商声明 ...... 46
发行人律师声明 ...... 47
验资机构声明 ...... 48
第六节 备查文件 ...... 49
一、备查文件 ...... 49
二、备查文件的审阅 ...... 49
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、中国东航 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 经发行人于2022年6月29日召开的2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会批准，发行人拟非公开发行A股股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日，即2022年12月21日 |
| 发行对象、认购方、认购对象 | 指 | 中国东方航空集团有限公司、UBS AG、广发基金管理有限公司、中铁十八局集团有限公司、诺德基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、广发证券股份有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、泰康资产管理有限责任公司、吕强、国家开发投资集团有限公司、中航工业产融控股股份有限公司、上海联和投资有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、中欧基金管理有限公司、中国物流集团资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》 |
| 控股股东、中国东航集团 | 指 | 中国东方航空集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 保荐机构（联席主承销商）、保荐机构、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司 |
| 会计师事务所、验资机构、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、通商 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国东方航空股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
| 企业名称 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 英文名称 | China Eastern Airlines Corporation Limited |
| A股股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 中国东航 |
| A股证券代码 | 600115 |
| H股股票上市地 | 香港联合交易所 |
| H股股票简称 | 中国东方航空股份 |
| H股股票代码 | 00670 |
| ADR上市地 | 纽约证券交易所 |
| ADR股票简称 | China Eastern |
| ADR股票代码 | CEA |
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
| 注册资本 | 18,874,440,078元 |
| 法定代表人 | 刘绍勇（注） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区国际机场机场大道66号 |
| 办公地址 | 上海市闵行区虹翔三路36号 |
| 办公地址邮政编码 | 201100 |
| 董事会秘书 | 汪健 |
| 统一社会信用代码 | 913100007416029816 |
| 联系电话 | 021-22330932 |
| 传真 | 021-62686116 |
| 电子邮箱 | ir@ceair.com |
| 公司网址 | www.ceair.com |
| 经营范围 | 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务; 通用航空业务；航空器维修;航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：根据《公司章程》第4条，公司的法定代表人是公司董事长。2022年8月12日，公司董事会收到原董事长刘绍勇先生递交的请辞函。因工作安排退职，刘绍勇先生向公司董事会请辞董事长、董事、董事会提名与薪酬委员会主席、委员以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的授权代表等职务，刘绍勇先生的请辞函自送达公司董事会之日起生效。目前由公司副董事长李养民
先生代行董事长及董事会提名与薪酬委员会主席职务，并代行法定代表人职责，公司尚未办理法定代表人变更登记。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2022年5月10日，发行人召开第九届董事会第17次普通会议，审议并通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年6月29日，发行人召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022年6月21日，中国东航集团出具《关于中国东航股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2022]68号），原则同意中国东航本次非公开发行A股股票的总体方案。
2022年11月14日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年11月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为3,416,856,492股，发行价格4.39元/股。截至2022年12月29日，本次非公开发行的20名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）中金公司指定账户。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第1082号）审验，截至2022年12月29日，中金公司已收到中国东航非公开发行股票认购对象的认购款项共计14,999,999,999.88元。
2022年12月29日，中金公司已将上述认股款项扣除保荐费用后的余额合计14,997,999,999.88元转至公司指定的募集资金专项存储账户。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第1081号）审验，截至2022年12月29日，本次非公开发行募集资金总额14,999,999,999.88元，扣除本次向特定对象发行股票保荐及承销费用、申报会计师费、律师费及股权登记费等各项用于本次发行的费用合计人民币32,759,244.31元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币14,967,240,755.57元，其中，计入股本人民币3,416,856,492元，计入资本公积人民币11,550,384,263.57元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式向包括中国东航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行数量
2022年11月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号），核准公司非公开发行不超过5,662,332,023股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为3,416,856,492股，不超过公司股东大会及类别股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，中国东航集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（T-2日），即2022年12月21日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数），本次发行底价为4.39元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由通商对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为4.39元/股。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.39元/股，发行股数为3,416,856,492股，募集资金总额为14,999,999,999.88元。
本次发行对象最终确定为20名，配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1. | 中国东航集团 | 1,138,952,165 | 5,000,000,004.35 | 18 |
| 2. | UBS AG | 358,314,350 | 1,572,999,996.50 | 6 |
| 3. | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 341,685,649 | 1,499,999,999.11 | 6 |
| 4. | 中国航空油料集团有限公司 | 227,790,432 | 999,999,996.48 | 6 |
| 5. | 国家开发投资集团有限公司 | 182,232,346 | 799,999,998.94 | 6 |
| 6. | 中移资本控股有限责任公司 | 161,025,065 | 706,900,035.35 | 6 |
| 7. | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 136,059,225 | 597,299,997.75 | 6 |
| 8. | 中航工业产融控股股份有限公司 | 113,872,437 | 499,899,998.43 | 6 |
| 9. | 广发基金管理有限公司 | 103,644,646 | 454,999,995.94 | 6 |
| 10. | 中船资本控股（天津）有限公司 | 102,505,694 | 449,999,996.66 | 6 |
| 11. | 诺德基金管理有限公司 | 78,974,943 | 346,699,999.77 | 6 |
| 12. | 中铁十八局集团有限公司 | 68,337,129 | 299,999,996.31 | 6 |
| 13. | 上海联和投资有限公司 | 68,337,129 | 299,999,996.31 | 6 |
| 14. | 长城财富保险资产管理股份有限公司 | 56,947,608 | 249,999,999.12 | 6 |
| 15. | 广发证券股份有限公司 | 50,113,895 | 219,999,999.05 | 6 |
| 16. | 中欧基金管理有限公司 | 45,831,435 | 201,199,999.65 | 6 |
| 17. | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 45,558,086 | 199,999,997.54 | 6 |
| 18. | 泰康资产管理有限责任公司 | 45,558,086 | 199,999,997.54 | 6 |
| 19. | 吕强 | 45,558,086 | 199,999,997.54 | 6 |
| 20. | 中国物流集团资产管理有限公司 | 45,558,086 | 199,999,997.54 | 6 |
| 合计 | 3,416,856,492 | 14,999,999,999.88 | - | |
（八）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为14,999,999,999.88元，扣除发行费用合计32,759,244.31元（不含税）后，募集资金净额为14,967,240,755.57元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商于2022年12月9日向中国证监会报送《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计468名特定投资者，包括发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方）；证券投资基金管理公司75家；证券公司58家；保险机构21家；私募及其他机构285家；个人投资者9名。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商将2家收到认购意向的新增投资者（私募及其他机构）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
联席主承销商及通商对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第17次普通会议、2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次非公开发行，除控股股东中国东航集团外，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2022年12月23日（T日）13:00-16:00，在通商全程见证下，簿记中心共收到20单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。未获配投资者的保证金已按约定原路退回。20名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | UBS AG | 无 | 5.00 | 69,200 | - | 是 |
| 4.80 | 103,200 | - | 是 | |||
| 4.61 | 157,300 | - | 是 | |||
| 2 | 中国国有企业混合所有制改 | 无 | 4.41 | 150,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 革基金有限公司 | ||||||
| 3 | 中国航空油料集团有限公司 | 无 | 4.55 | 100,000 | 是 | 是 |
| 4.39 | 100,000 | 是 | 是 | |||
| 4 | 国家开发投资集团有限公司 | 无 | 4.61 | 80,000 | 是 | 是 |
| 4.39 | 100,000 | 是 | 是 | |||
| 5 | 中移资本控股有限责任公司 | 无 | 4.39 | 150,000 | 是 | 是 |
| 6 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 无 | 4.80 | 43,180 | - | 是 |
| 4.65 | 49,360 | - | 是 | |||
| 4.50 | 59,730 | - | 是 | |||
| 7 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 无 | 4.60 | 49,990 | 是 | 是 |
| 8 | 广发基金管理有限公司 | 无 | 5.00 | 45,500 | - | 是 |
| 9 | 中船资本控股（天津）有限公司 | 无 | 4.65 | 45,000 | 是 | 是 |
| 4.55 | 45,000 | 是 | 是 | |||
| 4.40 | 45,000 | 是 | 是 | |||
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 无 | 4.94 | 20,000 | - | 是 |
| 4.66 | 31,930 | - | 是 | |||
| 4.61 | 34,670 | - | 是 | |||
| 11 | 中铁十八局集团有限公司 | 无 | 5.00 | 30,000 | 是 | 是 |
| 4.49 | 30,000 | 是 | 是 | |||
| 4.39 | 30,000 | 是 | 是 | |||
| 12 | 上海联和投资有限公司 | 无 | 4.59 | 30,000 | 是 | 是 |
| 4.49 | 30,000 | 是 | 是 | |||
| 4.39 | 30,000 | 是 | 是 | |||
| 13 | 长城财富保险资产管理股份有限公司 | 无 | 4.66 | 20,000 | 是 | 是 |
| 4.53 | 25,000 | 是 | 是 | |||
| 4.39 | 30,000 | 是 | 是 | |||
| 14 | 广发证券股份有限公司 | 无 | 4.80 | 22,000 | 是 | 是 |
| 15 | 中欧基金管理有限公司 | 无 | 4.40 | 20,120 | - | 是 |
| 16 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 4.83 | 20,000 | 是 | 是 |
| 17 | 泰康资产管理有限责任公司 | 无 | 4.65 | 20,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 关联关系 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 18 | 吕强 | 无 | 4.62 | 20,000 | 是 | 是 |
| 无 | 4.58 | 20,000 | 是 | 是 | ||
| 无 | 4.39 | 20,000 | 是 | 是 | ||
| 19 | 中国物流集团资产管理有限公司 | 无 | 4.40 | 20,000 | 是 | 是 |
| 20 | 中国远洋海运集团有限公司 | 无 | 4.39 | 100,000 | 是 | 是 |
经核查，除控股股东中国东航集团外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（十）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： |
| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | |||||
| 普通投资者 | |||||
本次非公开发行发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国东航集团 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | UBS AG | I型专业投资者 | 是 |
| 3 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 4 | 中国航空油料集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 国家开发投资集团有限公司 | II型专业投资者 | 是 |
| 6 | 中移资本控股有限责任公司 | II型专业投资者 | 是 |
| 7 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 8 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 9 | 广发基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 10 | 中船资本控股（天津）有限公司 | II型专业投资者 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 12 | 中铁十八局集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 13 | 上海联和投资有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 14 | 长城财富保险资产管理股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 15 | 广发证券股份有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 16 | 中欧基金管理有限公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 17 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 18 | 泰康资产管理有限责任公司 | I型专业投资者 | 是 |
| 19 | 吕强 | 普通投资者 | 是 |
| 20 | 中国物流集团资产管理有限公司 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述20名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序。
2、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。
3、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司分别以其各自管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5、中国东航集团、中铁十八局集团有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、吕强、国家开发投资集团有限公司、中航工业产融控股股份有限公司、上海联和投资有限公司、中国航空油料集团有限公司、中国物流集团资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
6、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
7、广发基金管理有限公司以其管理的社会保障基金组合、养老保险基金组合进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
8、长城财富保险资产管理股份有限公司以其管理的“长城财富朱雀鸿盈一号资产管理产品”参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据前述法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象中，除控股股东中国东航集团外，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象全额以现金认购，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象中国东航集团及其关联方与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次其他发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次发行的发行对象情况
（一）中国东航集团
| 名称 | 中国东方航空集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有企业） |
| 住所 | 上海市虹桥路2550号 |
| 注册资本 | 2,528,714.9035万元 |
| 法定代表人 | 刘绍勇（注） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4B24G |
| 经营范围 | 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 认购数量 | 1,138,952,165股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起18个月内不得转让 |
注：截至本报告书出具之日，刘绍勇先生已不再担任中国东航集团董事长、党组书记。根据《中国东方航空集团有限公司章程》，中国东航集团的董事长为其法定代表人，董事长暂时不能履行职务时，可以委托一名董事代为履行董事长的各项职权。中国东航集团尚未办理完成法定代表人变更工商登记。
（二）UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 类型 | 合格境外机构投资者 |
| 住所（营业场所） | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel. Switzerland |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2003EU001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 认购数量 | 358,314,350股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（三）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
| 名称 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室 |
| 注册资本 | 7,070,000万元 |
| 法定代表人 | 李洪凤 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7MC49 |
| 经营范围 | 一般项目:股权投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨询业务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量 | 341,685,649股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（四）中国航空油料集团有限公司
| 名称 | 中国航空油料集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 法定代表人 | 周强 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109303176 |
| 经营范围 | 国有资本的投资与运营、国有资产的经营与管理;国内外航空煤油及其他成品油检测、加注业务;运输航空、通用航空及服务保障相关实业投资、股权投资、证券投资及经营管理;进出口业务及境内外期货套期保值业务;民用机场投资、建设、运营及相关咨询服务;民用航空保障相关的设施、设备及车辆(包括零配件)研发、采购、销售及售后服务;民用航空保障有关的人力资源开发与管理;自有土地开发和经营;土地、设备等资产租赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房;证券、基金、保险、信托、银行领域的投资与管理;与上述服务有关的技术开发、技术服务、技术咨询;批发零售汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60°C](企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 认购数量 | 227,790,432股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（五）国家开发投资集团有限公司
| 名称 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦 |
| 注册资本 | 3,380,000万元 |
| 法定代表人 | 付刚峰 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100017643K |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理;资产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 认购数量 | 182,232,346股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（六）中移资本控股有限责任公司
| 名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 经营范围 | 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业管理;出租办公用房;机械设备租赁(不含汽车租赁)。(“1、未经有关部门批 |
| 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
| 认购数量 | 161,025,065股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（七）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
| 名称 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
| 类型 | 合格境外机构投资者 |
| 住所（营业场所） | 香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼 |
| 注册资本 | 50,000,000港币 |
| 法定代表人 | 阎峰 |
| 统一社会信用代码（境外机构编号） | QF2013ASF216 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 认购数量 | 136,059,225股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（八）中航工业产融控股股份有限公司
| 名称 | 中航工业产融控股股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 住所 | 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层 |
| 注册资本 | 883,069.2012万元 |
| 法定代表人 | 姚江涛 |
| 统一社会信用代码 | 912301001269708116 |
| 经营范围 | 实业投资;股权投资;投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 认购数量 | 113,872,437股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（九）广发基金管理有限公司
| 名称 | 广发基金管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室 |
| 注册资本 | 14,097.8万元 |
| 法定代表人 | 孙树明 |
| 统一社会信用代码 | 914400007528923126 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 认购数量 | 103,644,646股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十）中船资本控股（天津）有限公司
| 名称 | 中船资本控股（天津）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津自贸试验区(中心商务区)庆盛道966号中船重工大厦29层 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 法定代表人 | 陶宏君 |
| 统一社会信用代码 | 911201167005389289 |
| 经营范围 | 以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件业、信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 认购数量 | 102,505,694股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十一）诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 认购数量 | 78,974,943股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十二）中铁十八局集团有限公司
| 名称 | 中铁十八局集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津市津南区双港乡 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 法定代表人 | 闫广天 |
| 统一社会信用代码 | 9112000010306009X2 |
| 经营范围 | 铁路、房屋建筑、水利水电、公路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;桥梁、隧道、公路路面、机场场道工程专业承包壹级;资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务;建筑信息模型(BIM)设计、技术咨询;智慧城市建设及相关城市信息模型(CIM)、地理信息系统(GIS)技术研发、服务和城市运营管理;装配式建筑工程施工,住宅工业化技术及相关产品的研发、生产、销售;装配式建筑构件的生产、销售;建筑新材料的研发;竹缠绕管道生产;城乡规划、工程勘察、工程设计、工程测绘、工程咨询、工程试验检测;园林绿化施工、各类型地质灾害治理工程的施工;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员;进出口业务(法律及行政法规另有规定的除外);爆破作业许可证范围内的设计施工、安全评估、安全监理(以上有效期限以许可证为准);预应力铁路桥梁预制;混凝土枕预制;房地产开发、商品房销售及物业管理;设备的采购与安装;机械设备及器材的制造、修理和销售;建筑材料、金属材料的销售;房屋租赁;劳务服务(不含劳务派遣);会务服务;工程技术的开发、转让、咨询、服务;限分支机构经营:住宿;餐饮;食品销售;烟销售;百货零售;物业服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 |
| 认购数量 | 68,337,129股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十三）上海联和投资有限公司
| 名称 | 上海联和投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 上海市高邮路19号 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 法定代表人 | 秦健 |
| 统一社会信用代码 | 9131000013223401XX |
| 经营范围 | 对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务,咨询代理,代购代销业务,信息研究和人才培训业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 认购数量 | 68,337,129股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十四）长城财富保险资产管理股份有限公司
| 名称 | 长城财富保险资产管理股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 魏斌 |
| 统一社会信用代码 | 914403003350865550 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:,许可经营项目是:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。 |
| 认购数量 | 56,947,608股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十五）广发证券股份有限公司
| 名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 注册资本 | 762,108.7664万元 |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
| 经营范围 | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 认购数量 | 50,113,895股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十六）中欧基金管理有限公司
| 名称 | 中欧基金管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层 |
| 注册资本 | 22,000万元 |
| 法定代表人 | 窦玉明 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866389C |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 认购数量 | 45,831,435股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十七）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 注册资本 | 290,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明） |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 认购数量 | 45,558,086股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十八）泰康资产管理有限责任公司
| 名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区南泉北路429号28层(实际自然楼层25层)2806单元 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 认购数量 | 45,558,086股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（十九）吕强
| 姓名 | 吕强 |
| 身份证号 | 3210201971******** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住址 | 江苏省泰州市 |
| 认购数量 | 45,558,086股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
（二十）中国物流集团资产管理有限公司
| 名称 | 中国物流集团资产管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 法定代表人 | 方华超 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071782674XG |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 认购数量 | 45,558,086股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月内不得转让 |
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军保荐代表人：徐志骏、夏雨扬项目协办人：张秉昊项目组成员：唐加威、戚嘉文、吴闻起、蔡晓雨联系电话：010-65061166传真：010-65051156
（二）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经办人员：贾晓亮、李琦、周江、孟家炜、秦晗、秦翰、刘柏江、洪振寰
联系电话：010-60833976传真：010-60833955
名称：摩根大通证券（中国）有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室法定代表人：陆芳经办人员：史云鹏、刘若阳、董伊、卢宇婷、周明达、范佳阳、柯奕、厉书含、徐珮联系电话：021-61066214传真：021-50650075
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室法定代表人：张剑经办人员：陆剑伟、王昱博、李良宇联系电话：021-33389888传真：021-54043534
名称：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰经办人员：李昕联系电话：021-23219587
传真：021-23154561
（三）发行人律师
名称：北京市通商律师事务所住所：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层律师事务所负责人：孔鑫经办律师：陈巍、程其旭联系电话：010-65637181传真：010-65693838
（四）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
会计师事务所负责人： 李丹经办注册会计师：杨旭东、刘玉玉联系电话：86 （21）2323 8888传真：86 （21）2323 8800
（五）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
会计师事务所负责人：李丹经办注册会计师：杨旭东、刘玉玉联系电话：86 （21）2323 8888传真：86 （21）2323 8800
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至2022年9月30日，发行人股权结构及前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 中国东航集团 | 7,567,853,802 | 40.10 | 国有法人 | 2,494,930,875 |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,702,611,885 | 24.92 | 境外法人 | - |
| 3 | 上海吉道航企业管理有限公司 | 589,041,096 | 3.12 | 境内非国有法人 | - |
| 4 | 中国航空油料集团有限公司 | 502,767,895 | 2.66 | 国有法人 | - |
| 5 | Delta Air Lines, Inc. | 465,910,000 | 2.47 | 境外法人 | - |
| 6 | 上海励程信息技术咨询有限公司 | 465,838,509 | 2.47 | 境内非国有法人 | - |
| 7 | 东航金控有限责任公司 | 457,317,073 | 2.42 | 国有法人 | - |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 429,673,382 | 2.28 | 国有法人 | - |
| 9 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 311,831,909 | 1.65 | 境内非国有法人 | - |
| 10 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 273,972,602 | 1.45 | 国有法人 | - |
注：1、在HKSCC NOMINEES LIMITED持有的4,702,611,885股中，东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）以实益拥有人的身份持有2,626,240,000股。中国东航集团拥有东航金控有限责任公司（以下简称“东航金控”）100%的权益，东航金控拥有东航国际100%的权益，因此，中国东航集团间接拥有东航国际100%权益。
2、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）是上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）的控股股东，HKSCC NOMINEES LIMITED持有的4,702,611,885股中，546,769,777股由上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）以实益拥有人的身份持有，而吉祥航空拥有吉祥香港100%权益。
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 中国东航集团 | 8,706,805,967 | 39.06 | 国有法人 | 3,633,883,040 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,702,611,885 | 21.10 | 境外法人 | - |
| 3 | 中国航空油料集团有限公司 | 730,558,327 | 3.28 | 国有法人 | 227,790,432 |
| 4 | 上海吉道航企业管理有限公司 | 589,041,096 | 2.64 | 境内非国有法人 | - |
| 5 | Delta Air Lines, Inc. | 465,910,000 | 2.09 | 境外法人 | - |
| 6 | 上海励程信息技术咨询有限公司 | 465,838,509 | 2.09 | 境内非国有法人 | - |
| 7 | 东航金控有限责任公司 | 457,317,073 | 2.05 | 国有法人 | - |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 429,673,382 | 1.93 | 国有法人 | - |
| 9 | UBS AG | 358,314,350 | 1.61 | 境外法人 | 358,314,350 |
| 10 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 341,685,649 | 1.53 | 国有法人 | 341,685,649 |
注：上述表格中的数据系根据本次发行前公司截至2022年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算，未考虑其他情况，最终结果以中登公司上海分公司出具的数据为准。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占股本比例（%） | |
| 一、无限售条件流通股 | 16,379,509,203 | 86.78 | 0 | 16,379,509,203 | 73.48 |
| 二、有限售条件流通股 | 2,494,930,875 | 13.22 | 3,416,856,492 | 5,911,787,367 | 26.52 |
| 合计 | 18,874,440,078 | 100.00 | 3,416,856,492 | 22,291,296,570 | 100.00 |
注：上述表格中列示的本次发行后的数据系根据本次发行前公司截至2022年9月30日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算，未考虑其他情况，最终结果以中登公司上海分公司出具的数据为准。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，减少公司财务成本，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于引进38架飞机项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
1、对公司关联交易的影响
本次非公开发行对象中，中国东航集团为公司的控股股东，因此中国东航集团认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。公司已按照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。本次非公开发行的募投项目包括引进38架飞机项目。如后续发行人以上述飞机开展客机货运业务，将根据发行人与中国货运航空有限公司签订的相关协议由中国货运航空有限公司独家经营，前述构成关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
2、对公司同业竞争的影响
本次非公开发行不会导致与控股股东、实际控制人的同业竞争。
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，中国东航本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）和中国东航履行的内部决策程序的要求，且符合《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。本次发行对象中，除控股股东中国东航集团外，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
根据通商于2023年1月4日出具的《北京市通商律师事务所关于中国东方航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，通商认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”
第五节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
徐志骏 夏雨扬
项目协办人签名：
张秉昊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
首席执行官、法定代表人：__________________
陆 芳
摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈 巍 程其旭
负责人：
孔 鑫
北京市通商律师事务所
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的【】、【】号验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国东方航空股份有限公司在《发行情况报告书》中引用的上述报告内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________
【】
签字注册会计师：________________
【】
签字注册会计师：________________【】
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
中国东方航空股份有限公司
年 月 日