重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：三峡水利股票代码：600116
信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司住所：北京市西城区南线阁街10号通讯地址：北京市西城区白广路二条16号
信息披露义务人之二：水利部综合开发管理中心住所：北京市宣武区南线阁街8号通讯地址：北京市西城区白广路二条16号
信息披露义务人之三：中国水务投资有限公司住所：北京市西城区南线阁街10号通讯地址：北京市西城区白广路二条16号
权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，新华水利控股集团有限公司、水利部综合开发管理中心及中国水务投资有限公司持股比例被动减少
签署日期：二〇一九年九月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了新华水利控股集团有限公司、水利部综合开发管理中心和中国水务投资有限公司在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有的权益。
四、本次权益变动是三峡水利发行股份及支付现金购买资产所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第二节 本次权益变动的目的 ...... 12
第三节 本次权益变动方式 ...... 13
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19
第五节 其他重要事项 ...... 20
第六节 备查文件 ...... 21
信息披露义务人 声明 ...... 22
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 上市公司、本公司、公司、三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 交易对方、本次重组交易对方 | 指 | 新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热电 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的联合能源88.55%股权 上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权） |
| 本次权益变动 | 指 | 因上市公司上市公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致信息披露义务人合计持有的上市公司股份占上市公司股本的比例将被稀释，合计占比稀释超过5% |
| 本报告书、本报告 | 指 | 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 标的公司 | 指 | 联合能源、长兴电力 |
| 标的资产 | 指 | 联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 新华水利 | 指 | 新华水利控股集团有限公司 |
| 水利部综管中心 | 指 | 水利部综合开发管理中心 |
| 中国水务 | 指 | 中国水务投资有限公司 |
| 三峡建设 | 指 | 中国三峡建设管理有限公司 |
| 联合能源 | 指 | 重庆长电联合能源有限责任公司 |
| 长兴电力 | 指 | 重庆两江长兴电力有限公司 |
| 新禹投资 | 指 | 重庆新禹投资（集团）有限公司 |
| 涪陵能源 | 指 | 重庆涪陵能源实业集团有限公司 |
| 嘉兴宝亨 | 指 | 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） |
| 两江集团 | 指 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 |
| 长兴水利 | 指 | 重庆长兴水利水电有限公司 |
| 渝物兴物流 | 指 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 东升铝业 | 指 | 重庆市东升铝业股份有限公司 |
| 宁波培元 | 指 | 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 |
| 新华水利 | 指 | 新华水利控股集团有限公司 |
| 西藏源瀚 | 指 | 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 |
| 淄博正杰 | 指 | 淄博正杰经贸有限公司 |
| 渝富集团 | 指 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
| 重庆金罗盘 | 指 | 重庆金罗盘投资管理有限公司 |
| 三盛刀锯 | 指 | 东莞市三盛刀锯有限公司 |
| 渝物兴物流 | 指 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 三峡电能 | 指 | 三峡电能有限公司 |
| 聚恒能源 | 指 | 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 |
| 中涪南热电 | 指 | 重庆市中涪南热电有限公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 万元/元 | 指 | 人民币万元/元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一：新华水利控股集团有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 新华水利控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 北京市西城区南线阁街10号 |
| 法定代表人 | 叶建桥 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1994年6月17日 |
| 经营期限 | 2019年4月19日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000164646 |
| 经营范围 | 水利投资;黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理;水利水电及供水项目开发;水利水电工程建设咨询及技术服务;机械设备租赁;机电设备的销售;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 通讯地址 | 北京市西城区白广路二条16号中国水务大厦4楼 |
2、主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 水利部综合事业局 | 400,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00% | |
3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，新华水利控股集团有限公司董事及主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 叶建桥 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张小会 | 男 | 总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 赵海深 | 男 | 副总经理兼总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王明海 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘赟东 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 郭富庆 | 男 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 赵宇宁 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 徐梓曜 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
（二）信息披露义务人之二：水利部综合开发管理中心
1、基本信息
| 企业名称 | 水利部综合开发管理中心 |
| 企业类型 | 事业法人 |
| 企业住所 | 北京市宣武区南线阁街8号 |
| 法定代表人 | 刘云杰 |
| 注册资本 | 2,100万元 |
| 成立时间 | 1994年 |
| 经营期限 | 2016年8月4日至2021年8月4日 |
| 统一社会信用代码 | 121000004000120190 |
| 经营范围 | 为开展水利综合经营实施有关管理。水利综合经营规划制定水利综合经营信息提供与统计水利综合经营经验交流组织 |
| 通讯地址 | 北京市西城区南线阁街基业大厦617 |
2、主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 水利部综合事业局 | 100% | |
| 合计 | 100% | ||
3、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，水利部综管中心主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘云杰 | 男 | 主任 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李光辉 | 男 | 常务副主任 | 中国 | 北京 | 否 |
（三）信息披露义务人之三：中国水务投资有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 中国水务投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 北京市西城区白广路二条16号701、702 |
| 法定代表人 | 叶建桥 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 成立时间 | 1985年11月26日 |
| 经营期限 | 1985年11月26日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101620428G |
| 经营范围 | 水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发;节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修;设备租赁;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 通讯地址 | 北京市西城区白广路二条16号 |
2、主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新华水利控股集团有限公司 | 32,000.00 | 26.67% |
| 2 | 中国电力建设集团有限公司 | 30,000.00 | 25.00% |
| 3 | 北京拓世诺金投资有限公司 | 12,000.00 | 10.00% |
| 4 | 江阴市长江钢管有限公司 | 12,000.00 | 10.00% |
| 5 | 济宁市兖州华勤水务投资有限公司 | 10,000.00 | 8.33% |
| 6 | 浙江华联集团有限公司 | 8,000.00 | 6.67% |
| 7 | 深圳市华海投资管理有限公司 | 7,700.00 | 6.42% |
| 8 | 山西省黄河万家寨水务集团有限公司 | 5,000.00 | 4.17% |
| 9 | 水利部综合开发管理中心 | 1,800.00 | 1.50% |
| 10 | 北京能达电力投资有限公司 | 500.00 | 0.42% |
| 11 | 浙江电联集团有限公司 | 500.00 | 0.42% |
| 12 | 中国水利水电科学研究院 | 500.00 | 0.42% |
| 合计 | 120,000.00 | 100% | |
3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，中国水务投资有限公司董事及主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 叶建桥 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘明江 | 男 | 副董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 唐定乾 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张维荣 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王明海 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘赟东 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李洪芳 | 男 | 董事 | 中国 | 江苏 | 否 |
| 牛为群 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 闫秀训 | 男 | 董事 | 中国 | 山东 | 否 |
| 贾伟智 | 男 | 董事 | 中国 | 山西 | 否 |
| 丁永泉 | 男 | 监事会主 | 中国 | 北京 | 否 |
| 席 | |||||
| 赵海深 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张皓洋 | 男 | 监事 | 中国 | 浙江 | 否 |
| 刘 水 | 男 | 监事 | 中国 | 广东 | 否 |
| 倪世强 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李维科 | 男 | 党委书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王明海 | 男 | 党委副书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 魏庆军 | 男 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王东全 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
二、信息披露义务人之间的关系
水利部综合事业局负责对水利部综管中心的管理；新华水利为水利部综合事业局全资子公司；水利部综管中心、新华控股为中国水务股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，新华水利、水利部综管中心和中国水务构成一致行动人。信息披露义务人之间产权控制关系结构图如下：
三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人新华水利在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司全称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股数量 | 持股比例 |
| 四川岷江水利电力股份有限公司 | 上交所 | 600131 | 59,849,416 | 11.87% |
截至本报告签署日，信息披露义务人水利部综管中心不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人中国水务在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司全称 | 上市交易所 | 股票代码 | 持股数量 | 持股比例 |
| 钱江水利开发股份有限公司 | 上交所 | 600283 | 118,436,629 | 33.55% |
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系因三峡水利重大资产重组所致。三峡水利与交易对方签署了《购买资产协议》，上市公司拟向交易对方合计发行844,169,175股股份并支付现金，购买其持有的联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权。
新华水利、水利部综管中心及中国水务未参与本次非公开发行股票的认购。新华水利直接持股数量未发生变化，其持股比例由11.18%被动下降至
6.04%；水利部综管中心直接持股数量未发生变化，其持股比例由9.89%被动下降至5.35%；中国水务直接持股数量未发生变化，其持股比例由3.02%被动下降至1.63%。本次交易完成前，新华水利、水利部综管中心及中国水务合计持有上市公司股份239,208,453股，合计持股比例为24.09%，本次交易完成后新华水利、水利部综管中心及中国水务合计持有上市公司股份239,208,453股，合计持股比例为13.02%。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前后新华水利、水利部综管中心及中国水务持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新华水利 | 111,000,453 | 11.18% | 111,000,453 | 6.04% |
| 水利部综管中心 | 98,208,000 | 9.89% | 98,208,000 | 5.35% |
| 中国水务 | 30,000,000 | 3.02% | 30,000,000 | 1.63% |
| 合计 | 239,208,453 | 24.09% | 239,208,453 | 13.02% |
二、本次权益变动方式
本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联合能源88.55%股权及长兴电力100%股权。
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的联合能源88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
新华水利、水利部综管中心及中国水务未参与本次非公开发行股票的认购。本次交易完成后新华水利、水利部综管中心及中国水务合计持有上市公司股份239,208,453股，合计持股比例由本次交易前的24.09%下降为13.02%。
（一）标的资产的定价原则及交易价格
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号），
本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为552,493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 新禹投资 | 联合能源23.01%股权 | 135,571.24 | 185,206,608 |
| 2 | 涪陵能源 | 联合能源18.83%股权 | 110,934.31 | 151,549,603 |
| 3 | 嘉兴宝亨 | 联合能源10.00%股权 | 58,913.90 | 80,483,469 |
| 4 | 两江集团 | 联合能源9.29%股权 | 54,724.32 | 74,760,006 |
| 5 | 长江电力 | 联合能源8.06%股权 | 47,444.21 | 64,814,494 |
| 6 | 长兴水利 | 联合能源6.52%股权 | 38,398.80 | 52,457,380 |
| 7 | 渝物兴物流 | 联合能源3.43%股权 | 20,198.81 | 27,594,008 |
| 8 | 东升铝业 | 联合能源3.13%股权 | 18,435.02 | 25,184,448 |
| 9 | 宁波培元 | 联合能源2.95%股权 | 17,368.35 | 23,727,258 |
| 10 | 西藏源瀚 | 联合能源1.26%股权 | 7,409.93 | 10,122,857 |
| 11 | 淄博正杰 | 联合能源0.60%股权 | 3,550.58 | 4,850,522 |
| 12 | 周泽勇 | 联合能源0.39%股权 | 2,322.00 | 3,172,137 |
| 13 | 重庆金罗盘 | 联合能源0.25%股权 | 1,478.89 | 2,020,343 |
| 14 | 杨军 | 联合能源0.14%股权 | 835.25 | 1,141,052 |
| 15 | 刘长美 | 联合能源0.14%股权 | 835.25 | 1,141,052 |
| 16 | 周淋 | 联合能源0.14%股权 | 841.30 | 1,149,319 |
| 17 | 谭明东 | 联合能源0.11%股权 | 649.53 | 887,342 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 18 | 鲁争鸣 | 联合能源0.11%股权 | 649.53 | 887,342 |
| 19 | 三盛刀锯 | 联合能源0.10%股权 | 591.77 | 808,427 |
| 20 | 吴正伟 | 联合能源0.03%股权 | 185.72 | 253,709 |
| 21 | 倪守祥 | 联合能源0.03%股权 | 185.72 | 253,709 |
| 22 | 颜中述 | 联合能源0.03%股权 | 185.72 | 253,709 |
| 23 | 三峡电能 | 长兴电力36%股权 | 34,639.88 | 47,322,246 |
| 24 | 两江集团 | 长兴电力34%股权 | 32,715.89 | 44,693,840 |
| 25 | 聚恒能源 | 长兴电力20%股权 | 19,243.94 | 26,289,530 |
| 26 | 中涪南热电 | 长兴电力10%股权 | 9,621.97 | 13,144,765 |
| 合计 | 617,931.85 | 844,169,175 | ||
（四）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 9.2207 | 8.2986 |
| 前60个交易日 | 8.8232 | 7.9408 |
| 前120个交易日 | 8.2382 | 7.4144 |
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行对象
本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排
截至本报告书签署日，最近一年及一期内信息披露义务人与三峡水利之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排，若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。
四、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、本次交易预案暨交易总体方案已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；
3、本次交易的联合能源的法人交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘、三盛刀锯及长兴电力的法人交易对方三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。本次交易的自然人交易对方周泽勇、杨军、刘长美、周淋、谭明
东、鲁争鸣、吴正伟、倪守祥、颜中述已经签署了《购买资产协议》同意参与本次交易。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委已完成对标的公司的评估报告备案;
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
5、中国证监会核准本次交易方案。
五、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司及上市公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、本报告书中提及的有关协议；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新华水利控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2019年9月24日
| 叶建桥 |
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：水利部综合开发管理中心
法定代表人（或授权代表）：
2019年9月24日
| 刘云杰 |
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国水务投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2019年9月24日
| 叶建桥 |
附表一：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市万州区高笋塘85号 |
| 股票简称 | 三峡水利 | 股票代码 | 600116 |
| 信息披露义务人名称 | 新华水利控股集团有限公司 | 信息披露义务人住所 | 北京市西城区南线阁街10号 |
| 信息披露义务人名称 | 水利部综合开发管理中心 | 信息披露义务人住所 | 北京市宣武区南线阁街8号 |
| 信息披露义务人名称 | 中国水务投资有限公司 | 信息披露义务人住所 | 北京市西城区南线阁街10号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□ 不变，但持股比例减少? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（因公司实施发行股份购买资产被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 新华水利控股集团有限公司、水利部综合开发管理中心和中国水务投资有限公司合计持股239,208,453股，合计持股比例为24.09% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 新华水利控股集团有限公司、水利部综合开发管理中心和中国水务投资有限公司合计持股239,208,453股，合计持股比例为13.02% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 备注：尚需水利部综合事业局审批、上市公司股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查、中国证监会核准 |
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：新华水利控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2019年9月24日
| 叶建桥 |
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：水利部综合开发管理中心
法定代表人（或授权代表）：
2019年9月24日
| 刘云杰 |
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国水务投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2019年9月24日
| 叶建桥 |