股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2020-088号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于增加2020年日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
? 本次日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的重大依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的情况概述
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，会议同意公司2020年度日常关联交易计划，总额为200,980.19万元。请见公司于2020年9月1日在上海证券交易所网站披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（临2020-063号）。根据业务开展实际情况及公司实际经营需要，预测部分日常关联交易金额将超出年度预计额度。
（二）关于增加2020年日常关联交易预计额度事项履行的审议程序公司于2020年12月21日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的议案》，会议同意公司增加2020年日常关联交易预计额度13,027.76万元，关联董事均回避表决。公司独立董事在董事会审议该议案前对议案内容进行了审查，一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司本次增加2020年日常关联交易预计额度，是基于公司生产经营需要和客观实际情况而产生的，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。双方以市场价格为基础，协商定价，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意公司关于增加2020年日常关联交易预计额度的事项。公司董事会审计委员审议通过了《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的议案》，审计委员会认为：本次增加公司2020年日常关联交易预计额度事项系基于公司生产经营需要和客观实际情况而产生的，双方以市场价格为基础，协商定价，交易定价公平、合理；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将《关于增加公司2020年日常关联交易预计额度的议案》提交第九届董事会第二十三次会议审议，届时与会关联董事应回避表决。
本次增加日常关联交易预计额度，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）2020年度日常关联交易预计增加额度情况
根据公司实际经营需要，预计2020年日常关联交易中，向关联方售电的3项预计增加交易额度12,464.04万元，向关联方购电的1项预计增加交易额度
563.72万元。上述4项关联交易预计增加交易金额13,027.76万元。
1、因重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）相关发电机组进行超低排放改造，涪陵能源向公司购电需求较年度预算增加，现拟增加关联售电金额7,051.00万元。
2、因重庆南涪铝业有限公司（以下简称“南涪铝业”）疫情后生产恢复较快，市场行情较好，用电量较预算增加，现拟增加关联售电金额216.04万元。
3、因重庆国丰实业有限公司（以下简称“国丰实业”）检修工期缩短，生产恢复情况比年初计划理想，售电量较年度预算增加，现拟增加关联售电金额5,197.00万元。
4、因重庆青烟洞发电有限公司 （以下简称“青烟洞发电”）2020年流域来水偏丰，上网电量较年度预算增加，现拟增加关联购电金额563.72万元。
综上，由于上述业务在年初预计时存在不确定性或不可预见性，导致增加2020年度日常关联交易预计额度，具体情况见下表：
2020年公司日常关联交易增加预计额度事项单位：万元
| 关联交易类别 | 2020年度预计金额 | 调整后2020年预计金额 | 增加额度 |
| 向关联人销售货物、提供劳务 | 110,263.53 | 122,727.57 | 12,464.04 |
| 向关联人购买货物，接受关联人提供劳务 | 90,716.66 | 91,280.38 | 563.72 |
| 合计 | 200,980.19 | 214,007.95 | 13,027.76 |
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆涪陵能源实业集团有限公司
关联关系：涪陵能源为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任涪陵能源有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何福俊
注册资本：101,309.44万元
主要股东：中国长江电力股份有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营管理有限公司、中机国能电力工程有限公司
主营业务：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售。
住所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢。
主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，涪陵能源总资产408,819.22万元，净资产175,840.14万元，2019年实现营业收入186,131.52万元，净利润4,292.56万元。
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
2、重庆南涪铝业有限公司
关联关系：南涪铝业系涪陵能源全资子公司重庆天彩铝业有限公司之全资子
公司，涪陵能源为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任涪陵能源法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：郭北中注册资本：4,500万元主要股东：重庆天彩铝业有限公司主营业务：生产、销售：铝材、铝合金材；销售：金属材料、纺织品、纺织原料；货物进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]住所：重庆市涪陵区龙桥工业园区主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，南涪铝业总资产24,180.47万元，净资产6,062.89万元，2019年实现营业收入40,191.65万元，净利润
749.48万元。
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
3、重庆国丰实业有限公司
关联关系：公司持股5%以上股东颜中述担任国丰实业董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘福强
注册资本：80,000万元
主要股东：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、涪陵能源、重庆盛达投资有限公司、重庆天彩铝业有限公司
主营业务：生产、销售：铝液、铝锭；研发、生产、销售：铝制品、新型装饰材料（不含危险化学品）、铝结构件；火力、水力发电；销售：金属材料（不含稀有贵金属）、氧化铝、碳素制品、石油焦、五金交电；道路货运（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
住所：重庆市涪陵区清溪镇四院二社
主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，国丰实业总资产81,946.36
万元，净资产52,882.50万元，2019年实现营业收入90,257.75万元，净利润
71.87万元。
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
4、重庆青烟洞发电有限公司
关联关系：青烟洞发电系涪陵能源全资子公司，涪陵能源为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任涪陵能源法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蒋刚
注册资本：4,500万元
主要股东：涪陵能源
主营业务：水力发电；水利工程施工；水力水电设备安装、维修；电站运行管理（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；金属结构制作、安装；技术咨询服务；销售：百货、五金、电工器材、照明电器、水暖管道零件、日用杂品（不含烟花爆竹）。
住所：重庆市涪陵区青羊镇八一桥主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，青烟洞发电总资产14,912.42万元，净资产8,813.16万元，2019年实现营业收入3,833.36万元，净利润130.61万元。
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向涪陵能源、南涪铝业、国丰实业售电，向青烟洞发电购电，相关价格以市场价格为基础，双方协商确定，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解，上述关联方经营状况正常，资信情况良好,具备履约能力,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司增加2020年度日常关联交易额度，是因公司生产经营需要和客观实际情况而发生的，交易价格确定方式符合相关规定，不会对公司经营成果产生不利影响。本次增加日常关联交易额度，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董 事 会
二〇二〇年十二月二十一日