西宁特殊钢股份有限公司二〇一九年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月十九日
会议议程
时 间：2020年5月19日（星期二）下午3：00点地 点：公司办公楼101会议室主持人：董事长 尹良求
| 会序 | 议 题 | 预案执行人 | |
| 一 | 介绍到会股东情况 | 董 秘 | 熊 俊 |
| 二 | 2019年度董事会工作报告 | 董事长 | 尹良求 |
| 三 | 2019年度监事会工作报告 | 监事会主席 | 史 佐 |
| 四 | 2019年度财务决算报告 | 财务总监 | 周 泳 |
| 五 | 关于2019年度利润分配的预案 | ||
| 六 | 关于聘请2020年度财务、内部控制审计机构的议案 | ||
| 七 | 2019年度独立董事述职报告 | 独立董事 | 卫俊、程友海、王富贵 |
| 八 | 关于日常关联交易的议案 | 董 秘 | 熊 俊 |
| 九 | 与会股东划票表决 | 到会股东及股东代表 | |
| 十 | 宣读法律意见书 | 见证律师 | 任萱 韩伟宁 |
| 十一 | 宣读股东会决议 | 董 秘 | 熊 俊 |
议案一2019年度董事会工作报告各位股东：
2019年，在公司全体股东及董事的大力支持和正确指导下，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或者“公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真执行股东大会各项决议，强化内控管理，不断推进公司治理能力和治理体系，公司治理、生产运行、资本运作均取得了良好的效果。
第一部分 生产经营工作完成情况
2019年，公司坚持“变中求进、调整结构、提质增效、绿色发展”新十六字经营方针，坚定不移推进“质量、动力、效率”三大变革，通过降本增效、管理挖潜、品种结构调整、经济运行及转变营销策略等一系列重要措施的采取，公司生产经营稳步推进并取得了较好的效果。
一、经营指标完成情况
| 主要生产指标完成情况 | |||
| 年 度 项 目 | 2018年 | 2019年 | 比同期增减（%） |
| 钢（万吨） | 138.08 | 178.83 | 29.51 |
| 钢材（万吨） | 146.38 | 180.56 | 23.35 |
| 焦炭（万吨） | 45.82 | 55.64 | 21.43 |
| 主要经济指标完成情况 | |||
| 年 度 项 目 | 2018（亿元） | 2019年（亿元） | 比同期增减（%） |
| 营业总收入 | 67.87 | 98.46 | 45.09 |
| 利润总额 | -20.01 | 1.30 | 106.52 |
| 归属于母公司的 净利润 | -20.46 | 0.96 | 104.68 |
二、2019年生产经营开展的主要工作
议案一
1.科学决策，生产效率不断提升。公司充分发挥生产指挥系统协调作用，眼睛向内、超前谋划、精心管控，根据效益最优、效率最高、工序匹配的原则，针对不同时期生产组织的重点，制定生产组织方案，稳步推进生产预算管理。全年公司钢材产量180.56万吨、销量180.81万吨、钢铁料消耗、电炉炉壳寿命等各项指标均创历史新高，生产效率不断提升。
2.狠抓供销两头，经营业绩不断提升。公司坚持“以满足客户需求，为客户创造价值”的市场理念，以合同保障、市场开发、结构调整、效益提升为核心目标，进一步拓展直供用户比例，增加盈利品种结构，深入推进品种开发，寻求新的市场增长点，全年高附加值开发拓展品种16.27万吨，完成了销售计划目标。公司坚持满足生产需求、保证生产运行、降低采购成本的原则，持续推进与重点供应商的战略合作，坚持以市场换效益，单耗承包、费用总承包、零库存，通过就近采购及重要物资、备件与生产厂商直接采购，进一步稳定了原辅料的采购渠道；同时坚持招比价原则，实行对大宗原材料的最高采购限价机制，最大限度降低采购成本，提升经营业绩。
3.狠抓产品质量，全员质量意识不断提升。公司严格执行《2019年质量管理考核办法》，以质量事故“零容忍”的决心，从原辅材料质量验收入手，每月召开质量工作会议，以问题为导向，推行问题销号管理，减少质量波动问题。通过不断提高过程质量管控力度，公司试验钢包渣线寿命突破到24火，炼钢工序关键耐材质量及大棒线D套大规格材内部质量明显提升，D套大规格材探伤B级合格率100%，Φ230mm规格以下钢材可
议案一百分百满足A级要求，全员质量意识不断提高。
4.强化细节管理，成本管控能力不断提升。公司推行市场倒逼机制，紧盯行业水平开展对标挖潜、降本增效、节能降耗工作，通过将成本管控指标层层分解，落实到每一个生产班组、每一道工序，实现了生产全员、全过程控制。公司精益运营、降低成本，坚持贯彻设备检修预防为先的管理理念，严格控制检修费用；技改项目仔细研究论证，以“花钱见效益”为原则，减少低效无效投资；紧盯电炉、转炉“两大炉”的成本管控，开展工艺攻关、调整原料结构、降低原燃辅料消耗。通过一系列措施的采取电炉钢铁料消耗降至吨钢1074公斤，转炉钢铁料消耗降至吨钢1054公斤，电炉炉壳寿命大幅提升至平均800火、最高1055火的水平，耐材成本大幅降低，吨钢一次能源成本降低23.44%，全系统成本管控能力进一步提升。
5.调整产品结构，市场竞争力不断提升。公司全力调整品种结构提升合同集中度，一方面着力推进电炉炼钢+精品大小棒线100万吨特钢产线达产降本，迅速提高精品特钢生产规模；另一方面着力推进转炉炼钢+连轧100万吨普材生产线的规模提升和低成本运行，省内与交通、住建部门、下游企业积极对接，扩大螺纹钢销量，省外加快西藏市场开拓力度，实现规模效益，“普特结合”的产品定位成为现实。整合特冶分厂和锻钢分厂，控制生产规模，形成生产高附加值品种的价值导向，品种效益大幅提高。
6.推行管理体制改革，激发发展新动力。公司始终坚持中层以上领导干部24小时轮流值班制度，充分发挥关键少数引
议案一领作用。同时严格执行中层以上领导干部和机关管理人员末位淘汰等一系列问责追责制度，有效提升了中层领导及管理人员的执行力和责任意识。全面压缩机构和人员编制，推进精干高效运行，根据生产组织模式优化、工装条件变化，持续不断整合机构、分流主业人员，报告期内公司人员减少到3965人。完成了薪酬制度改革，形成了营销、管理、财务、操作、专业技术五大序列薪酬体系，突出重点、兼顾全员的薪酬改革，有效激发了生产主体单位、重点岗位职工立足岗位致富的积极性和主动性。选人用人方面，公司全面开展精英人才选拔工作，努力实现常态化培养、覆盖各领域、正常流动的精英人才培养机制；同时按照选人用人制度大胆提拔、重用年轻人才;开展市场化聘用高素质专业技术人才工作，选聘炼钢、轧钢、耐材、营销、设备等领域11名专家，带动专业技术水平提升。
7、完善内控体系，加强风险防控。公司坚持依法治企、依规办事，通过改革效能监察管理机制，紧盯经营过程中的核心环节与节点，全年完成专项监察和例行监察13项，起到良好的督查与纠偏作用；建立并不断完善价格管理和招标采购管理机制，公司分别成立招标管理委员会、价格管理委员会，将供销两头的价格运行、采购行为集中统一管控，加强过程风险控制。
8、强化基础管理，不断提升安全环保水平。公司认真贯彻习近平总书记关于安全生产的重要指示精神，始终坚持“安全第一”思想不动摇，盯紧守牢安全红线，夯实安全管理基础、强化专业管理，落实安全管理层级负责制，持续生产作业现场
议案一24小时稽查和专项整治，重点加强各级危险源、危化品、特种设备及大修定修等环节的安全检查和监控力度，全年实现工亡为零，千人负伤率控制在3‰以内，继续保持了安全生产平稳态势；明确环保责任切分，落实各层级环保主体责任，严格按照水、气、声、渣的治理要求，不遗余力推进环境污染综合治理工作，全年公司未发生重大环境污染事故，环保设施随主体设备正常运行率99.56%。
第二部分 董事会运作情况
一、完善董事会决策机制，提高决策水平
按照上市公司规范治理的要求，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程等相关规定，加强内部管理机制的规范运作，优化董事会的决策机制，不断提高决策能力。
1、2019年董事会召集、召开8次股东大会，14次董事会，审议事项涉及定期报告、公司日常生产经营、重大资产重组、股权出售、内部控制、引进战略投资者等重大事项。在这些会议审议和决策工作中，董事会能够就审议事项充分调研和研究，以保证决策的科学性和合理性，使得各项决策在执行中较好地达到了预期目标，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定发展。
2、进一步完善法人治理结构，决策程序更加规范，决策能力进一步增强。董事会议、股东会的召开及审议程序均严格执行相关议事规则的规定，确保了股东的知情权、参与权、决策权、收益权的落实；董事会议召开前，做到与董事事先沟通
议案一
重大事项，使其事先了解议题内容，确保董事会审议决策的质量与效能。
3、董事会在审议涉及公司重大资产重组事项前，组织评估、审计、法律、财务顾问等中介机构专家对重大资产重组的必要性、公司发展前景趋势、生产经营现状等情况进行了考察和评估，提供了有价值的意见和建议。
4、发挥董事会专门委员会职能作用。战略委员会多次就公司发展战略开展研讨,并将公司发展战略与目前现状进行了有机结合，完成了30亿元债转股项目的前期筹划等工作；审计委员会参与了公司内部制度建设、定期报告的审计工作及日常关联交易及股权转让等相关工作；提名委员会对公司高级管理人员的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的经营进行绩效考核，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会认真履行职能，将8次股东大会决议事项全部贯彻落实。
1、2019年董事会召集、召开8次股东大会，审议事项涉
及定期报告、公司日常生产经营、重大资产重组、股权出售、内部控制等重大事项。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
议案一
2、完成公司下属子公司青海西钢新材料有限公司以增资扩股方式引进战略投资者—工银金融资产投资有限公司、青海金助企业管理有限公司构成重大资产重组工作。
3、完成公司章程部分条款的修改及工商变更工作。
4、完成公司部分董事、监事的变更及工商变更工作。
三、董事会各专业委员会的履职情况
（一）战略委员会
2019年，战略委员会召开4次会议。审议通过了《2018年度总经理工作报告》，对公司在2018年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布局，为公司在2019年的发展指明了方向。审议通过青海西钢新材料有限公司通过增资扩股方式引进战略投资者工银金融资产投资有限公司、青海金助企业管理有限公司、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）与中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）。战略委员会在报告期内的决策，对公司未来发展、规范运作、完成30亿元债转股、降低资产负债率等工作起到了积极作用，为公司可持续发展奠定了良好的基础。
（二）审计委员会
2019年，审计委员会共召开11次会议，对定期报告进行了审议，并审议了日常关联交易的议案、向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司转让所持有的下属全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司51%股权及在青海省产权交易市场公开挂牌转让所持有的矿冶公司19.5%股权的议案、对外担保计划暨关
议案一联交易的议案、更换会计师事务所的议案等，较好地履行了职责。
（三）薪酬与考核委员会
2019年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制度执行情况。薪酬与考核委员会认为公司董事会成员、各高级管理人员在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行，公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
（四）提名委员会
2019年，提名委员会共召开了5次会议，审议了《关于董事会成员变动的议案》、《关于董事会换届的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于董事会成员变动的议案》等。提名委员会结合证监局及上交所相关规定对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查后，经过慎重研究提交董事会审议，保障了公司相关决策流程的合法、合规。
四、董事会治理体系逐步完善
1、2019年，董事会根据监管部门新推出的法规和制度精神，结合青海省证监局对公司的现场检查结果，不断完善治理
议案一结构和规章制度，依法规范运作，制定、修订内部管理控制制度、细则、办法、规程等，加强公司内部控制制度建设，进一步提高公司规范化运作水平。报告期内，公司内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律、法规、公司制度以及各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；公开、公平、公正地对待投资者，切实保护公司和全体股东利益。
2、公司董事会持续开展了《公司法》、《证券法》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关资本市场规范性文件的学习活动，严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等管理制度的要求，坚持依法治企，及时召开董事会会议，召集股东大会，充分保障股东大会和董事会的决策得到有效贯彻执行。
五、信息披露合法合规
公司严格按照有关法律法规及公司内部规定的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作。公司进一步强化内部管理，完善信息披露内部控制制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司资本市场良好形象，
议案一保障投资者的权益。报告期内，共编制和披露定期报告与临时公告共189个，依法登记和报备内幕信息知情人。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
第三部分 2020年工作思路
继续坚持“变中求进、调整结构、提质增效、绿色发展”新十六字经营方针，全面深化改革，以经济效益为中心，坚持新发展理念，坚定不移推进“质量、动力、效率”三大变革，围绕“提升产品实物质量、着力调整品种结构、全面对标挖潜降本、合理盘活存量资源、精准聚焦风险防控”五大工作重心，进一步统一广大干部职工思想，凝聚全体员工的智慧，协同各方力量，确保完成2020年生产经营任务。
2020年公司生产经营总体目标：生产钢190万吨、钢材180万吨、焦炭60万吨、完成商品房开发面积33万平方米。为此，公司将重点做好以下几个方面的工作：
一、生产组织方面
坚持以市场和用户为导向，突出合同交付体系管理，满足市场需求；深化高度计划管控模式，发挥生产部策划管理职能，根据合同需要优化冶炼品种排产及加工组距，对钢锭资源配置、过程锭、坯、材，返回钢收、存、处置进行系统管理，提高过
议案一程流动效率；进一步发挥调度指挥中心统筹协调职能，促进各公司、各单位内部工序间准时化、精细化管理，实现满负荷生产、低成本组织。
二、技术质量方面
以“三年质量提升计划”为纲，以体系管理和标准宣贯为手段，狠抓生产过程质量管控，加大质量刚性考核力度，强化质量持续改进提升工作；坚持事前产品策划、事中信息导入、事后分析总结，全力推进品种承包；抓住核心问题，发挥工装保证能力，加强过程控制，全流程降低表面废品，严把出厂检验关，降低外部损失，转变市场形象；持续推进重点品种和重点用户零缺陷质量管理，以稳定的钢材质量提高销售价格。
三、供销管理方面
创新销售模式，持续深化营销机制体制改革，压实营销人员责任，推行整体营销策划，对销售计划、销售区域品种、单一用户市场、行业市场、配套措施分类施策；充分发挥市场开发的主体功能，积极收集、分析和研判市场和行业信息，市场、客户需求研究常态化，结合高端客户认证，减少市场开发盲目性，挖掘潜在品种，培育和开发有市场竞争力的重点品种，将品种结构调整作为提升毛利的主要手段；进一步完善价格管理体系，建立稳定的价格测算调整体系，做到准确判定市场变化趋势，做好分析预测，将市场报价与原材料价格联动，实现合同、品种、价格的高度匹配及资源的有效配置；创新采购模式，充分利用询比价、招投标、直采及战略采购等形式进行采购，扩大招投标比例，进一步降低采购成本；做好重点供应商管理，进一步拓展供应渠道。
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四、财务管理方面
树立财务管理在企业管理的中心地位，全面推行财务预算管理，夯实财务基础管理，提高核算分析准确性、及时性，为生产经营活动提供有利的数据支撑；围绕成本管理，全力推进宝信软件成本管理模块上线运行，建立标准成本管控体系和工序成本模型，全力推行工序成本管理模式，以计划成本定额消耗、计划价格为准绳，提高计划成本管理的科学性：树立“业财一体”的管理理念，充分发挥财务与各业务职能管理部门的协同作用，挖掘管理中的潜在效益。
五、设备管理方面
进一步完善设备功能和备品备件使用寿命周期管理，保障生产顺行；做好核心设备和关键备品备件的管控，确保生产稳定顺行；统筹生产区各类能源介质平衡，提高一次、二次能源生产效率，形成生产高效、设备顺行、能源保供的良性循环，降低全系统能源成本。
本议案已经公司八届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案二2019年度监事会工作报告各位股东：
2019年度，公司监事会秉承对全体股东负责的理念，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定和要求，认真履行监事会职责，切实履行监督职责，保护公司和全体股东的合法权益，对公司经营决策活动、内部控制活动、财务运行情况、董事会及高级管理人员的履职情况等方面进行真实、有效的监督。现将2019年度监事会的工作情况进行汇报，具体内容如下：
一、2019年度监事会会议
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体会议内容如下：
（一）七届十五次监事会会议
会议于2019年2月21日召开，会议审议通过了《关于监事会成员变动的议案》
（二）七届十六次监事会会议
会议于2019年4月28日召开，会议审议通过了九项议案，分别为《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《关于2018年度利润分配的预案》、《关于聘请2019年度财务、内部控制审计机构的议案》、《2018年度内部控制评价报告》、《关于日常关联交易的议案》、《关于监事会换届的议案》以及《关于会计政策变更的议案》。
（三）七届十七次监事会会议
会议于2019年4月29日召开，会议审议通过了《公司2019
议案二年一季度报告及摘要》。
（四）八届一次监事会会议
会议于2019年6月6日召开，会议审议通过了《关于选举八届监事会主席的议案》。
（五）八届二次监事会会议
会议于2019年8月20日召开，会议审议通过了十二项议案，分别为《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司与交易对方签署<增资协议>的议案》、《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》、《2019年半年度报告及摘要》以及《关于会计政策变更的议案》。
议案二
（六）八届三次监事会会议
会议于2019年9月26日召开，会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
（七）八届四次监事会会议
会议于2019年10月28日召开，会议审议通过了两项议案，分别为《公司2019年三季度报告及摘要》和《关于监事会成员变动的议案》。
（八）八届五次监事会会议
会议于2019年12月12日召开，会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。
二、监事会履职情况
报告期内，为进一步有效监督公司的生产经营、财务运作、董事会及高级管理人员履职行为，监事会积极履行监督职责，着重从以下几个方面进行监督，以便更好的履行监督职责。
（一）会议监督
报告期内，监事会积极发挥监督职能，一方面积极参与公司各项经营决策、重大事项、内控管理等事项的决策程序，并提出相应的建议；另一方面按时出席或列席公司召开的股东大会会议和董事会会议，严谨地审核和质询与会议案，践行向公司股东会负责的宗旨，维护公司合法权益和全体股东的利益。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会采用走访、调查、参与决策程序等方式深入了解公司的经营活动，一方面了解公司的经营活动是否符合现行法律、行政法规、公司章程及其他规章制度的规定，以
议案二及经营活动是否有序进行；另一方面实时动态追踪生产运营情况、产权运营情况、资产保值情况、风险防控措施等。监事会通过上述方式来履行监督职责，推动公司可持续化发展。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会对公司财务情况进行全方位的监督，不仅定期检查财务运行情况、调取查阅财务凭证及其他相关文件，而且主动与相关财务人员对接，了解公司资金流、当期损益等方面情况。监事会对公司2019年的财务情况进行审核后认为：
公司当前的财务制度完备、运行机制健康有序，财务活动均严格遵守相关法律法规的规定，有力地维护了公司的合法权益。
（四）管理人员监督
报告期内，监事会根据职责要求对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，监督上述人员的履职行为是否勤勉尽责、是否合法、是否有违规行为、是否有超越职权的行为等。监事会对公司董事、高级管理人员的履职行为进行审核后认为：
公司董事、高级管理人员能够切实有效履行职务，未发生违法违规和越权行为，同时兢兢业业、恪尽职守，全身心地致力于公司的运营，有力推动公司健康发展。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席或出席了公司召开的董事会和股东大会，遵循公正、公平与公开原则，认真审核与会议案，并对决策程序进行监督。监事会认为2019年度公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，内
议案二部控制制度较为完备，内部控制体系健康运行。同时公司生产经营有序、业务活动稳步推进、财务运行合法合规，未发现存在任何违法违规行为，也未发现有损害公司和股东合法权益的行为。公司股东大会、董事会、高级管理人员都能依职权办事，在职权范围内行使权力，未进行任何违法违规或侵害公司合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过多种举措检查公司财务运行情况，经审核后认为公司2019年度财务报告能够真实有效地反映公司的财务状况和经营情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观、真实且有效的。
（三）监督公司关联交易情况
通过对公司报告期内发生的关联交易进行监督与审核，监事会认为，公司2019年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
四、2020年监事会工作安排
2020年，监事会将不忘初心，牢记使命，继续坚守岗位，履行监督职责，以服务公司、对股东负责为理念，多角度、多举措把控公司潜在风险，保障公司依法合规经营、健康有序发展。监事会将着重从以下方面进行监督：
议案二
（一）提升监督效能
为更有效地发挥监事会监督职能，监事会将立足本身，结合公司实际情况，进一步改善工作作风、提升工作效率。一方面加强对公司生产经营情况和财务运营情况地监督检查，提升公司在经营活动中预防和把控风险的能力；另一方面对公司重大经营决策，及时进行跟踪，及时提出相应的质询与建议，切实发挥监督职能。
（二）加强对重大事项的监督
为进一步加强对公司生产经营的管理，监事会在2020年度将重点关注公司重大资金支付、生产经营计划调整、重要人事任免、对外投资、对外担保、关联交易等事项，对重大事项的决策审批、实施过程等进行持续追踪监督，确保重大事项的提案、审议、决策、实施等各个环节都合法有效，决策结果科学合理，确保公司、全体股东的利益不受损失，促进公司可持续发展。
（三）加强对董事、高级管理人员履职行为的监督
监事会在日常履职过程中，将加强对董事、高级管理人员的监督，避免超越职权、滥用职权等行为的出现，防止发生有损于公司和股东利益的事件，维护公司形象，保障公司健康发展。
本议案已经公司八届六次监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司监事会
2020年5月19日
议案三
2019年度财务决算报告各位股东：
2019年本公司依据企业会计准则的要求,真实完整地编制了财务报告，在所有重大方面公允地反映了本公司2019年12月31日的财务状况和2019年的经营成果和现金流量。
一、企业的基本情况
1.公司简介
本公司系经青海省经济体制改革委员会于1997年7月8日以青体改[1997]第039号文批准，由西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公司”）为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本1,045,118,252.00元。公司是中国西部地区最大的资源型特殊钢生产基地，是国家级创新型企业、国家军工产品配套企业。已形成年产钢200万吨、钢材200万吨的综合生产能力，是集“钢铁制造、煤炭焦化、地产开发”三大产业板块为一体的资源综合开发型钢铁企业。
2.控股股东及实际控制人
西钢集团公司为公司第一大股东，持有本公司35.37%的股权。本公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。
3.合并范围
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共9户，公司本年度合并范围较上年度相比减少了子公司青海西钢矿冶科技
议案三有限公司，增加了子公司青海西钢特殊钢新材料科技开发有限公司。
二、收入、利润完成情况
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 增减金额 （万元） | 增减率 （%） |
| 营业收入（万元） | 984,627 | 678,652 | 305,975 | 45.09 |
| 利润总额（万元） | 13,041 | -200,104 | 213,145 | 106.52 |
| 净利润（万元） | 14,266 | -203,811 | 218,077 | 107.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,569 | -204,615 | 214,184 | 104.68 |
2019年公司实现收入984,627万元,较去年同期增加305,975万元, 增加率为45.09%；利润总额13,041万元,较去年同期增加213,145万元；净利润14,266万元,较去年同期增加218,077万元；归属于上市公司股东的净利润9,569万元,较去年同期增加214,184万元。
公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，主要原因如下：
1.本期钢材销量180.81万吨，平均销售成本3,513.58元/吨，较同期4,490.48元/吨下降976.9元/吨，增加利润176,278万元。
2.2018年计提存货跌价准备本期转销，增加效益35,589万元。
3.受借款规模、借款利率下降及贷款贴息补助到账，本期财务费用较同期减少30,613万元。
4.上年同期处置去产能资产等报废损失26,183万元，本期较同期减少25,763万元，从而增加效益。
议案三
5.2019年子公司西钢置业公司房地产处于竣工销售期，实现房产销售面积177,071.12平方米，导致地产板块利润较同期增加24,241万元。
6.受钢材市场影响，本期钢材销售价格4,062.05元/吨，较同期4,376.60元/吨,下跌314.55元/吨，减少效益56,760万元。
7.随着公司钢铁产能逐步提升，本期销售钢材180.44万吨，较同期143.61万吨增加36.83万吨，销售费用、税金及附加增加同比减少利润12,008万元，其中:销售费用减少利润7,801万元、税金及附加减少利润4,207万元。
8.煤炭板块受市场影响,未能满负荷生产，未能体现规模效益；受安全环保影响省内原料煤供应不足，省外原料煤运输成本较高，原料煤采购成本高，上述主要原因导致煤炭板块本期亏损4,009万元，同比增加亏损5,018万元。
三、资产变化情况
期末合并报表总资产2,100,816万元,较期初2,351,985万元减少251,169万元, 减少率10.68%,影响总资产增减的主要原因如下:
1.固定资产期末981,698万元,较期初1,254,439万元减少272,741万元，减少率为21.74%,主要是本期转让矿冶科技公司70.5%的股权后，合并范围内子公司减少影响固定资产减少277,118万元；当期计提折旧45,009万元，连轧后部精整、大棒后部、小技改、60万吨立磨项目转固48,892万元。
议案三
2.存货期末235,173万元,较期初327,157万元减少91,984万元, 减少率28.12%,主要原因本期转让矿冶科技公司股权后合并范围内子公司减少，导致存货减少；本期西钢置业公司房地产处于竣工销售期，房产销售导致开发产品成本减少。
3.货币资金期末198,613万元,较期初260,064万元减少61,451万元，减少率23.63%,主要原因受限货币资金较期初减少所致。
4.预付账款期末157,862万元,较期初37,243万元增加120,619万元,增加率是323.87 %,主要是公司按照战略协议预付采购款所致。
5.应收账款期末66,225万元,较期初40,488万元增加25,737万元，增加率是63.57%,主要是西钢置业公司2019年销售的商铺及商品房应收款由于结算周期影响，房款暂未收到。
6.其他应收款期末37,634万元,较期16,682万元增加20,952万元,增加率是125.60 %,主要是转让矿冶公司股权，尚未全部收到西钢集团公司的股权款所致。
7.长期股权投资期末15,411万元,较期初663万元增加14,748万元, 增加率2,224.43%,主要是转让矿冶公司股权后，矿冶公司不再纳入报表合并范围，导致长期股权投资增加。
四、负债变化情况
期末合并报表负债总额1,611,493万元，较期初2,185,611万元减少574,118万元，减少率26.27%，影响负债增减的主要原因如下：
议案三
1.短期借款期末533,236万元，较期初822,819万元减少289,584万元，减少率35.19%。主要是本期归还借款所致。
2.其他应付款期末50,941万元,较期初276,403万元减少225,462万元,减少率是81.57%,主要是按期归还非金融机构借款所致。
3. 应付账款期末228,686万元，较期初306,742万元，减少78,056万元，减少率是25.45%，主要是本期转让矿冶科技公司70.5%股权后合并范围内子公司减少，应付账款较期初下降3.8亿元；公司按照合同规定安排付款，导致应付账款较期初下降。
4.应付票据期末34,990万元，较期初76,971万元，减少41,981万元，减少率是54.54%，主要是本期承付到期商业汇票所致。
5.一年内到期的非流动负债期末88,716万元,较期初51,292万元,增加37,424万元,增加率是72.96%,主要是将一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债所致。
6.应交税费期末32,545万元,较期初6,180万元,增加26,365万元,增加率是426.62%,主要是当期实现的流转税、所得税增加及办理税金延期纳税所致。
五、权益变动情况
期末合并报表所有者权益总额489,323万元（其中：归属于母公司所有者权益136,967万元,少数股东权益352,356万元）,较期初所有者权益总额166,374万元增加322,949万元,增加率194.11%。权益增加的
议案三主要原因是本期引入战略投资者，股权资金增加300,000万元；本期实现净利润14,266万元,资本公积增加9,067万元。
六、主要财务指标完成情况
| 指 标 | 2019年 | 2018年 | 增减变动 |
| 资产负债率(%) | 76.71 | 92.93 | -16.22 |
| 流动比率 | 0.68 | 0.43 | 0.25 |
| 速动比率 | 0.45 | 0.23 | 0.22 |
| 应收账款周转率 | 18.45 | 15.04 | 3.41 |
| 存货周转率 | 3.00 | 2.16 | 0.84 |
2019年，受债转股资金30亿元到账归还西钢集团公司、
青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城投小额贷款、中融国际信托有限公司借款影响，公司财务指标提升较快，资产负债率较期初下降16.22个百分点，流动比率增加0.25、速动比率增加0.22。
受本期钢材、房产销售规模增加，收入同比增加30.6亿元影响，公司应收帐款周转率较期初上升3.41个百分点。
受本期钢材、房产销售规模增加销售成本增加；矿冶公司不纳入合并范围平均存货下降；置业公司房产销售导致开发产品下降，公司存货周转率较期初上升0.84个百分点。
七、现金流量的情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,663 | -23,600 | 62,263 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,565 | 2,907 | 4,658 |
议案三
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -65,357 | 31,541 | -96,898 |
经营活动产生现金净流量38,663万元,较上期-23,600万元相比净额增加62,263万元, 主要是效益增加，导致经营性现金流增加所致。
投资活动产生现金净流量7,565万元,较上期 2,907万元相比净额增加4,658万元, 主要是本期收到转让矿冶公司部分股权款所致。
筹资活动产生现金净流量-65,357万元,较上期31,541万元净额减少96,898万元, 主要是归还借款所致。
八、净资产收益率、每股收益的变动情况及非经常性损益情况
1.净资产收益率变动情况
| 报告期利润 | 净资产收益率(%) | ||
| 2019年 | 2018年 | 增减变动 | |
| 加权平均 | 加权平均 | 加权平均 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.42 | -96.87 | 105.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -15.65 | -89.10 | 73.45 |
2.每股收益的变动情况
| 报告期利润 | 每股收益(元/股) | ||
| 2019年 | 2018年 | 增减变动 | |
| 基本每股收益 | 基本每股收益 | 基本每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.09 | -1.96 | 2.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -0.17 | -1.80 | 1.63 |
议案三
3.非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 备注 |
| 非流动资产处置损益 | 1,680 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 23,522 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 4,692 | |
| 债务重组损益 | 484 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -299 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,850 | |
| 减：所得税影响额 | -2,464 | |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | -2,107 | |
| 合计 | 27,358 | |
| 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 | -17,790 |
九、重大诉讼、或有、承诺等事项
1.报告期内未发生重大诉讼、承诺等事项。
2.截止2019年12月31日，公司为本公司之实际控制子公司青海江仓能源发展有限公司提供担保0.77亿元，除此之外，无其他对外担保事项。
十、其他重要事项
1.为有效改善经营局面，本着“精干主业”的发展原则，适度调整产业结构，公司将持有的青海西钢矿冶科技有限公司合计70.5%股权进行转让，其中：51%股权通过协议转让方式，转让给西钢集团，19.5%股权在青海省产权交易市场公开挂牌后转让给西部矿业集团公司。
2.经2019年4月6日召开的公司七届四十次董事会会议
议案三审议通过，公司决定出资人民币壹仟万元整，投资设立青海西钢特殊钢科技开发有限公司。
本议案已经公司八届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案四关于2019年度利润分配的预案各位股东：
现将公司2019度利润分配预案报告如下，请审议。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2019年度合并实现归属于母公司股东的净利润为95,685,183.50元，加上年初未分配利润-2,191,516,590.85元，可供股东分配的利润为-2,095,831,407.35元。母公司实现的净利润为-3,725,159.79元。
由于公司累计未分配利润亏损，结合公司当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定2019年度不进行现金分红，不送红股。
本议案已经公司八届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案五关于聘请2020年度财务、内部控制
审计机构的议案各位股东：
鉴于大华会计师事务所团队人员工作勤勉尽责，得到了公司各方面的肯定。根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会拟在2020年度续聘大华会计师事务所为公司财务审计以及内部控制审计机构，期限一年，审计费用145万元(税前)。
本议案已经公司八届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案六2019年度独立董事述职报告
王富贵各位股东：
在2019年度，我作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，在2019年度工作中认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2019年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
2019年度公司董事会召开了14次会议，本人出席会议14次；公司召开股东大会8次，本人亲自出席8次。本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1.2019年1月10日，在公司七届三十六次董事会会议上，就日常关联交易发表独立意见；
2.2019年2月21日，在公司七届三十八次董事会会议上，
议案六就公司日常关联交易事项、关于2019年度对外担保计划及关联交易、关于转让子公司股权暨关联交易等发表独立意见。
3.2019年3月27日，在公司七届三十九次董事会会议上，就日常关联交易发表独立意见；
4.2019年4月29日，在公司七届四十一次董事会会议上就关于董事换届、利润分配、内部控制评价报告、聘请2019年度财务和内部控制审计机构、会计政策变更及日常关联交易等发表了独立董事意见；
5.2019年6月1日，在公司八届一次董事会会议上，就公司日常关联交易发表独立董事意见。
6.2019年6月7日，在公司八届二次董事会会议上，就公司关于聘请高级管理人员发表独立董事意见。
7.2019年8月21日，就公司关于重大资产重组暨关联交易发表独立意见。
8.2019年9月26日，在公司八届五次董事会会议上，就公司日常关联交易发表独立董事意见。
三、专业委员会履职情况
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人密切关注公司董事和高管人员履职情况，2019年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制度执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
作为董事会提名委员会的委员，2019年参加了5次会议，审议了《关于董事会成员变动的议案》、《关于董事会换届的议
议案六案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于董事会成员变动的议案》等议案，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。
作为审计委员会委员，2019年共参加11次会议，主要对定期报告、日常关联交易、股权转让、对外担保计划、更换会计师事务所等议案进行了审议，较好地履行了职责。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1.本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东特别是中小投资者的利益。
2.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2019 年度的信息披露工作。
3.不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及规范公司法人治理结构和中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广
议案六大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
2020年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及股东特别是中小投资者的合法权益。
本议案已经公司八届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
2019年度独立董事述职报告
程友海
各位股东：
本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在2019年度工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下。
一、出席董事会会议情况
2019年度，本人共出席董事会14次，无未参加会议记录。每次会议召开前，认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极
议案六参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1.2019年1月10日，在公司七届三十六次董事会会议上，就日常关联交易发表独立意见；
2.2019年2月21日，在公司七届三十八次董事会会议上，就公司日常关联交易事项、关于2019年度对外担保计划及关联交易、关于转让子公司股权暨关联交易等发表独立意见。
3.2019年3月27日，在公司七届三十九次董事会会议上，就日常关联交易发表独立意见；
4.2019年4月29日，在公司七届四十一次董事会会议上就关于董事换届、利润分配、内部控制评价报告、聘请2019年度财务和内部控制审计机构、会计政策变更及日常关联交易等发表了独立董事意见；
5.2019年6月1日，在公司八届一次董事会会议上，就公司日常关联交易发表独立董事意见。
6.2019年6月7日，在公司八届二次董事会会议上，就公司关于聘请高级管理人员发表独立董事意见。
7.2019年8月21日，就公司关于重大资产重组暨关联交易发表独立意见。
8.2019年9月26日，在公司八届五次董事会会议上，就公司日常关联交易发表独立董事意见。
议案六
三、任职董事会各专门委员会的工作情况本人作为董事会专业委员会成员，认真履行委员职责，参与董事会决策，运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见。与公司保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见。
作为提名委员会主任委员，2019年组织召开了5次会议，审议了《关于董事会成员变动的议案》、《关于董事会换届的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于董事会成员变动的议案》等议案，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。
作为审计委员会委员，2019年共参加11次会议，主要对定期报告、日常关联交易、股权转让、对外担保计划、更换会计师事务所等议案进行了审议，较好地履行了职责。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2019年共参加2次会议，审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制度执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
四、对公司治理结构及经营管理的调查
本人通过现场调研、与公司其他董事、监事、高管人员沟通，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，并就此在董事
议案六会会议上充分发表意见。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规、尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
在今后的独立董事履职过程中，我将继续按照相关法律法规、本公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、尽责、诚信地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小投资者合法权益。
本议案已经公司八届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
2019年度独立董事述职报告
卫俊各位股东：
本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，忠实履行职责，勤勉尽责，通过及时关注公司经营情况、积极出席董事会、认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见、对公司信息披露情
议案六况等进行监督和核查，维护了公司和中小投资者的合法权益。现将履行独立董事职责情况汇报如下：
一、会议出席及投票情况
2019年度本人在职期间，公司共召开董事会14次，每次会议召开前，都认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
二、专业委员会履职情况
本人作为董事会专业委员会成员，按照《上市公司治理准则》的相关要求，本人在各专业委员会中任职。公司各专业委员会各司其职，各尽其责，均能规范运行。
作为审计委员会主任委员，2019年共组织召开11次会议，主要对定期报告、日常关联交易、股权转让、对外担保计划、更换会计师事务所等议案进行了审议，较好地履行了职责。本人运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见，与公司保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见。
作为提名委员会委员，2019年参加了5次会议，重点对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查，保障公司相关决策流程的合法、合规。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2019年参加2次会议，
议案六审查了公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，确认其薪酬与奖金情况；审查了公司薪酬制度执行情况，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
三、对公司进行现场调查的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司现任独立董事，对公司法律事务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了实地考察。召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时进行传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
2019年度，本人利用参加董事会以及与公司年审会计师和治理层现场沟通的机会，对公司的内部控制情况、财务情况、生产经营情况等进行了深入、细致的了解。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员定期与独立董事进行沟通，使独立董事能及时了解公司相关运行情况，为作出独立判断获取大量的资料。
四、保护投资者权益方面的工作
1.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2.按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、
议案六客观、审慎地行使表决权。
五、聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了聘请大华会计师事务所为2019年度财务报告和内控报告的审计机构，我认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司聘请会计师事务所的决策程序合法有效。
六、总体评价
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉履责，发挥了独立作用。我们保持与公司董事会、监事会、管理层的良好沟通，促进公司更加规范治理及运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。2019年，公司为我们履职给予了大力支持，在此我们深表感谢。2020年，我们将一如既往的秉持独立公正的工作原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经公司八届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案七
西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案各位股东：
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.本公司八届十一次董事会会议已审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事张伯影、马玉成、夏振宇、钟新宇、周泳回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常关联交易。
2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。
议案七
(二)2019年日常关联交易执行情况
公司2019年度累计发生日常关联交易总金额636,501.77万元，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额(万元) | 2019年实际发生金额(万元) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人借款 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 | 50,000 | 633.59 | 交易减少 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 3,000 | 6,234.44 | 需求量增加所致 |
| 向关联人借款 | 50,000 | 45,228.00 | 无 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 13,000 | 3,085.98 | 交易未完成 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海省水利水电（集团）有限责任公司 | 10,000 | 0 | 销售未实现 |
| 向关联人借款 | 西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司 | 42,000 | 42,000 | 无 |
| 接受关联人提供的劳务 | 1,200 | 1,803.87 | 交易增加 | |
| 向关联人借款 | 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙） | 40,000 | 40,000 | 无 |
| 向关联人借款 | 青海润本投资有限责任公司 | 33,000 | 30,000 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 西宁西钢福利有限公司 | 63 | 122.42 | 销售增加 |
| 向关联人购买原材料、燃料、动力 | 4,600 | 2,177.85 | 无 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海钢城物业管理有限公司 | 150 | 36.23 | 需求下降 |
| 接受关联人提供的劳务 | 850 | 1,296.83 | 交易增加 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海西钢建筑安装工程有限责任公司 | 3,300 | 2,653.09 | 无 |
| 接受关联人提供的劳务 | 19,650 | 12,124.34 | 无 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 西部矿业股份有限公司 | 5,000 | 0 | 实际未发生 |
| 向关联人销售产品、商品 | 西藏玉龙铜业股份有限公司 | 800 | 382.05 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南西钢特殊钢销售有限公司 | 6,100 | 3,634.31 | 无 |
| 向关联人购买原材料、燃料、动力 | 青海西钢矿冶科技有限公司 | 338,258 | 336,690.15 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 105,354 | 53,467.93 | 销售未实现 | |
| 向关联方出租资产 | 4,000 | 0 | 实际未发生 | |
| 向关联方收取资金占用费 | 6,000 | 0 | 实际未发生 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波宁兴西钢机械有限公司 | 6,000 | 3,501.45 | 销售不及预期 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海西易实业有限公司 | 55,000 | 51,429.24 | 无 |
| 合计 | -- | 797,325 | 636,501.77 | -- |
(三)2020年日常关联交易预计金额和类别
议案七
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额(万元) | 向关联人借款利率（%） | 占同类业务比例(%) | 2020年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 12,000 | -- | 11.08 | 0 | 较上一年需求量增加 |
| 向关联人借款 | 55,000 | 6 | 17.51 | 35,288.00 | 无 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 3,300 | -- | 9.04 | 624.32 | 无 | |
| 向关联人借款 | 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙） | 40,000 | 7.65 | 12.74 | 40,000 | 无 |
| 接受关联人提供的劳务 | 3,100 | -- | 8.49 | 768.44 | 无 | |
| 向关联人借款 | 青海供给侧改革产业基金（有限合伙） | 215,000 | 6.05 | 68.60 | 215,000 | 无 |
| 接受关联人提供的劳务 | 13,100 | -- | 35.89 | 2974.97 | 无 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 西宁西钢福利有限公司 | 140 | -- | 0.13 | 22.25 | 无 |
| 向关联人购买原材料、燃料、动力 | 2,200 | -- | 5.76 | 422.1 | 钢芯铝需求较上年有所下降 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海钢城物业管理有限公司 | 30 | -- | 0.03 | 2.3 | 无 |
| 接受关联人提供的劳务 | 1,400 | -- | 3.84 | 124.72 | 交易增加 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海西钢建筑安装工程有限责任公司 | 2,700 | -- | 2.49 | 0 | 工程量减少，原材料采购较上年降低 |
| 接受关联人提供的劳务 | 14,000 | -- | 38.36 | 1,467.59 | 无 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 西藏玉龙铜业股份有限公司 | 500 | -- | 0.46 | 105.48 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海铜业有限责任公司 | 200 | -- | 0.18 | 42.86 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南西钢特殊钢销售有限公司 | 6,400 | -- | 5.91 | 0 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波宁兴西钢机械有限公司 | 6,300 | -- | 5.82 | 0 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海西易实业有限公司 | 30,000 | -- | 27.71 | 3,695.57 | 关联业务较上年下降 |
| 向关联人购买原材料、燃料、动力 | 青海西钢矿冶科技有限公司 | 390,000 | -- | 99.42 | 44,963.87 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 50,000 | -- | 46.18 | 7,010.20 | 关联业务较去年预计下降 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 青海西钢自动化信息技术有限公司 | 1,600 | -- | 4.38 | 0 | 2019年11月17日新成立控股股东之全资子公司，构成关联关系。 |
| 合计 | -- | 846,970 | -- | -- | 352,512.67 | -- |
议案七
二、关联方介绍和关联关系
（一）青海省国有资产投资管理有限公司
1.关联方基本情况
青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）成立于2001年4月，注册资本587,000万元人民币，注册地址：
西宁市城北区生物园区纬二路18号，法定代表人：李学军。许可经营项目：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。
截止2019年9月30日，青海国投总资产20,320,404万元，净资产 6,215,755万元，营业总收入3,081,853万元，净利润-57,582万元。
2.与公司关联关系
青海国投系本公司控股股东——西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）的第一大股东，本公司与青海国投间的交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
议案七目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
(二) 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）
1.关联方基本情况
青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）(以下简称“引导股权投资基金”)成立于2015年12月，注册地址：西宁市城东区民和路148号，经营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营）。
截止2019年9月30日，引导股权投资基金总资产75,497万元，净资产75,102万元，营业收入4,680万元，净利润4,672万元。
2.与公司的关联关系
引导股权投资基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与引导股权投资基金构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（三）青海供给侧改革产业基金（有限合伙）
1.关联方基本情况
青海供给侧改革产业基金（有限合伙）（以下简称“供给侧基金”）成立于2015年12月25日。主要经营场所： 西宁市城东区民和路148号。经营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务。
截止2019年9月30日，供给侧基金总资产355,688万元，净
议案七资产355.343万元,营业收入14,162万元，净利润13,581万元。
2.与公司的关联关系
供给侧基金与本公司控股股东西钢集团同属青海国投控股，本公司与供给侧基金构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（四）西宁西钢福利有限公司
1.关联方基本情况
西宁西钢福利有限公司（以下简称“福利公司”）成立于1999年2月9日，注册资本612万元人民币。住所：西宁市城北区三其东新村。经营范围：保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售；冶金炉料、辅料、冶金铸件、铁合金产品、机电设备、机电备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售；劳务分包；电脑打字、复印（不含名片)、印刷品印刷（除出版物外)；摄影；干洗服装；室内装饰装潢。
截止2019年9月30日，福利公司总资产4150万元，净资产3004万元,营业收入1976万元，净利润257万元。
2.与公司关联关系
福利公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与福利公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
议案七目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
（五）青海钢城物业管理有限公司
1.关联方基本情况
青海钢城物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成立于2003年6月5日，注册资本1861万元人民币。住所：西宁市柴达木西路52号。经营范围：物业管理、物业信息中介服务；水、电费及取暖费收取、场地租赁费收取；市场租赁及管理；房屋维修；机械工程加工维修，电气、工程管道安装；金属制品、劳保加工、建材、五金加工制作安装；图文制作；园林绿化（不含园林古建筑）设计施工；维修材料的加工销售；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、光纤线路施工及维护；通信线路及铁塔维护；电信相关业务；摄影彩扩、服装干洗；家政保洁服务、劳务服务（不含劳务派遣）、家电维修服务、小区配套服务、停车服务、会务礼仪服务、餐饮服务、婚丧服务；花卉的养植销售；预包装食品兼散装食品、五金矿产、日用百货、办公用品、通讯器材等。
截止2019年9月30日，物业公司总资产3,767万元，净资产-15,611万元,营业收入3,540万元，净利润258万元。
2.与公司关联关系
物业公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与物业公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳
议案七进行，不存在无法履行交易的情况。
（六）青海西钢建筑安装工程有限责任公司
1.关联方基本情况
青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）成立于2018年8月13日，注册资本10,000万元人民币。住所：青海省西宁市城北区柴达木路西52号18号楼。经营范围：
房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程，预拌商品混凝土、钢结构工程承包；商品混凝土生产及销售；砂石料加工及销售；机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备及备件的制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；钢、铁、铜屑销售、回收；水电转供；五金、矿产、建材、废旧物资（不含危险废物及废弃电器电子产品）销售等。
截止2019年9月30日，建安公司总资产14,840万元，净资产923万元，营业收入14,166万元，净利润87万元。
2.与公司关联关系
建安公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与建安公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
议案七
（七）西藏玉龙铜业股份有限公司
1.关联方基本情况
西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称“玉龙铜矿”）成立于2005年5月28日，注册资本200,000万元人民币。住所：西藏昌都市马草坝康乐新村。经营范围：铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘察；生产经营所需原辅材料及设备的进口贸易。
截止2019年12月31日，玉龙铜矿总资产893,687万元，净资产295,717万元,营业收入111,113万元，净利润37,031万元。
2.与公司关联关系
本公司关联自然人在玉龙铜矿担任董事职务，因此玉龙铜矿属公司关联法人。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
（八）青海铜业有限责任公司
1.关联方基本情况
青海铜业有限责任公司（以下简称“青海铜业”）成立于2011年6月28日，注册资本200,000万元人民币。注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区。经营范围：含铜、金、银矿物质的选矿、冶炼；含铜渣的选矿；阴极铜、铜阳极泥、石膏渣、弃渣、硫酸铜、黑铜粉、硫酸（44万吨/年）（许可证有效期至2021年11月25日）、白烟尘、净化铅渣的生产、销售；
议案七废旧物资的销售；阴极铜生产过程中所涉及各生产工艺的分析测试及其技术开发咨询；园区内关联企业转供电；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口贸易；液氧、液氩、液氮、硫酸镍的销售（许可证有效期至2022年07月18日）。
截止2019年12月31日，青海铜业总资产662,614万元，净资产80,382万元,营业收入428,190万元，净利润-17,613万元。
2.与公司关联关系
本公司关联自然人在青海铜业担任董事职务，因此青海铜业属公司关联法人。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，经营持续平稳进行，不存在无法履行交易的情况。
（九）湖南西钢特殊钢销售有限公司
1.关联方基本情况
湖南西钢特殊钢销售有限公司（以下简称“湖南西钢公司”）注册于2016年3月，注册地：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道汉城怡源小区北栋1006房，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：罗健。经营范围钢材、建材、金属材料、通用机械设备、电气机械设备、汽车零配件、家用电器、保健用品、日用百货、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、化工产品的销售；通讯设备及配套设备、钟表的批发；纺织、服装及日用品的零售。
截止2019年12月31日，湖南西钢公司总资产1,138万元，净资产1,131万元，营业收入3,923万元，净利润122万元。
议案七
2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，本公司与湖南西钢公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（十）青海西易实业有限公司
1.关联方基本情况
青海西易实业有限公司（以下简称“西易实业”）注册于2017年2月28日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木路52号办公楼413室，注册资本3,000万元人民币，法定代表人：姬振海。经营范围：企业管理咨询；节能产品、计算机软件销售及维修；机电设备安装及维修；自营或代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限制的商品或技术除外）；环保工程；铁、合金冶炼；铸造件生产、批发；金属材料、化工产品、环保设备、机械设备、电气设备、机电设备、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、钢材、不锈钢、矿产品（不含开采、勘探）、铁精粉、焦炭、焦丁、焦粉、煤炭、兰炭、球团矿、铁合金、有色金属、建筑材料、耐火材料、保温材料、装饰装潢材料、电线电缆、仪器仪表批发零售；建筑劳务；装卸搬运服务。
截止2019年9月30日，西易实业总资产50,688万元，净资产3,120万元，营业收入137,296万元，净利润121万元。
2.与公司的关联关系
西易实业与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与西
议案七易实业构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（十一）宁波宁兴西钢机械有限公司
1.关联方基本情况
宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简称“宁波宁兴”）注册于2019年4月24日，注册地：浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路147号1幢147号二楼西-289，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：王文彤。经营范围：普通机械设备、钢材、机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道路货物运输：普通货运。
截止2019年12月31日，宁波宁兴总资产1093万元，净资产1100万元，营业收入3917万元，净利润100万元。
2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，本公司与宁波宁兴构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（十二）青海西钢矿冶科技有限公司
1.关联方基本情况
青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称“矿冶科技”）注册于2018年9月30日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本10,000万元人民币，法定代表人：夏振宇。
议案七经营范围：矿业科技咨询服务；高炉生铁的生产、销售；烧结矿、球团矿的生产、销售；生石灰生产、销售；水渣、火渣、铁渣、焦炭、焦粉、焦丁的销售；铁矿勘探、开发、生产、销售；仓储物流（不含危险化学品及易制毒化学品）；机械设备维修，来料加工；道路货物运输。
截止2019年12月31日，矿冶科技总资产343,949万元，净资产48,006万元，营业收入338,561万元，净利润-55,866万元。
2.与公司的关联关系
系本公司联营子公司，本公司与矿冶科技构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（十三）青海西钢自动化信息技术有限公司
1.关联方基本情况
青海西钢自动化信息技术有限公司（以下简称“自信公司”）注册于2019年11月7日，注册地：青海省西宁市城北区柴达木西路52号，注册资本500万元人民币，法定代表人：于斌。经营范围：自动化系统、电气及液压传动集成、安装、调试与运维；仪器仪表系统的集成、安装、运维与工程服务；高低压控制技术支持与技术服务；计算机系统领域内的信息技术咨询服务；软件开发、应用、服务与销售；网络系统集成、音视频技术服务与施工；电子产品设计、集成与销售；测量设备维修、校准检测服务；机电设备安装；工业油品检测；自动化及仪器仪表相关产品维修与销售；办公设备及用品维修与销售。
议案七截止2019年12月31日，自信公司总资产59万元，净资产-0.16万元，营业收入0万元，净利润0万元。
2.与公司的关联关系
自信公司与本公司同属西钢集团控股子公司，本公司与自信公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容如下：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 定价原则 | 2020年度预计金额(万元) |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 市场价格 | 12,000 |
| 向关联人借款 | 协议定价 | 55,000 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 市场价格 | 3,300 | |
| 向关联人借款 | 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙） | 协议定价 | 40,000 |
| 接受关联人提供的劳务 | 市场价格 | 3,100 | |
| 向关联人借款 | 青海供给侧改革产业基金（有限合伙） | 协议定价 | 215,000 |
| 接受关联人提供的劳务 | 市场价格 | 13,100 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 西宁西钢福利有限公司 | 市场价格 | 140 |
| 向关联人购买原材料、燃料、动力 | 市场价格 | 2,200 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海钢城物业管理有限公司 | 市场价格 | 30 |
| 接受关联人提供的劳务 | 市场价格 | 1,400 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海西钢建筑安装工程有限责任公司 | 市场价格 | 2,700 |
| 接受关联人提供的劳务 | 市场价格 | 14,000 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 西藏玉龙铜业股份有限公司 | 市场价格 | 500 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海铜业有限责任公司 | 市场价格 | 200 |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南西钢特殊钢销售有限公司 | 市场价格 | 6,400 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波宁兴西钢机械有限公司 | 市场价格 | 6,300 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海西易实业有限公司 | 市场价格 | 30,000 |
| 向关联人购买原材料、燃料、动力 | 青海西钢矿冶科技有限公司 | 市场价格 | 390,000 |
| 向关联人销售产品、商品 | 市场价格 | 50,000 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 青海西钢自动化信息技术有限公司 | 市场价格 | 1,600 |
议案七
| 合计 | -- | 846,970 |
（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司八届十一次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年5月19日