证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2020-027
长发集团长江投资实业股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的
《股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日召开七届二十四次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东长江联合集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
2020年5月18日，公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司签订了《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
1.合同主体
甲方：长发集团长江投资实业股份有限公司
乙方：长江经济联合发展（集团）股份有限公司
2.认购价格和认购数量
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即4.32元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行中，乙方拟以25,000万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过57,870,370股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。
3.股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
4.限售期
甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
5.违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）有权国有资产管理部门批准；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
若本协议生效条件全部满足，但乙方未按约定的时间或金额及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以
弥补甲方实际损失的，甲方有权按照本协议的约定要求乙方继续赔偿甲方的相关损失。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
6.协议的成立和生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
（2）有权国有资产管理部门批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2020年5月19日