证券代码：600119 证券简称：ST长投 编号：临2020—022
长发集团长江投资实业股份有限公司七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长发集团长江投资实业股份有限公司（简称“公司”）七届二十四次董事会议于2020年5月18日（星期一）下午15时30分在上海市永和路118弄35号楼长江投资公司会议室召开。本次会议采用现场结合通讯方式表决，会议应到董事8名，实到8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。经审议，会议通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的资格和条件进行自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票条件的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生回避表决。
为改善资本结构、降低资产负债率和减少财务风险，减少财务费用、提高收益水平，提升市场信心，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
3、发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为本公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司。长江经济联合发展（集团）股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次发行股票的价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
5、发行数量
本次发行股份数量不超过57,870,370股（含57,870,370股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额25,000万元除以发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限
售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
7、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
8、募集资金规模及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除相关发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
10、决议有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为
准。
同意将本议案提请股东大会逐项审议批准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，公司编制了《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票预案》。本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。同意将本议案提请股东大会审议批准。同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司编制了《长发集团长江投资实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。同意将本议案提请股东大会审议批准。同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》公司前次募集资金到账时间为2009年，至今已超过五个会计年度，且最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况说明报告的公告》。同意将本议案提请股东大会审议批准。同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象为长江经济联合发展（集团）股份有限公司，长江经济联合发展（集团）股份有限公司系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交
易的公告》。本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
七、审议通过了《关于公司与控股股东长江联合集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》联合发展（集团）股份有限公司签订《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场实际，提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体作出承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合
法权益。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体作出承诺的公告》。
同意将本议案提请股东大会审议批准。同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票
十、审议通过了《关于修订<长发集团长江投资实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《长发集团长江投资实业股份有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票
十一、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会同意对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。
同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票
十二、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
同意将本议案提请股东大会审议批准。
同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票
十三、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案等文件，长江联合集团持有公司35.64%的股份，为公司控股股东，本次认购非公开发行股票将会触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于长江经济联合发展（集团）股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其增持的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项
规定，董事会同意提请股东大会批准长江经济联合发展（集团）股份有限公司免于以要约收购方式增持股份。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东长江联合集团免于以要约收购方式增持股份的公告》。
本议案关联董事居亮先生、陈铭磊先生、孙立先生已回避表决。同意将本议案提请股东大会审议批准。同意票：5票 反对票：0票 弃权票：0票
十四、审议通过了《关于召开长江投资公司2019年年度股东大会的议案》
公司将于2020年6月9日（星期二）下午13:30在上海市永和路118弄35号楼一楼公司会议室召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。
同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2020年5月19日