证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2020-032
长江投资实业股份有限公司关于挂牌转让参股公司上海浦东新区长江鼎立
小额贷款有限公司30%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）在上海联合产权交易所挂牌，转让公司所持有的上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司（以下简称“长江鼎立”或“标的公司”）30%的股权，最终由长江联合资本管理有限公司（以下简称“长江资本”）摘牌，成交金额为3,998.653万元人民币，本次交易通过公开挂牌方式，交易价格公允、合理。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。长江资本是公
司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合集团”）的全资控股子公司，并持有公司0.22%的股份，是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。
一、交易概述
2020年4月24日（星期五）公司七届二十二次董事会议审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司30%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，转让公司所持有的上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司30%股权，挂牌底价不低于经国资备案的评估值所对应的30%股权的价值。具体内容详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《长江投资实业股份有限公司关于挂牌转让参股公司上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司30%股权的公告》（公告编号：临2020-021）。2020年4月30日，公司将持有的长江鼎立30%股权通过上海联合产权交易所进行公开挂牌出售，挂牌底价为3,998.653万元。
二、交易进展情况
近日，公司收到上海联合产权交易所出具的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，长江鼎立30%股权（项目编号：
G32020SH1000094），公告期满，征集到1个意向受让方即长江联合资本管理有限公司。本次交易通过公开挂牌方式，交易价格公允、合理,公司收到告知书后，对意向受让方的受让资格进行如下审查：
1、根据沪府办发〔2016〕42号上海市人民政府办公厅关于印发《上海市小额贷款公司监管办法》的通知，关于准入资格的规定：小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。小额
贷款公司主要发起人为企业法人，注册地且住所在本市，管理规范、信用良好、实力雄厚，净资产不低于1亿元、资产负债率不高于70%、连续三年赢利且利润总额在3000万元以上。
2、意向受让方具有良好的商业信用，无不良经营记录；
3、法律法规规定的其他条件等。
本次摘牌方满足受让条件，公司于2020年6月4日，与长江资本签订了《上海市产权交易合同》。
三、交易对方情况介绍
1.交易对方基本情况
公司名称：长江联合资本管理有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市崇明区潘园公路1800号2号楼2327室（上海泰和经济发展区）；
法定代表人：舒锋
注册资本：人民币41,038.4648万元整
成立日期：2001年7月18日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，物业租赁和管理，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.交易对方主要股东
长江资本股东为长江联合集团持股98.33%、长江联合集团全资子公司长江联合置地有限公司持股1.67%。
3.交易对方最近三年主要业务发展状况：
长江资本致力于类金融领域投资，先后投资了长江联合金融租赁有限公司、上海国盛典当有限公司、上海联合融资担保有限公司、长江联合基础设施投资有限公司等公司，并取得了良好的经营业绩。长江资本近三年来主营业务发展稳定，财务状况良好，董事会认为长江资本对本次交易有足够的支付能力。
4.交易对方与公司之间的关系
长江资本是公司控股股东长江联合集团的全资控股子公司，长江资本持有公司0.22%的股份，是公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15 条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。除此之外，长江资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5.交易对方最近一年主要财务指标
截止2019年12月31日，长江资本总资产43,154.44万元，净资产36,233.56万元；2019年度实现营业收入228.53万元，净利润1000.30万元。
四、产权交易合同的主要内容
甲方（转让方）：长发集团长江投资实业股份有限公司
乙方（受让方）：长江联合资本管理有限公司
1.产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的上海浦东新区长江鼎立小额贷款有
限公司30%股权。
2.产权交易的方式
本合同项下产权交易于2020年4月30日至2020年5月29日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
3.价款
交易价款为人民币（小写）3,998.653万元【即人民币（大写）叁仟玖佰玖拾捌万陆仟伍佰叁拾元整】。
4.支付方式
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1,199万元【即人民币（大写）壹仟壹佰玖拾玖万元整】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）本次产权交易价款采用一次性支付。乙方应当在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并收到甲方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。
5.产权交易涉及的职工安置
本次股权转让不涉及职工安置，乙方受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
6.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
7.产权交易涉及的资产处理
不涉及。
8.产权交接事项
（1）本合同的产权交易基准日为2020年2月29日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后90个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后90个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
（3）自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承接。甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
9.产权交易的税赋和费用
（1）产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
（2）本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。
10.甲、乙双方的承诺
（1）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
（4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均
真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
（6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
11.违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
12．附则
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起且经上海市地方金融监督管理局审核批复后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司通过处置以发放贷款及相关的咨询活动为主业的长江鼎立30%的股权，进一步聚焦主业，优化业务架构，服务于长江经济带和长三角一体化建设。同时，公司也能通过股权转让的方式，回笼部分
资金，改善公司资产结构，降低财务成本。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2020年6月5日