长发集团长江投资实业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
长发集团长江投资实业股份有限公司
二〇二〇年八月
目 录
1．股东大会会议议程 ………………………………………………… p22．股东大会会议议事规则 …………………………………………… p43．会议议案表决办法 ………………………………………………… p54．长江投资公司关于董事变更的议案………………………………… p6
5.长江投资公司关于选举独立董事的议案 …………………………… p7
6.长江投资公司关于变更会计师事务所的议案 ……………………… p8
7.长江投资公司关于部分应收账款坏账核销的议案 ………………… p12
长江投资实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议议程
一、时间： 2020年8月21日（星期五）下午14:00
二、地点：上海市永和路118弄35号楼 长江投资公司会议室
三、出席人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2020年8月13日（星期四）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、主持：居亮 董事长
五、会议议程：
1.审议《长江投资公司关于董事变更的议案》；
2.审议《长江投资公司关于选举独立董事的议案》；
3.审议《长江投资公司关于变更会计师事务所的议案》；
4.审议《长江投资公司关于部分应收账款坏账核销的议案》。
5.股东代表发言（如有）；
6.公司负责人回答股东提问（如有）；
7.宣读会议议案表决办法；
8.股东对各项议案进行投票表决；
9.工作人员统计表决票数；
10.获取大会网络投票表决结果；
11.统计本次股东大会现场及网络投票结果；
12.律师发表见证意见；
13.宣读长江投资公司2020年第二次临时股东大会决议。
大会秘书处2020年8月
长江投资实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。 四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，须事先填写“股东发言登记表”，并向大会秘书处登记。 五、股东发言内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过5分钟。
六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。
七、股东大会审议议案作出决议，采取记名投票的方式。大会表决时，股东不能发言。
大会秘书处2020年8月
长江投资实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会议案表决办法
本次股东大会审议的4项议案，均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处2020年8月
议案一
长江投资公司关于董事变更的议案
各位股东：
因工作需要，经公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司推荐、经公司董事会提名委员会审核同意，提名鲁国锋先生为公司第七届董事会董事人选，任期与第七届董事会一致。同时，居亮先生因到退休年龄，不再担任公司董事职务。鲁国锋先生简历如下：
鲁国锋，男，1969年2月出生，中共党员，经济学博士。1991年8月参加工作，曾任上海申通地铁股份有限公司总经理助理；上海久事公司发展策划部副经理；上海久事公司综合策划部总经理；上海交通投资（集团）有限公司党委书记、总经理；上海久事公司党委委员兼资产经营部、综合发展部经理；上海智晖投资管理有限公司总经理；上海久事投资管理有限公司党支部书记、执行董事、总经理；上海久事（集团）有限公司总经济师、财务管理部总经理等职。现任长三角投资（上海）有限公司副总裁；长江经济联合发展（集团）股份有限公司副总裁；长发集团长江投资实业股份有限公司党委书记。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2020年8月
议案二
长江投资公司关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司董事会于2020年6月10日收到公司独立董事赵春光先生提交的书面辞职报告，赵春光先生因任期届满申请辞去公司第七届董事会独立董事职务。鉴于赵春光先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据有关规定，赵春光先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名袁敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。
袁敏先生简历如下：
袁敏，男，1975年9月出生，会计学博士，注册会计师，曾任教于上海立信会计学院，现任上海国家会计学院会计学教授，现兼任上海物资贸易股份有限公司独立董事；安徽恒源煤电股份有限公司独立董事；惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2020年8月
议案三
长江投资公司关于变更会计师事务所的议案各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续16年为公司提供审计服务，根据公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会的相关规定并结合公司实际，经综合评估，董事会拟不再续聘立信为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，并拟聘请具备证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）担任公司财务报告审计和内部控制审计机构。
一、更换会计师事务所的情况说明
董事会拟聘请具备证券从业资格的上会担任公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，审计费用总额拟为人民币65万元（其中财务报告审计费用拟为45万元，内部控制审计费用拟为20万元）。
公司已就更换会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，并取得其理解和支持，立信对本次变更事项无异议。立信、上会的前后任会计师经沟通均表示无异议。
二、拟聘任会计师事务所的情况
1.基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上
海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：上海市静安区威海路755号25层。执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
首席合伙人：张晓荣截至2019 年末，合伙人数量为57人；注册会计师人数为382人，较2018末增加9 人；从事过证券服务业注册会计师296 人；从业人员总数为1,130 人。
3.业务规模
2018 年度业务收入：3.62 亿元。2018 年末净资产金额：0.30 亿元。2018年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值115.92 亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金计提金额：截至2019年末76.64万元。购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚。近三年未受到行政处罚。除于2018年3月26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函、2020年1月8日中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施。近三年未受到自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | |
| 项目合伙人 | 张晓荣 | 中国注册会计师 | 是 |
| 签字注册会计师 | 叶 辉 | 中国注册会计师 | 是 |
| 质量控制复核人 | 江 燕 | 中国注册会计师 | 是 |
（1）项目合伙人从业经历：
项目合伙人及签字会计师张晓荣先生,上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，拥有中国执业注册会计师、澳洲注册会计师资格。具有多年上市公司、政府单位、国有大型企业审计经验，熟悉并参与公司改制、重组、上市、配股、收购、兼并等完整过程，了解并熟悉有关政策，能够为公司改进内控制度、整合运作流程、收购、兼并、上市策划提供管理咨询服务。张晓荣先生主要兼职情况：上海行动教育科技股份有限公司独立董事、万华化学集团股份有限公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、钱江水利开发股份有限公司独立董事和杭州安恒信息技术股份
有限公司独立董事。
（2）签字注册会计师从业经历：
签字注册会计师叶辉先生, 中国执业注册会计师，2000年进入审计行业，已逾20年审计工作经验（十余年证券所从业经验），在国资项目审计、上市公司审计等领域积累了丰富的经验。
（3）质量控制复核人从业经历：
质量控制复核人江燕女士，中国执业注册会计师、澳洲注册会计师和中国注册资产评估师资格。拥有超过20年审计经验，于1996年加入上会会计师事务所，其中2004年至2016年期间在德勤华永会计师事务所工作。目前担任上会会计师事务所质量控制部合伙人。专业经验包括：国有企业、民营企业改制重组，A股上市公司， 新三板挂牌公司的审计服务，适应本地法规的审计。特别在制造业、互联网支付行业具有丰富的行业经验。江燕女士兼职情况：上海广联环境岩土工程股份有限公司独立董事。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2020年8月
议案四
长江投资公司关于部分应收账款坏账核销的议案各位股东：
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》和上海市国资委相关规定，公司拟对子公司上海陆上货运交易中心有限公司2019年度部分逾期应收账款坏账准备进行财务核销，核销金额为123,496,371.08元。具体内容如下：
一、本次坏账准备核销概况
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》和上海市国资委相关规定，公司拟对子公司上海陆上货运交易中心有限公司部分逾期应收账款坏账准备进行财务核销，核销金额为123,496,371.08元。
本次申请核销的坏账形成的主要原因为：2014年10月，公司子公司上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）与范顿实业控股有限公司（以下简称“范顿实业”）签订了《供应链管理合作协议》、《最高额抵押合同》，开展供应链管理业务合作，范顿实业以其持有的商铺抵押给陆交中心为其债务提供担保。前期销售回款正常，自2016年开始多次承诺还款未履行，陆交中心应收范顿实业及其关联方资金合计298,944,640.08元，至今没有偿还。具体如下：
单位：元
欠款单位
| 欠款单位 | 账面原值 |
| 南京趋势国际贸易有限公司 | 1,963,428.62 |
| 江阴信百溢商贸有限公司 | 28,971,011.97 |
无锡能辉贸易有限公司
| 无锡能辉贸易有限公司 | 121,239,539.27 |
| 张家港保税区泓丰博商贸有限公司 | 47,388,232.86 |
| 无锡信望成商贸有限公司 | 97,254,821.06 |
| 范顿实业控股有限公司 | 2,127,606.30 |
| 合计 | 298,944,640.08 |
由于范顿实业涉嫌合同诈骗，陆交中心已向上海市公安局经侦总队报案。同时对范顿实业作为抵押物的商铺进行估值，根据沪八达估字（2017）ZX2571号房地产估价报告，上述抵押物于抵押时的估值为175,448,269.00元，抵押物价值低于应收账款原值的金额为123,496,371.08元。
目前，案件主要犯罪嫌疑人至今尚未到案，抵押物尚未处置。范顿项目应收账款已逾期3年以上，陆交中心拟对部分应收账款坏账准备123,496,371.08元进行核销。
二、本次坏账核销对公司的影响
陆交中心范顿项目应收账款原值金额为298,944,640.08元，公司每年末对上述抵押物进行评估，截至2018年已计提坏账准备216,484,640.08元，本次核销应收账款坏账准备123,496,371.08元事项，真实地反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不会对公司2019年利润总额产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2020年8月