关于长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见
之回复报告
联席保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年8月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201912号），平安证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）会同长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”、“长江投资”或“发行人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《尽职调查报告》中的简称或释义具有相同含义。除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 7
问题3 ...... 8
问题4 ...... 9
问题5 ...... 12
问题6 ...... 14
问题7 ...... 28
问题8 ...... 33
问题9 ...... 49
问题10 ...... 58
问题11 ...... 66
问题12 ...... 71
问题13 ...... 83
问题1请申请人说明控股股东股权近一年是否发生变动，是否存在为本次发行专门引入股东的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、
控股股东长江联合集团的股本结构情况截止本回复报告出具日，公司股权结构如下：
公司控股股东长江联合集团基本情况如下：
公司名称 长江经济联合发展（集团）股份有限公司类型 其他股份有限公司（非上市）住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号法定代表人 池洪注册资本 82,517.2034万元经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口
| 商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器 |
械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 1992年9月18日统一社会信用代码 9131000013221713XU截止本回复报告出具日，长江联合集团股东总计219名，其前十大股东情况如下：
险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划，会展服务。【依法须经批序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 上海国有资产经营有限公司 38,350.60
46.48
2 交通银行股份有限公司 5,000.00
6.06
3 南京安居建设集团有限责任公司 4,211.91
5.10
4 上海市原材料开发投资公司 3,450.00
4.18
5 重庆渝富控股集团有限公司 3,300.00
4.00
6 武汉金融控股（集团）有限公司 1,548.70
1.88
7 长江联合资本管理有限公司 800.00
0.97
8 中静新华资产管理有限公司 760.00
0.92
9 中航技投资有限责任公司 700.00
0.85
10 杭州市金融投资集团有限公司 700.00
0.85
| - | 前十大股东持股合计 | 58,821.21 | 71.28 |
控股股东近一年股份变动情况公司控股股东长江联合集团2019年7月以来共发生一次增资和四次股份转让，除此之外，另有一次国有股份无偿划转的相关手续正在办理中，具体情况如下：
(一)
2020年3月增加注册资本2019年9月20日，长江联合集团2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于长江联合集团定向增资扩股方案》，同意长江联合集团第一大股东上海国有资产经营有限公司以现金方式向长江联合集团增资人民币20,000万元，认购长江联合集团增发的股份数为4,749.2401万股。本次增资系上海市国资委以国有资本经营预算资金充实长江联合集团资本金，对长江联合集团增强资本实力、提升发展动能的持续支持。增资完成后，上海国有资产经营有限公司持有长江联
合集团46.4759%的股份。2020年3月18日，上海市市场监督管理局就长江联合集团本次变更注册资本换发新的《营业执照》。
(二)
四次股份转让情况
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股数（万股） | 股份占比（%） | 过户时间 |
中国航空技术上海有限公司
中航技投资有限责任公司
700.00 0.85 2019.9.24
荆州市财政局
荆州市城市建设投资开发有限公
司
300.00 0.36 2020.1.10
上海航空发动机制造有限公司
陈满林 30.00 0.04 2020.1.10
上海华谊集团股份有限公司
双钱轮胎集团有限公司
200.00 0.24 2020.7.9
(三)
目前正在进行中的国有股份无偿划转2020年7月10日，上海市国资委出具《关于长江经济联合发展（集团）股份有限公司46.4759%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权[2020]162号），上海市国资委决定将上海国际集团有限公司下属上海国有资产经营有限公司所持长江联合集团46.4759%股份无偿划转至长三角投资（上海）有限公司。
截止本回复报告出具日，上述国有股份无偿划转手续尚在办理过程中，相关各方尚未签署股份划转协议。长三角投资（上海）有限公司（以下简称“长三角投资公司”）是上海市委、市政府为更好服务长三角区域一体化发展等国家战略而成立的，于2020年7月1日注册，为上海市国资委监管的国有独资企业。组建长三角投资公司是贯彻落实长三角一体化发展国家战略、服务一体化发展示范区建设的需要，是上海国资国企在更高层面、更大范围加强产业合作、深化体制机制改革，谋求高质量发展的战略机遇。长三角投资公司以服务长三角一体化发展为主责主业，致力于打造成为专注于服务上海推动引领长三角高质量一体化发展的投资和投资服务平台，
成为对接苏浙皖的合作平台、上海国企联合走出去的服务平台、示范区开发建设的实施平台，代表上海参与长三角示范区建设，共同服务长三角一体化发展。
三、
不存在为本次发行专门引入股东的情形公司控股股东长江联合集团近一年的增资系上海市国资委通过上海国有资产经营有限公司进行的增资，不存在为本次发行专门引入股东的情形。长江联合集团近一年发生的四次股份转让系基于各转让方的内部经营决策，转让股份数较少，转让股份占股本总额的比例较低，不存在为本次发行专门引入股东的情形。长江联合集团目前进行中的国有股份无偿划转系上海市国资委贯彻落实长三角一体化发展国家战略，在其控制企业之间进行的股份划转，股份划转前后长江联合集团的实际控制人均为上海市国资委，未导致实际控制人发生变化，不存在为本次发行专门引入股东的情形。
四、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见保荐机构取得并查询了发行人控股股东长江联合集团的股东名册、工商登记资料、长江联合集团2019年第一次临时股东大会决议、长江联合集团增资、股份转让及股份无偿划转的相关文件，并取得了长江联合集团的书面说明。经核查，保荐机构认为发行人控股股东长江联合集团不存在为本次发行专门引入股东的情形。
(二)
律师核查意见发行人律师查询了发行人控股股东长江联合集团的股东名册、工商登记资料、长江联合集团2019年第一次临时股东大会决议、长江联合集团增资、股份转让及股份无偿划转的相关文件，并取得了长江联合集团的书面说明。
经核查，发行人律师认为发行人控股股东长江联合集团不存在为本次发行专门引入股东的情形。
问题2
2.请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至
完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
回复：
截止本回复报告出具日，公司控股股东长江联合集团直接持有公司35.64%股份，通过控股子公司长江资本间接控制0.22%股份。公司实际控制人上海市国资委未直接持有公司股份，上海市国资委通过上海国际集团有限公司持有上海国有资产经营有限公司100%股权，间接持有公司控股股东长江联合集团46.48%的股权。
公司控股股东长江联合集团及其持有公司股份的控股子公司长江资本已经分别于2020年8月17日和2020年8月10日就从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划出具承诺，承诺内容如下：
“自发行人2020年非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持发行人股份的情形；自本承诺函出具日至发行人2020年非公开
发行完成后六个月内，本公司承诺将不以任何方式减持所持发行人股份，亦不存在任何减持发行人股份的计划。若本公司违反本承诺函减持发行人股票的，由此获得的收益全部归发行人所有，并承担相应的法律责任。”上海市国资委不直接持有发行人股份，通过长江联合集团控制发行人股份，长江联合集团就公司实际控制人上海市国资委从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划出具说明如下：
“自发行人2020年非公开发行定价基准日前六个月至本说明出具日，上海市国资委不存在减持发行人股份的情形；自本说明出具日至发行人2020年非公开发行完成后六个月内，上海市国资委不会以任何方式减持所持发行人股份，亦不存在任何减持发行人股份的计划。”基于上述情况，截至本回复出具日，长江投资控股股东已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
问题3
请申请人说明目前是否存在重大资产变动及收购等事项安排或计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、公司目前不存在重大资产变动及收购等事项安排或计划
2020年8月17日，公司及其控股股东长江联合集团分别出具说明，截至说明出具日，除2020年度非公开发行股票外，公司不存在其他重大资产变动及收购等事项安排或计划；不存在与长江投资相关的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于与公司相关的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整等重大事项。
未来若有重大资产变动及收购等事项安排或计划，公司将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见保荐机构对发行人及长江联合集团的管理层进行了访谈，并取得发行人及控股股东出具的说明，查阅了发行人的信息披露文件，经核查，保荐机构认为，除本次非公开发行股票外，发行人目前不存在重大资产变动及收购等事项安排或计划。
(二)
律师核查意见发行人律师核查了发行人及其控股股东长江联合集团出具的书面说明以及发行人的公告，并对发行人和长江联合集团的管理层进行了访谈。经核查，发行人律师认为，除本次非公开发行股票外，发行人目前不存在重大资产变动及收购等事项安排或计划。
问题4请保荐机构和律师核查说明发行人报告期行政处罚的具体情况，以及是否构成重大违法行为。
回复：
一、
发行人报告期内行政处罚情况及是否构成重大违法行为报告期内，发行人及其下属控股子公司受到行政处罚的具体情况及其是否构成重大违法行为的分析如下：
(一)
上海市浦东新区公安消防支队《行政处罚决定书》2017年上海市浦东新区公安消防支队对气象仪器厂出具《行政处罚决定书》（编号为3051700088），因气象仪器厂存在消防隐患，对其处以罚款人民币6,000元整。气象仪器厂已于2017年9月13日缴纳罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器
材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。鉴于气象仪器厂受到的行政处罚为6,000元的罚款，接近罚款处罚的下限五千元，属于较轻级别的行政处罚，因此，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
(二)
上海市浦东新区税务局保税区税务分局《税务行政处罚决定书》2017年10月19日，上海市浦东新区税务局保税区税务分局第二税务所对世灏国际出具《税务行政处罚决定书》（编号13101412017000002862号），对世灏国际发票违法行为处以罚款人民币500元整。世灏国际已缴纳罚款。
因发行人系于2018年8月完成对世灏国际的收购，该次行政处罚发生在2017年10月发行人收购世灏国际之前，该次处罚不应视为发行人存在相关情形，且该次行政处罚的金额为500元，罚款金额较小，因此，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
(三)
国家税务总局上海市静安区税务局《税务行政处罚决定书（简易）》
2018年10月26日，国家税务总局上海市静安区税务局第十二税务所对群商汇出具《税务行政处罚决定书（简易）》（沪税静十二简罚[2018]15号），对群商汇2018年9月1日至2018年9月30日个人所得税未按期进行申报的行为处以罚款人民币50元整。群商汇已于2018年10月26日缴纳罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
鉴于群商汇受到的行政处罚为50元的罚款，不属于法律法规规定的情节严重的情形，且罚款金额较小，因此，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
(四)
上海市普陀区市场监督管理局《行政处罚决定书》
2019年1月3日，上海市普陀区市场监督管理局对陆交中心出具《行政处罚决定书》（沪监管普处字（2019）第072018004499号），对陆交中心位于金迈路1号地面停车场、金迈路1号地下停车库擅自制定停车收费标准的行为处以罚款人民币20万元整。陆交中心已于2019年1月16日缴纳罚款。
根据《中华人民共和国价格法》第三十九条的规定，经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。根据《价格违法行为行政处罚规定》第九条的规定，经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款，情节较重的处50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。
鉴于陆交中心最终受到的行政处罚为20万元的罚款，罚款金额低于50万元且未被责令停业整顿，不属于法律法规规定的情节严重的情形，因此，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
(五)
中华人民共和国上海浦江海关《行政处罚决定书》
2019年7月8日，中华人民共和国上海浦江海关对长发国际出具《行政处罚决定书》（沪浦江关缉违字[2019]0137号），因工作人员疏忽造成申报进口货物总价货币单位错误，导致漏缴税款24,138.39元，对长发国际处以罚款人民币1,200元。长发国际已缴纳罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条的规定，报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处以货物价值10%以下罚款，
暂停其6个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。
鉴于长发国际受到的行政处罚为1,200元的罚款，未受到暂停报关业务或取消其报关从业资格的处罚，不属于法律法规规定的情节严重的情形，因此，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。除上述行政处罚外，报告期内长发货运存在因其所拥有的营运车辆交通违章行为导致的金额较小的部分违章处罚，鉴于长发货运并未实际运营相关车辆，车辆的违章费用实际由承运方承担，未对上述交通违章处罚进行逐一披露，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
二、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见
通过查阅相关行政处罚决定书和缴款凭证，网络检索查询公开信息，访谈相关人员等，保荐机构获取并了解报告期内发行人及其控股子公司受到行政处罚原因、具体情况及期后整改情况。通过查阅相关行政处罚的法律依据，与发行人律师讨论，并结合发行人出具的说明及部分政府部门出具的证明，保荐机构认为，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
(二)
律师核查意见
发行人律师查询了发行人及其控股子公司所处地域政府部门网站的公开信息、卢王徐律师事务所出具的法律意见书、部分政府部门出具的证明、发行人出具的说明、发行人及控股子公司的行政处罚决定书、缴款凭证以及相关处罚的法律依据。经核查，发行人律师认为发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次非公开发行构成法律障碍。
问题5
5.根据申请文件，本次募集资金总额不超过2.5亿元，扣除相关发行费用后
拟全部用于偿还银行贷款。请申请人说明本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、
本次偿还银行贷款的明细为降低负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强抗风险能力，公司本次向控股股东非公开发行股份募集资金2.5亿元，扣除相关发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，拟偿还贷款的具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 借款主体 | 贷款单位 | 借款金额 | 募集资金投入金额 | 借款期间 | 贷款用途 |
长江投资
浦发银行闸
北支行
10,000 10,000
2020年6月19日-2021年6月18日
用于替换他行贷款
长江投资
建设银行上海浦东分行
10,000 5,000
2020年6月15日-2021年6月14日
归还借款
长江投资
民生银行上海分行
10,000 10,000
2020年6月23日-2021年2月3日
归还贷款合计 30,000 25,000 - -
二、
已取得银行提前还款的同意函截止本回复报告出具日，公司已经分别取得浦发银行闸北支行和建设银行上海浦东分行关于上述银行贷款提前还款的同意函，同意长江投资使用本次非公开募集资金提前偿还上述贷款。公司与民生银行上海分行就上述银行贷款签订的《流动资金贷款借款合同》中已经约定民生银行上海分行同意公司提前还款并不收取违约金，因此长江投资可使用本次非公开募集资金提前偿还上述贷款。
三、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了长江投资拟偿还银行贷款的借款合同、相关银行关于发行人提前还款的同意函，核查了发行人拟偿还银行贷款的具体情况，并对长江投资财务总监及相关经办人员进行访谈。经核查，保荐机构认为，发行人拟使用募集资金偿还的银行贷款为发行人自浦发银行闸北支行、建设银行上海浦东分行和民生银行上海分行办理的相关银行贷款，发行人已取得相关银行关于提前还款的同意函或已经在贷款合同中约定同意提前还款，本次募集资金用于提前偿还银行贷款具有可行性。
(二)
会计师核查意见
会计师取得并查阅了长江投资拟偿还银行贷款的借款合同、相关银行关于发行人提前还款的同意函，并核查了发行人拟偿还银行贷款的具体情况，并对长江投资财务总监及相关经办人员进行访谈。
经核查，会计师认为，发行人拟使用募集资金偿还的银行贷款为发行人自浦发银行闸北支行、建设银行上海浦东分行和民生银行上海分行办理的相关银行贷款，发行人已取得相关银行关于提前还款的同意函或已经在贷款合同中约定同意提前还款，本次募集资金用于提前偿还银行贷款具有可行性。
问题6
6.请发行人结合商誉形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风
险提示第8号-商誉减值》详细说明报告期内商誉减值的测试方法、参数，相关商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定。
请结合相关公司经营情况、业绩承诺实现情况及今年疫情对公司业务的影响，说明发行人商誉减值计提是否充分，后续该商誉是否存在减值迹象以及对发行人经营业绩是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确意见。
回复：
一、
商誉的形成原因及最近一期末明细情况
（一）商誉形成原因
公司、杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长誉资产”）与孔令菊、孔丽丽、林大真、舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山晟膳”）、舟山晟笙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山晟笙”）于2018年7月11日签署了《关于上海世灏国际物流有限公司之投资协议》，按照协议约定，公司出资人民币26,650.00万元受让舟山晟膳持有的上海世灏国际物流有限公司（以下简称“世灏国际”）50.00%的股权。公司参股36.67%的长誉资产出资7,995.00万元增资、受让舟山晟膳持有的世灏国际15.00%股权。长誉资产为公司的一致行动人，因此，公司对世灏国际形成控制。
公司取得世灏国际50.00%的股权后，自2018年9月1日起将世灏国际纳入合并范围。根据《企业会计准则第20号—企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关要求，公司将合并成本和购买日可辨认净资产公允价值的差确认为商誉，具体过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 世灏国际50%股权 |
合并成本 26,650.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 7,836.96
商誉 18,813.04
截至2018年8月31日，世灏国际全部可辨认净资产公允价值为15,673.92万元，公司持有世灏国际50%股权的可辨认净资产公允价值为7,836.96万元，确认商誉18,813.04万元。
（二）商誉最近一期末明细情况
截至2020年3月31日，公司合并报表商誉账面价值11,137.88万元，与公司截至2019年12月31日的商誉账面价值和构成保持一致。公司商誉明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 |
商誉账面原值上海世灏国际物流有限公司 18,813.04
| 小计 | 18,813.04 |
商誉减值准备上海世灏国际物流有限公司 7,675.16
| 小计 | 7,675.16 |
| 商誉账面价值 | 11,137.88 |
二、
对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》详细说明报告期内商誉减值的测试方法、参数，相关商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定
（一）关于商誉减值测试方法
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在每个资产负债表日，公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，定期对相关资产组进行减值测试。
同时，公司充分地关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，并结合已获取的内部和外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，及时对相关资产组进行减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司进行商誉减值测试时，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分辨识与商誉相关的资产组，并将收购形成的商誉分配至相应的资产组进行减值测试。在将商誉分摊至相关资产组时，考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组。
公司将被收购公司相关资产，具体包括固定资产、无形资产、其他非流动资产组成了与商誉相关的最小资产组，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试，商誉所在资产组的认定自购买日起未发生变化。
3、公司商誉减值测试方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：
公司将被收购公司与商誉相关的最小资产组合于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计提相应的减值准备。
公司投资世灏国际的目的是持续经营并获取经营利润，并非为短期持有后出售获取利润，因此采用预计未来现金流量的现值作为可回收金额。
（二）商誉减值参数选取及商誉减值测试过程
公司进行商誉减值测试时，关键参数的计算及确定过程如下：
1、税前净现金流量的确定
公司通过对被投资企业所处行业进行分析，结合世灏国际的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，预测未来年度的营业收入；根据世灏国际的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度毛利率、成本、费用及相关税费，并结合各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测世灏国际未来各期的税前净现金流量。具体计算公式如下：
资产组净现金流（经营性资产）＝息税前利润（EBIT）+折旧及摊销－资本性支出-营运资金追加
息税前利润（EBIT）=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加+其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用注：财务费用不包含付息债务对应的利息支出。
2、收益期的确定
公司确定资产组收益期时不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于资产组所在单位的经营期限。
根据《企业会计准则》相关规定，“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。
公司基于2019年12月31日，确定本次的预测期为无限年，其中详细预测期为5年，即详细预测期为2020年1月1日至2024年12月31日，在此阶段根据资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；2025年1月1日起为永续期，在此阶段资产组将保持稳定的盈利水平。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。
由于采用企业自由现金流量模式，因此折现率采用加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值。公司选取中国发行的十年期中长期国债在资产负债表日收盘时的收益率平均水平作为无风险报酬率，结合中国风险指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合中国同行业可比上市公司的情况计算出β系数，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特有风险来测算WACC以及税前折现率。
基本公式为：
WACC＝（Re/（1-T）×We）＋[Rd×Wd]
Re=Rf+β×MRP+Rc
①无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。公司选择从资产负债表日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率Rf。
②企业风险系数β的确定
该系数是衡量被投资企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于世灏国际为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故选择与其处于同行业的上市公司β系数指标平均值作为参照，之后按照世灏国际实际财务杠杆情况进行调整得出企业风险系数β。
③市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。公司借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。
④企业特有风险溢价Rc的确定
公司经过分析和评估，确定世灏国际资产组存在人力资源风险、市场风险、客户流失风险、交通事故风险以及燃料价格波动风险，综合考虑上述特定风险计算得出企业特有风险溢价Rc为5.00%。
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
| 类型 | 说明 | 2019年 |
权益资本成本（CAPM）
无风险报酬率 Rf
3.93%
市场风险溢价 MRP 6.80%
预期市场风险系数 β 0.7104
企业个别风险调整 Rc 5.00%
Re=Rf+β×MRP+Rc 13.80%
加权平均资本成本(WACC) WACC＝（Re/（1-T）×We）＋[Rd×Wd] 18.40%
2019年12月31日，公司基于世灏国际历史经营业绩、资源状况、未来发展计划，并参考世灏国际管理层的竞争能力和发展战略分析之后，对商誉所在资产组未来五年的收益作出以下预测。
世灏国际所处行业为汽车物流行业（豪车细分行业）。汽车物流以汽车或相关产品为服务对象，实现汽车供应链上原材料、零部件、整车以及售后配件在各
个环节之间的实体流动，是集现代运输、仓储、报关、搬运、包装、产品流通及物流信息于一体的综合性服务行业。
（1）营业收入及营业成本预测
世灏国际最近三年营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
物 流 11,272.00
6,452.00 42.76% 7,109.50
5,399.58 24.05%
6,914.03 4,530.49
34.47%
仓 储 6,843.00
5,723.00 16.37% 14,576.24
7,725.94 47.00%
9,472.91 6,023.62
36.41%
报 关 5,556.00
4,532.00 18.43% 1,239.10
1,012.96 18.25%
936.42 745.44
20.39%
合 计 23,671.00
16,707.00 29.42% 22,924.84
14,138.48 38.33%
17,323.36 11,299.55
34.77%
公司根据世灏国际主要汽车品牌客户的原厂车辆发行计划和历史运输量、仓储量、报关量等信息，预测未来营业收入发生额。公司通过分析世灏国际主要发生的成本构成，参照历史收入成本配比情况，预测未来营业成本发生额。世灏国际预测期收入成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
物流
| 9,726.90 | 5,957.00 | 38.76% | 11,143.32 | 6,726.00 | 39.64% | 12,096.56 | 7,293.00 | 39.71% |
仓储
| 8,423.15 | 5,728.00 | 32.00% | 8,242.58 | 5,866.00 | 28.83% | 8,347.06 | 6,053.00 |
报关
| .48% | ||||||||
| 831 | 671.00 | 19.25% | 1,074.00 | 865.87 | 19.38% | 1,121.40 | 890.28 | 20.61% |
合计
| 18,981.05 | 12,356.00 | 34.90% | 20,459.90 | 13,457.87 | 34.22% | 21,565.02 | 14,236.28 | 33.98% | |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||||
物流
| 12,723.29 | 7,759.00 | 39.02% | 13,266.97 | 8,197.00 | 38.21% |
仓储
| 8,638.54 | 6,207.00 | 28.15% | 8,714.99 | 6,365.00 | 26.96% |
报关
| 1,170.34 | 916.00 | 21.73% | 1,204.97 | 853.28 | 29.19% |
合计
| 22,532.17 | 14,882.00 | 33.95% | 23,186.94 | 15,415.28 | 33.52% |
（2）管理费用预测
世灏国际最近三年发生管理费用占收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
管理费用 1,295.31
1,295.11
910.93
营业收入 23,671.00
22,924.84
17,323.36
费用占收入比 5.47%
5.65%
5.26%
注：表中所列示的2018年管理费用发生额1,295.11万元，已经在经审计的审定金额基础上扣除了股权激励费用部分4,770.00万元。
世灏国际的管理费用主要包括行政管理部门的工资性费用、折旧、房屋租赁费用、业务招待费用。公司对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的方法计算。
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
管理费用 1,201.92
1,327.48
1,431.02
1,546.48
1,663.33
其中：人工成本 800.00
880.00
941.60
1,007.51
1,078.04
折旧 15.92
18.19
19.71
21.98
23.50
办公费 56.00
66.00
76.00
86.00
96.00
租赁费 100.00
114.29
123.81
138.10
147.62
业务招待费
40.00
44.00
48.40
53.24
58.56
咨询费 150.00
165.00
181.50
199.65
219.62
其他 40.00
40.00
40.00
40.00
40.00
占收入比例 6.33%
6.49%
6.64%
6.86%
7.17%
（3）财务费用预测
公司考虑到世灏国际无长短期借款，不含付息负债利息，溢余资金已经剥离，所以未来年度财务费用仅考虑0.15万元手续费。
（4）折旧及摊销预测
世灏国际资产主要为无形资产和车辆设备。按照年末经营性的固定资产规模，以及资产的折旧年限，预计残值率进行预测。未来年度折旧和摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
车辆以及无形资产
357.70
357.70
357.70
357.70
357.70
电子设备 15.92
18.19
19.71
21.98
23.50
装修 10.10
10.10
10.10
10.10
10.10
合计 383.72
386.00
387.51
389.79
391.31
（5）营运资本追加预测
一般情况下，存货、应收账款、应付账款等科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，因此公司按各年预测的营业收入、营业成本数据确定未来年度营运资本追加金额，预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
营业收入 18,981.05 20,459.90 21,565.02 22,532.17 23,186.94
营业成本 12,356.00 13,457.87 14,236.28 14,882.00 15,415.28
运营现金 1,101.73 1,204.28 1,277.88 1,341.40 1,395.72
应收账款 7,817.75 8,426.85 8,882.02 9,280.36 9,550.04
预付账款 338.09 368.24 389.54 407.2 421.8存货 12.16 13.25 14.01 14.65 15.17其他的经营性资产 19.4 20.91 22.04 23.02 23.69
应付账款 540.89 589.13 623.21 651.47 674.82应付职工薪酬 179.22 195.21 206.5 215.86 223.6
应交税费 181.34 195.54 206.15 215.41 221.66期末营运资本 8,387.67 9,053.64 9,549.62 9,983.89 10,286.34运营资本增加 8,387.67 665.97 495.98 434.27 302.45
（6）税前现金流量预测
截至2019年12月31日，公司预测的税前现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期 |
一、营业收入 18,981.05 20,459.90 21,565.02 22,532.17 23,186.94 23,186.94减：营业成本 12,356.00 13,457.87 14,236.28 14,882.00 15,415.28 15,415.28
营业税费 48.70 53.39 56.85 59.48 61.14 61.14
管理费用 1,201.92 1,327.48 1,431.02 1,546.48 1,663.33 1,663.33
财务费用 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
二、营业利润 5,374.28 5,621.01 5,840.72 6,044.06 6,047.04 6,047.04
三、利润总额 5,374.28 5,621.01 5,840.72 6,044.06 6,047.04 6,047.04加：折旧及摊销 383.72 386.00 387.51 389.79 391.31 391.31
税后利息费用 - - - - - -减：营运资金增加额 8,387.67 665.97 495.98 434.27 302.45减：资本性支出 383.72 386.00 387.51 389.79 391.31 391.31
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期 |
五、税前现金净流量 -3,013.39 4,955.04 5,344.74 5,609.79 5,744.59 6,047.04
（7）现金净流量现值的计算
截至2019年12月31日，公司采用资本资产加权平均成本确定的税前折现率18.40%，折现过程如下：
单位：万元
| 预计未来现金流 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
税前现金净流量
-3,0
| 13.39 | 4,955.04 | 5,344.74 | 5,609.79 | 5,744.59 | 6,047.04 |
折现率
| 18.40% | 18.40% | 18.40% | 18.40% | 18.40% | 18.40% |
折现期
| 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 |
折现系数
| 0.8446 | 0.7133 | 0.6025 | 0.5089 | 0.4298 | 2.3357 |
折现值 -
| 2,545.09 | 3,534.63 | 3,220.12 | 2,854.56 | 2,468.88 | 14,124.29 |
现金净流量现值 23,657.39
现金净流量现值 取整：23,600.00
5、商誉减值测试结果
截至2019年12月31日，公司对资产组商誉的减值测试结果如下表所示：
截至2019年12月31日，公司根据上海财瑞资产评估有限公司2020年3月16日出具的《长发集团长江投资实业股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的上海世灏国际物流有限公司与合并商誉相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第2010号）计算确定世灏国际资产组可回收金额为23,600.00万元，低于包含整体商誉的资产组账面价值38,950.32万元，公司按照持有世灏国际50%股权比例计提7,675.16万元商誉减值损失。
| 项目 | 金额（万元） |
未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额（1） 18,813.04
包含归属于少数股东权益的商誉账面余额（2） 37,626.07
资产组的账面价值（3） 1,324.24
包含整体商誉的资产组账面价值（4=2+3） 38,950.32
资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）（5） 23,600.00
商誉减值损失（6=4-5） 15,350.32
归属于上市公司股东的商誉减值损失（7） 7,675.16
6、商誉减值的信息披露
公司按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，在已披露的财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括商誉减值的资产组或资产组组合的构成情况；资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）的评估结果；商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法以及商誉减值测试对财务报表的影响等。
（三）公司商誉相关会计处理符合企业会计准则的规定
根据企业会计准则的相关规定，公司在合并报表时，对购买价格高于可辨认净资产公允价值部分，列示为商誉。收购完成之后的每个资产负债表日，无论商誉是否发生减值迹象，公司均对商誉进行减值测试。同时，公司充分关注商誉所在资产组的宏观环境等因素，合理判断并识别商誉减值迹象，及时对相关资产组进行减值测试。
如资产组的可收回金额低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），就其差额首先确认商誉的减值损失，并进行账务处理，商誉按扣除减值损失后的净额在合并报表中进行反映，已计提的商誉减值损失在以后年度不能转回。
综上所述，公司有关商誉的会计处理符合企业会计准则的规定。
三、
结合相关公司经营情况、业绩承诺实现情况及今年疫情对公司业务的影响，说明发行人商誉减值计提是否充分，后续该商誉是否存在减值迹象以及对发行人经营业绩是否存在重大不利影响，相关风险是否充分披露
（一）世灏国际经营情况及疫情对公司业务的影响
报告期内，世灏国际主要财务数据如下所列示：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
资产总额 19,497.70
20,436.25
20,711.73
负债总额 1,382.08
2,014.11
3,743.11
所有者权益 18,115.62
18,422.14
16,968.62
营业收入 1,229.76
17,323.36
22,924.84
利润总额 -306.52
5,231.97
2,553.63
净利润 -306.52
3,953.52
692.64
扣除非经常性损益后的净利润
-677.32
3,916.69
682.47
经营性现金流量净额
-1,267.30
4,507.17
3,814.28
进口汽车的生产在国外，销售在国内，因此进口汽车业务的发展受到国内外疫情的影响更加明显。据中国进口汽车市场数据库信息，2020年一季度进口汽车销售16.4万辆，同比下降34.3%，对世灏国际的豪车运输主业产生不利影响。2020年1-3月，世灏国际营业收入为1,229.76万元，上年同期营业收入为3,038.44万元，同比下降59.53%；净利润为-306.52万元，上年同期净利润为
387.48万元，同比下降179.11%。
（二）2018年业绩预测以及2019年业绩完成情况比较分析
在公司2018年收购世灏国际时，相关业绩承诺方业绩预测及2019年业绩实际完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年预测发生额 | 2019年实际发生额 | 预测差异额 | 预测差异率 |
营业收入 26,169.64
17,323.36
-8,846.28
-33.80%
减：营业成本 18,056.03
11,299.55
-6,756.48
-37.42%
营业税费 52.34
40.69
-11.65
-22.26%
管理费用 1,476.77
910.93
-565.84
-38.32%
财务费用 0.15
-46.44
-46.59
-31060.00%
利润总额 8,113.62
5,231.97
-2,881.65
-35.52%
世灏国际2019年实际完成业绩情况与预测数据存在差异，主要原因为：原产意大利的某豪车品牌整车厂特定车型的销售未获得中国市场的认可，整车厂决定退出中国市场，导致公司来源于该品牌的运输及仓储收入由2018年9,340.87万元减少至2019年485.74万元，减少94.80%。
因为上述整车厂在2019年决定退出中国市场的不可控因素，导致公司2018年业绩预测金额与实际金额出现较大差异。
关于世灏国际2019年实际完成业绩情况与预测数据存在差异的原因已在《尽职调查报告》之“第七章 财务与会计调查”之“五、主要资产情况分析”之“（十五）商誉”中进行补充披露。
公司在进行2019年度商誉减值测试时，在确定未来现金流量预测值时已经
考虑该客户流失的影响，包括对主要参数的影响。公司2018年及2019年商誉减值测试采用的主要参数差异分析如下：
| 项目 | 2019年 商誉减值测试 | 2018年 商誉减值测试 | 主要差异说明 |
预测期收入平均增长率 6.03% 10.37%
豪车运输市场景气度下降，原有核心客户流失预测期利润平均增长率 2.78% 10.42%
豪车运输市场景气度下降，原有核心客户流失预测期平均销售毛利率 34.12% 38%
内部业务结构变化，低毛利率仓储业务占比上升预测期平均利润率 27.16% 31.89%
内部业务结构变化，低毛利率仓储业务占比上升稳定期永续增长率 0.00% 0.00% 无变化税前折现率 18.40% 18.53%
相同可比公司2年的贝塔系数发生变化预测期 5年 5年 无变化
（三）关于商誉减值准备计提是否充分
发行人在2019年年报报出前对商誉进行减值测试，发行人基于世灏国际历史经营业绩、资源状况、未来发展计划，并参考世灏国际管理层的竞争能力和发展战略分析之后，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》详细说明报告期内商誉减值的测试方法、参数，相关商誉减值计提符合企业会计准则的规定。综上所述，发行人在2019年年报计提确认了7,675.16万元商誉减值准备，2020年一季报未进一步计提减值准备是合理且充分的。
（四）管理层对商誉后续减值迹象的判断
为了应对疫情对世灏国际造成的实质不利影响，公司的经营团队积极开拓新品牌业务，并取得一定成效，如2020年7月世灏国际已取得进口某国际豪华品牌车及活动车运输项目的中标，根据相关招标书中的预估量，预计每年增加1万余辆运输量，该项目预计于2020年9月1日开始前期准备，2020年10月1日起正式上线。
一方面，2020年上半年世灏国际受到国内以及国际疫情影响，经营情况不及预期，实际现金流状况低于预测数，同时由于国际疫情发展情况不明朗，目前尚无法估计国际疫情对世灏国际的不利影响程度以及持续时间；另一方面，公司经营管理团队积极开拓新品牌业务并已取得一定成效，中标大单预计对公司后续
经营会带来较为积极的影响，考虑到相关订单尚未到执行阶段，具体订单执行情况及对公司经营产生的积极影响程度均依赖实际业务的开展情况。综合上述因素，公司管理层依据后续订单的执行情况以及国际疫情的变化对公司主营业务的影响情况，综合考虑公司经营状况受上述不确定因素的影响情况后对未来年度现金流作出预测。根据世灏国际目前对未来年度现金流状况的预测，截至2020年6月30日世灏国际商誉未减值。鉴于目前世灏国际经营尚属疫情影响阶段，经营短期波动明显，2020年下半年经营情况将取决于后续订单的执行情况以及国际疫情常态化对公司主营业务的长久影响，在后续资产负债表日，公司管理层将按照《企业会计准则》规定进行减值测试，同时，充分关注并合理判断识别商誉减值迹象，及时对相关资产组进行减值测试。
（五）商誉后续减值迹象对公司经营业绩的不利影响及风险披露情况
基于新冠疫情发展态势的不确定性，同时，世灏国际开拓新品牌业务已取得一定成效，但相关订单尚未到执行阶段，具体订单执行情况及对公司经营产生的积极影响程度均依赖实际业务的开展情况，若新冠疫情影响持续，或世灏国际新订单执行结果不达预期，公司的商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。关于商誉可能进一步减值的风险已在《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）商誉减值风险”中进行披露。
四、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见
保荐机构查阅了与收购世灏国际相关的董事会及股东大会决议、公告文件、投资协议、资产评估报告、世灏国际的收入成本预测等资料；阅读了管理层聘请的外部评估专家出具的评估报告，评价了外部评估师的独立性和专业胜任能力；复核商誉减值测试所依据的历史数据；在估值专家的协助下，评估了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告中采用的评估方法和关键假设和参数的合理性；检
查财务报告中披露的有关商誉减值测试信息的准确性和充分性。经核查，保荐机构认为，发行人商誉减值计提充分；鉴于新冠疫情发展态势的不确定性，同时，世灏国际开拓新品牌业务已取得一定成效，但对公司经营业绩是否产生积极影响仍具有不确定性，发行人的商誉存在进一步减值的风险，从而对发行人未来经营业绩产生不利影响，相关风险已进行充分信息披露；发行人商誉减值测试的过程、参数选取及减值测试的结果符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定。
(二)
会计师核查意见会计师查阅了与收购世灏国际相关的董事会及股东大会决议、公告文件、投资协议、资产评估报告、世灏国际的收入成本预测等资料；阅读了管理层聘请的外部评估专家出具的评估报告，评价了外部评估师的独立性和专业胜任能力；复核商誉减值测试所依据的历史数据；在估值专家的协助下，评估了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告中采用的评估方法和关键假设和参数的合理性；检查财务报告中披露的有关商誉减值测试信息的准确性和充分性。经核查，会计师认为，发行人商誉减值计提充分；鉴于新冠疫情发展态势的不确定性，同时，世灏国际开拓新品牌业务已取得一定成效，但对公司经营业绩是否产生积极影响仍具有不确定性，发行人的商誉存在进一步减值的风险，从而对发行人未来经营业绩产生不利影响，相关风险已进行充分信息披露；发行人商誉减值测试的过程、参数选取及减值测试的结果谨慎、符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定。
问题7
7.根据申请文件，申请人持续盈利能力尚存在不确定性。
请申请人说明公司持续经营亏损的原因；目前经营业绩是否已有改观，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；结合最近一期经营情况，经营环境变化情况，说明采取或拟采取的应对措施及其有效性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、
公司持续亏损的原因近年来，受中国宏观经济增长放缓，中美贸易摩擦不断升级等多因素影响，中国进出口贸易增速有所下滑，国际贸易相关业务开展受到了不利影响。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为-9,370.30万元，-67,425.05万元、6,046.91万元和-1,303.67万元，其中：
(一)
2017年亏损的主要原因资产减值损失同比增加17,158.78万元，主要为公司子公司陆交中心对应收账款计提坏账准备金17,512.20万元所致。
(二)
2018年亏损的主要原因
1、公司联营企业分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（即长信汇智）
定增基金因2018年度A股市场估值回调显著，长信汇智累计计提可供出售金融资产减值准备48,772.76万元，对公司2018年净利润影响为-28,994.83万元。
2、公司子公司陆交中心供应链业务发生重大风险，2018年对逾期应收账款
计提坏账准备30,096.70万元，对存货计提跌价准备2,689.40万元，合计影响公司归母净利润为-30,091.25万元。
(三)
2019年扣除非经常性损益后亏损的主要原因2019年长江投资归母净利润为6,046.91万元，但归属于上市公司股东的扣非净利润为-19,741.76万元，主要由于：
1、资产减值损失-7,935.57万元，其中由于子公司世灏国际盈利未达预期，
公司计提商誉减值-7,675.16万元。
2、公司管理费用、销售费用和财务费用较高，较2018年增长2,304.97万
元。
3、应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失导致信用减值损失合计
-2,470.97万元。
综上所述，长江投资持续经营亏损的原因主要包括：1、由于中国宏观经济增长放缓导致部分企业经营陷入困境，最终传导到长江投资业务开展上，导致相关应收账款无法收回。2、宏观经济走弱导致公司在一、二级市场上的对外投资产生较大损失。3、中美贸易摩擦不断升级导致长江投资现代物流业务中与国际贸易相关业务开展受到不利影响。
二、
目前经营业绩已经有所改观，导致经营亏损的主要因素已经部分消除，未来持续盈利能力尚存在不确定性
相较于2017-2018年的巨额亏损，目前长江投资经营业绩已经通过资产处置等方式而有所改观，导致长江投资经营亏损的主要因素已经部分消除，具体为：
1、截至2020年3月31日，公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账计提
比例均在60%以上，考虑相关抵押物的价值及其他往来应付项目款项后，应收账款坏账准备已经充分计提。
2、长信汇智可供出售金融资产累计计提减值准备48,772.76万元，已经对
可供出售金融资产全额计提减值准备。
3、由于子公司世灏国际未能完成2019年承诺业绩，长江投资已经对收购世
灏国际产生的商誉计提了减值损失，同时将世灏国际业绩承诺补偿款确认为营业外收入。商誉减值损失与业绩承诺补偿款对公司净利润的影响相抵消后，整体影响较小。
4、长江投资本次非公开发行股份募集资金偿还银行贷款将有效减少利息费
用相关支出，同时长江投资已经采取了一系列措施加强对管理费用、财务费用的控制。
除上述已经消除的不利因素外，对公司未来经营业绩预计可能产生不利影响的因素包括：
1、2020年全球新冠肺炎疫情影响。在国内疫情缓解的情况下，2020年4月
意大利疫情进入爆发期，直接导致子公司世灏国际所服务的意大利汽车品牌生产停滞，进而对世灏国际的豪车运输主业产生不利影响。目前国外疫情防控形势仍不明朗，对于长江投资业务影响的持续性仍无法确定。
2、中美摩擦不断升级带来的国际形势不确定性。中美两国之间目前已经由
贸易摩擦升级为政治、经济、科技等多维度的全面竞争。美国对于中国经济发展的遏制态度已经公开化、常态化。未来中美之间冲突的进一步升级对于长江投资现代物流业务的影响会尤其明显。
三、
采取或拟采取的应对措施及其有效性
(一)
已采取的应对措施及其有效性
1、长江投资于2020年5月18日召开了第七届董事会第二十四次会议，并
于2020年6月9日召开了2019年年度股东大会，决议通过向控股股东非公开发行股份募集资金偿还银行贷款的相关议案，非公开发行完成后将有效降低财务费用支出。按照5%的市场化贷款利率估算，本次募集资金2.5亿元将减少长江投资约每年1,250万元的利息费用。
2、长江投资于2020年4月30日公开挂牌转让上海浦东新区长江鼎立小额
贷款有限公司30%的股权，通过本次股权转让，长江投资进一步聚焦主业，优化业务架构，服务于长江经济带和长三角一体化建设。同时，公司也能通过股权转让的方式，回笼部分资金，改善资产结构，降低财务成本。
3、长江投资已经于2019年处置子公司上海陆上货运交易中心有限公司房
产，并将取得的交易价款偿还银行贷款等有息负债，减少财务费用支出。
4、上海陆上货运交易中心有限公司持续追讨逾期应收款项，维护公司合法
权益，改善公司经营状况。
5、为了应对疫情造成的实质不利影响，世灏国际积极开拓新品牌业务，并
取得一定成效，如2020年7月世灏国际已取得进口某国际豪华品牌车及活动车运输项目业务。
(二)
拟采取的应对措施由于长江投资所经营的物流业务主要为国际货运、豪车进口物流等国际业务，短期内受疫情影响较为严重。面对形势尚不明朗的境外疫情、中美冲突摩擦以及当前中国宏观经济形势，长江投资后续拟采取的应对措施包括：
1、长江投资将聚焦服务长三角和长江经济带发展的战略目标，积极完成待
售资产转让工作，稳妥处置不良资产，盘活存量资产，对脱离公司整体战略发展目标的业务及资产进行有节奏的处置，采取收缩办公场地、缩减员工、降减管理人员薪酬等措施有效降低运营成本。
2、长江投资将提高存量资产经营效率，激发市场潜力，提升资产整体价值，
为后续发展打下基础。
3、此轮疫情对于豪车物流企业而言，是风险也是机遇。在行业发展较为困
难的时候，也是弯道超车、扩大优势的好机会。子公司世灏国际将依托上市公司股东的支持，在行业发展困难的时期积极开拓新客户，抢占市场份额，进一步扩大品牌影响力和行业竞争优势，为股东创造更高的价值和回报。
四、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅了发行人报告期内审计报告及财务报表，访谈了发行人总经理、财务总监、相关经办人员及子公司管理层等相关人员，了解了发行人报告期内经营情况以及采取的相关措施，以及对发行人未来业务开展的判断和相关规划。经核查，保荐机构认为，相较于2017-2018年时的巨额亏损，发行人目前经营状况已经有所改观；报告期内发行人经营亏损的主要因素已经部分消除，未来持续盈利能力尚存在不确定性；面对经营情况及经营环境的变化，发行人已经采取了包括处置资产、推进股权融资、巩固存量和布局增量相结合等应对措施并取得了初步成效，同时发行人对当前经营情况和经营环境的变化已经制定了明确的应对措施。
(二)
会计师核查意见会计师取得并查阅了发行人报告期内年度报告，通过向发行人总经理、财务总监、相关经办人员及子公司管理层等相关人员了解了发行人报告期内经营情况以及采取的相关措施，以及对发行人未来业务开展的判断和相关规划。
经核查，会计师认为，相较于2017-2018年时的巨额亏损，发行人目前经营状况已经有所改观；报告期内发行人经营亏损的主要原因已经部分消除，未来持续盈利能力尚存在不确定性；面对经营情况及经营环境的变化，发行人已经采取了包括处置资产、推进股权融资、巩固存量和布局增量相结合等应对措施并取得了初步成效，同时发行人对当前经营情况和经营环境的变化已经制定了明确的应对措施。
问题8
8.根据申请文件, 申请人最近一期应收账款金额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期内应收账款账面余额、计提的坏账准备情况；
（2）应收账款账龄、客户结算账期、客户信誉情况、期后回款情况、客户逾期
情况、预期信用损失估计的方法，结合业务模式、信用政策、同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性；（3）前十大应收交易对手方名称、应收账款形成原因、账龄、逾期追缴情况，坏账准备计提情况；
（4）应收账款较高的情况是否对生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、
报告期内应收账款账面余额、计提的坏账准备情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额及计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
应收账款账面余额 73,515.58
76,744.98
89,177.60
82,647.37
坏账准备 39,472.87
39,380.22
49,370.48
18,395.18
| 应收账款账面价值 | 34,042.71 | 37,364.76 | 39,807.12 | 64,252.20 |
应收账款坏账准备相关会计政策
根据《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》的相关规定，自2019年1月1日，公司对应收账款的坏账准备计量由“已发生损失模型”改为“预期信
用损失模型”。
1、在2019年1月1日之前公司坏账准备计提方法
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额1,000万元以上（含1,000万元）的应收款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
若单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法如下：
合并抵销特征组合 不计提坏账准备其他组合 余额百分比法账龄组合 账龄分析法
确定组合分类的依据：
合并抵销特征组合
按公司纳入合并报表范围的子公司划分组合，相互之间的应收款项合并报表予以抵销其他组合 合作方押金保证金、内部职工备用金、应收出口退税款账龄组合 除合并抵销特征组合、其他组合以外的应收款项
其中，账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的标准如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
半年以内（含半年） 1.00
1.00
半年至一年（含一年） 5.00
5.00
一年至二年（含二年） 30.00
30.00
二年至三年（含三年） 50.00
50.00
三年以上 100.00
100.00
2、2019年1月1日以后坏账准备计提方法
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于应收账款自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该应收账款的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该应收账款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该应收账款的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该应收账款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。通常逾期超过30日，公司即认为该应收账款的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该应收账款的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果应收账款于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该应收账款的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收账款计提减值准备。
(二)
应收账款分类及计提的坏账准备情况
报告期各期末，公司应收账款按坏账计提方法分类的情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
按单项计提坏账准备的应收账款
51,432.07 51,310.69 63,437.29 29,941.28其中：单项金额重大并单独计提坏账准备
51,432.07 51,310.69
63,182.82 29,681.70单项金额不重大但单独计提坏账准备
254.46 259.58
按账龄组合计提坏账准备的应收账款
22,083.50 25,434.29 25,740.31 52,706.09
73,515.58 76,744.98 89,177.60 82,647.37减：坏账准备
39,472.87 39,380.22 49,370.48 18,395.18
应收账款账面余额
应收账款账面价值
| 应收账款账面价值 | 34,042.71 | 37,364.76 | 39,807.12 | 64,252.20 |
其中：
1、按单项计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元，%
| 类 别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 2020.3.31 | 单项计提坏账准备的应收账款： | ||||
范顿供应链项目 17,544.83
11,007.83
62.74
6,537.00
迅定供应链项目 16,473.60
11,616.85 70.52
4,856.75
中信保项目 7,995.52
7,212.99
90.21
782.53
中能源供应链项目 5,539.84
5,539.84
100.00
-
| 类 别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
博瑞恩供应链项目 3,568.52
2,445.23
68.52
1,123.29
上海易陆创物流服务有限公司 118.80
118.80
100.00
-
上海傲凯物流有限公司 76.90
76.90
100.00
-
海航冷链控股股份有限公司 55.30
55.30
100.00
-
上海爱由供应链管理有限公司 31.10
31.10
100.00
-
上海希鸣物流有限公司 21.64
21.64
100.00
-
上海豪创国际货物运输代理有限公司
6.02
6.02
100.00
-
| 合 计 | 51,432.07 | 38,132.50 | - | 13,299.57 | |
| 2019.12.31 | 单项计提坏账准备的应收账款： | ||||
范顿供应链项目 17,544.83
11,007.83
62.74
6,537.00
迅定供应链项目 16,473.60
11,616.85
70.52
4,856.75
中信保项目 7,874.14
7,093.46
90.09
780.69
中能源供应链项目 5,539.84
5,539.84
100.00
-
博瑞恩供应链项目 3,568.52
2,445.23
68.52
1,123.29
上海易陆创物流服务有限公司 118.80
118.80
100.00
-
上海傲凯物流有限公司 76.90
76.90
100.00
-
海航冷链控股股份有限公司 55.30
55.30
100.00
-
上海爱由供应链管理有限公司 31.10
31.10
100.00
-
上海希鸣物流有限公司 21.64
21.64
100.00
-
上海豪创国际货物运输代理有限公司
6.02
6.02
100.00
-
| 合 计 | 51,310.69 | 38,012.96 | - | 13,297.73 | |
| 2018.12.31 | 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款： | ||||
范顿供应链项目 29,894.46
21,648.46
72.42
8,246.00
迅定供应链项目 16,473.60
11,548.40
70.41
4,925.21
中信保供应链项目 7,706.40
6,927.63
89.89
778.77
中能源供应链项目 5,539.84
5,539.84
100.00
-
博瑞恩供应链项目 3,568.52
2,168.16
60.76
1,400.36
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款： | ||
上海易陆创物流服务有限公司
118.80
118.80
100.00
-
上海傲凯物流有限公司
76.90
76.90
100.00
-
上海爱由供应链管理有限公司
31.10
31.10
100.00
-
上海希鸣物流有限公司
21.64
21.64
100.00
-
| 类 别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
上海豪创国际货运代理有限公司
6.02
6.02
100.00
-
| 合 计 | 63,437.29 | 48,086.95 | - | 15,350.34 | |
| 2017.12.31 | 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款： | ||||
无锡能辉贸易有限公司 12,123.95
7,274.37
60.00
4,849.58
无锡信望成商贸有限公司 9,725.48
5,835.29
60.00
3,890.19
张家港保税区泓丰博商贸有限公司
4,738.82
2,843.29
60.00
1,895.53
江阴信百溢商贸有限公司 2,897.10
1,738.26
60.00
1,158.84
南京趋势国际贸易有限公司 196.34
117.81
60.00
78.54
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款： | ||
上海易陆创物流服务有限公司 118.80
118.80
100.00
-
上海傲凯物流有限公司 76.90
76.90
100.00
-
上海市公共交通卡股份有限公司
36.21
36.21
100.00
-
上海希鸣物流有限公司 21.64
21.64
100.00
-
上海豪创国际货运代理有限公司
6.02
6.02
100.00
-
| 合 计 | 29,941.28 | 18,068.60 | - | 11,872.68 |
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元、%
| 账 龄 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | |
1年以内
半年以内 18,317.07
82.94
183.07
21,502.07
84.54
215.02
半年至一年 1,454.03
6.58
72.70
1,619.17
6.37
80.96
1-2年
1,640.79
7.43
492.24
1,670.28
6.57
501.09
2-3年
158.51
0.72
79.25
145.14
0.57
72.57
3年以上 513.11
2.32
513.11
497.62
1.96
497.62
| 小 计 | 22,083.50 | 100.00 | 1,340.37 | 25,434.29 | 100.00 | 1,367.26 |
| 应收账款净额 | 20,743.13 | 24,067.04 | ||||
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | |
1年以内
半年以内 21,882.48
85.01
218.82
51,305.04
97.34
256.53
半年至一年 2,181.63
8.48
109.08
1-2年
713.16
2.77
213.95
594.05
1.13
29.70
2-3年
442.73
1.72
221.36
693.88
1.32
34.69
3-4年
520.31
2.02
520.31
99.29
0.19
4.96
4-5年
-
-
-
8.74
0.02
0.44
5年以上
-
-
-
5.09
0.01
0.25
| 小 计 | 25,740.31 | 100.00 | 1,283.53 | 52,706.09 | 100.00 | 326.58 |
| 应收账款净额 | 24,456.78 | 52,379.51 | ||||
应收账款账龄、客户结算账期、客户信誉情况、期后回款情况、客户逾期情况、预期信用损失估计的方法，结合业务模式、信用政策、同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性
(一)
应收账款账龄报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元，%
| 账 龄 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
1年以内
半年以内 18,317.07 24.92 21,502.07 28.02 25,166.07 28.22
51,305.04 62.08半年至1年
1,454.03 1.98 1,619.17 2.11 17,462.52 19.581-2年 19,221.43 26.15 20,360.02 26.53 15,577.34 17.47 594.05 0.722-3年 16,228.57 22.08 15,063.98 19.63 546.28 0.61 30,494.39 36.903年以上
3-4年
18,294.48 24.89 18,199.73 23.71 30,425.38 34.12
98.32 0.12
4-5年 9.70 0.015年以上 145.86 0.18
| 小 计 | |
73,515.58
76,744.98
| 100.00 | 100.00 |
89,177.60
82,647.37
| 100.00 | 100.00 |
报告期内，公司应收账款中2018年末、2019年末及2020年3月末账龄在3年以上的款项主要系陆交中心供应链业务产生的应收款项。
(二)
客户结算账期、客户信誉情况
公司主营业务收入中占比较大的业务种类为物流服务、产品销售及供应链业务，报告期内该三项收入合计占公司主营业务收入的比例分别为65.49%、98.00%、
98.34%及100.00%。其中，物流服务业务主要包括国际货运代理进出口业务和豪
车进口物流业务，产品销售业务主要是公司子公司长望科技开展的气象科技产品的销售业务，供应链业务在2019年已完全停止。
| 业务类型 | 客户结算账期 | 客户信誉情况 |
| 国际货运进出口业务 | 公司每半年根据客户的信誉、偿债能力、财务状况、可抵押资产评估价值、前期账款回收情况等因素，对客户进 |
行信用分析评估，根据不同的客户给
之日起30天-120天内。
公司国际货运代理进出口业务的客户群体主要为国内
| 予不同的信用期间，一般为发票开具 | 外较为知名的光伏生产企业、物流代理企业或上市公司 |
等，如CANADIAN SOLAR INTERNATIONL LIMITED、百运达国际货运代理（上海）有限公司、隆基绿能科技股份
正常，客户信誉情况良好。
| 有限公司、上海斯应德物流有限公司等，目前经营状况 | ||
| 豪车进口物流业务 |
一般为发票开具之日起90天以内。
公司豪车进口物流业务客户群体主要为豪车品牌贸易商等，目前经营状况正常，客户信誉情况良好。
| 产品销售业务 |
公司针对不同的客户有不同的结算账期，针对中国气象局及部队等客
款后发货的结算方式。
| 户，结算账期为发票开具后两年内。针对其他零星客户，公司采用预收账 | 公司产品销售业务的客户群体主要为中国气象局、各地大气探测技术保障中心、研究所、部队等，如中国气象 |
局上海物资管理处、青海省大气探测技术保障中心等，目前经营状况正常，客户信誉情况良好。
| 供应链业务 | 针对不同客户有不同的结算账期，一 |
般为货物交割后90天-180天内。
分。公司目前已停止运营供应链业务。
目前，公司供应链项目应收账款已全部逾期，并已针对不同项目进行单项坏账准备计提，相关坏账准备计提充
(三)
期后回款情况、客户逾期情况报告期内，公司期后回款及客户逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
应收账款余额 73,515.58
76,744.98
89,177.60
82,647.37
逾期应收账款金额
| 54,595.80 | 54,520.19 |
64,979.17
30,301.06
逾期比例 74.26%
71.04%
72.86%
36.66%
扣除按单项计提应收账款后的逾期比例
4.30%
4.18%
1.73%
0.44%
期后回款金额
| 16,953.67 | 23,602.91 | 22,487.39 | 33,385.02 |
期后回款比例 23.06%
30.75%
25.22%
40.39%
扣除按单项计提应收账款后的期后回款比例
76.77%
92.80%
87.36%
63.34%
注:2017年末、2018年末应收账款期后回款金额是指期后12个月的回款金额，2019年末和2020年3月末应收账款期后回款金额是指截至2020年8月10日的回款金额。
报告期内，公司逾期应收账款比例较高，主要原因为公司按单项计提坏账准备的应收账款余额较高，该部分应收账款主要由陆交中心开展供应链项目所形成，部分供应链项目陆续暴露风险，使得公司逾期应收账款的比例逐渐增加，公司已对该部分应收账款充分计提了坏账准备。扣除按单项计提坏账准备的应收账款后，报告期内公司应收账款逾期比例为0.44%、1.73%、4.18%和4.30%，相对较低。
报告期内，公司期后回款比例较低，主要原因也是受陆交中心供应链业务逾期应收账款影响。扣除按单项计提坏账准备的应收账款后，公司期后回款比例为
63.34%、87.36%、92.08%和76.77%，回款比例逐年提高。
(四)
预期信用损失估计的方法
根据公司坏账准备计提会计政策，对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司预期信用损失率是在历史数据基础上计算的历史信用损失率，并考虑前瞻性因素调整。同时，公司根据迁徙率模型计算截至2019年末应收账款需计提的坏账准备，并与按账龄组合需计提的坏账准备进行比较。
第一步：确定用于计算各账龄段迁徙率的历史数据
根据公司2015年至2019年年末应收账款余额数据计算各账龄段的历史迁徙率，其中，应收账款余额中采用个别认定法计提减值准备的部分予以剔除。
第二步：计算平均迁徙率
迁徙率是指上年末该账龄段余额至下年末仍未回收的金额占上年末该账龄余额的比重。根据历史数据计算得出各账龄段在2015年至2019年各年度迁徙率，在此基础上，算术平均计算得出2019年各账龄段平均迁徙率，具体如下：
| 账龄 | 2019平均迁移率 |
0-0.5年 5.85%（Y）
0.5-1年 4.17%（Z）
1-2年 42.16%（b）
2-3年 77.06%（c）
3-4年 26.16%（d）
4-5年 100.00%（e）
5年以上 100.00%（f）
第三步：根据迁徙率计算历史信用损失率
| 账龄 | 历史信用损失率 |
0-0.5年 0.02%（Y*Z*b*c*d*e*f）
0.5-1年 0.35%（Z*b*c*d*e*f）1-2年 8.50%（b*c*d*e*f）2-3年 20.16%（c*d*e*f）3-4年 26.16%（d*e*f）4-5年 100.00%（e*f）5年以上 100.00%（f）
第四步：以当前信息和前瞻性信息调整历史信用损失率公司基于当前可观察及考虑的前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映当前状况及未来状况的影响，为了在历史损失经验基础上反映前瞻性因素的影响，公司在历史信用损失率基础上提高5%，以计算预期损失率。
第五步：确定实际采用的预期信用损失率
| 账龄 | 计算的预期损失率 | 账龄分析法 坏账准备计提比例 | 实际采用的预期损失率 |
0-0.5年 0.02%
1.00%
1.00%
0.5-1年 0.37%
5.00%
5.00%
1-2年 8.92%
30.00%
30.00%
2-3年 21.17%
50.00%
50.00%
3-4年 27.47%
100.00%
100.00%
4-5年 100.00%
100.00%
100.00%
5年以上 100.00%
100.00%
100.00%
基于谨慎性原则，公司在历史损失率基础上考虑前瞻性因素计算的预期损失率，与原账龄分析法坏账准备计提比例进行比较，两者取高值作为实际采用的预期损失率，通过比较，考虑前瞻性因素的预期损失率未超过原账龄分析法下计提的坏账准备，为保持数据的一惯性，公司选择账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率。
综上，公司预期信用损失的金额为预期信用损失率乘以应收款项余额。
(五)
结合业务模式、信用政策、同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款水平较高的原因
报告期内，公司应收账款及其占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 目 |
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31应收账款余额73,515.58 76,744.98 89,177.60 82,647.37 其中：按单项计提坏账准备的应收账款
51,432.07 51,310.69 63,437.29 29,941.28营业收入8,195.93 79,966.77 102,618.13 284,089.47应收账款占营业收入比例
896.98% 95.97% 86.90% 29.09%扣除按单项计提坏账准备后的应收账款占营业收入比例
269.44% 31.81% 25.08% 18.55%报告期内，公司营业收入主要来源于物流服务、产品销售及供应链业务。报告期内该三项收入合计占公司主营业务收入的比例分别为65.49%、98.00%、
98.34%和100.00%。
公司应收账款余额水平较高主要系子公司陆交中心供应链业务产生的逾期应收账款，该部分应收账款主要体现在按单项计提坏账准备的应收账款中，扣除按单项计提坏账准备后的应收账款占营业收入比例分别为18.55%、25.08%、
31.81%和269.44%。陆交中心自2018年逐渐关停供应链业务，并在2018年底完
全停止供应链业务，同时，公司已按照企业会计准则的规定对逾期应收账款计提坏账准备。
（1）物流服务业务
公司物流服务业务主要包括国际货运代理进出口业务和豪车进口物流业务。
国际货运代理进出口主要业务模式为向国际和国内班轮航运公司等承运人采购运力，并接受直接客户或同行客户的委托，从发货人处提取货物，并安排货物国内运输及进出口流转的全程服务，收取相应的服务费，在此模式下，客户的货物流转量与公司收入相挂钩。国际货运代理业务客户群体主要为国内外较为知名的光伏生产企业、物流代理企业或上市公司等，根据客户的信用状况给予30天-120天账期。
豪车进出口物流服务主要业务模式为向代理报关公司及代理运输公司进行委托，向公司的主要客户豪车在华销售公司提供车辆进口海关和入境相关的代理
报关服务，收取相应的港杂费、换单费、检测费和清关服务费用，同时向客户提供配套仓储服务、增值服务以及境内代理进口车辆的道路运输业务，收取相关的仓储费及道路运输费用。公司下属子公司世灏国际作为中国豪车进口物流一站式服务商，向进口汽车原厂提供进口商品车报关、仓储及物流运输服务，在世界顶级超豪华车和豪华车物流领域有长年的运营服务经验。豪车进出口物流服务客户群体主要为豪车品牌贸易商等，账期一般为90天以内。
（2）产品销售业务
公司产品销售业务主要由下属子公司长望科技（证券代码：835228）开展，从事气象科技业务，包括高空探测、地面探测的传感器、探测系统研究、生产及销售，主要产品包括数字探空仪等高空设备和自动气象站、土壤水分观测仪、风速仪、长期气候站、遥测雨量站等地面气象仪器等。产品销售业务客户群体主要为中国气象局、各地大气探测技术保障中心、研究所、部队等，如中国气象局上海物资管理处、江苏省无线电科学研究所有限公司、青海省大气探测技术保障中心等，针对中国气象局及部队等客户，结算账期为发票开具后两年内。针对其他零星客户，公司采用预收账款后发货的结算方式。
（3）供应链业务
供应链业务主要由子公司陆交中心开展，正常情况下，针对不同客户有不同的结算账期，一般为货物交割后90天-180天内。目前，公司供应链项目应收账款已全部逾期，报告期内的应收账款余额主要系供应链业务产生的逾期应收账款。
因陆交中心供应链业务出现重大风险，陆交中心已在2018年底完全停止供应链业务。目前，公司已采取法律途径，全力追讨逾期应收账款，主动采取各项应对处置措施，努力控制及化解应收账款逾期风险。
2、结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性和
坏账准备计提的充分性
（1）应收账款水平的合理性
报告期内，公司营业收入主要来源于物流服务，物流服务收入占营业收入的比例分别为40.27%、70.78%、89.62%和89.60%，因此，选取A股物流行业部分上市公司作为可比公司进行分析。
| 指标 | 公司 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
应收账款周转
率
长久物流 0.45
2.47
2.83
3.15
中创物流 1.87
8.26
9.00
9.55
飞力达 1.29
5.71
6.17
6.53
传化智联 2.43
13.97
12.41
16.20
| 平均 | 1.51 | 7.60 | 7.60 | 8.86 |
| 长江投资 | 0.23 | 2.07 | 1.97 | 4.14 |
公司的应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因包括：
1）报告期内，公司的应收账款中包括因陆交中心开展供应链项目所形成的应收账款。因陆交中心供应链项目出现重大风险事件，相关应收账款已全部逾期，公司已根据应收账款余额扣除抵押物或查封资产的评估价值及相关应付往来款项后，对其按单项计提坏账准备。截至2020年3月31日，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面价值为13,299.57万元，金额相对较大，导致公司总体应收账款水平较高，应收账款周转率较低。
2）公司子公司长发国际主要从事国际货运代理业务，下游客户主要为国内外较为知名的光伏生产企业，如CANADIAN SOLAR INTERNATIONL LIMITED、隆基绿能科技股份有限公司等，客户较为优质，但由于运输过程时间较长，所以相应的信用账期较长，导致公司应收账款周转率较低。
综上，公司应收账款水平较高主要是受陆交中心供应链项目影响及长发国际下游客户结算周期较长导致的，具有一定合理性。
（2）坏账准备计提的充分性
公司应收账款的坏账计提方法分为按单项计提坏账准备的应收账款及按组合计提坏账准备的应收账款，截至2020年3月31日，应收账款按坏账计提方法分类的情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 2020.3.31 | ||||||
按单项计提坏账准备的应收账款 51,432.07
69.96
38,132.50
74.14
13,299.57
按组合计提坏账准备的应收账款 22,083.50
30.04
1,340.37
6.07
20,743.13
| 合 计 | 73,515.58 | 100.00 | 39,472.87 | - | 34,042.71 |
1）按单项计提坏账准备的应收账款
截至2020年3月31日，公司按单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元，%
| 类 别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | 坏账准备计提的充分性 |
范顿供应链项目 17,544.83
11,007.83
62.74
6,537.00
考虑该项目用于抵押的49处房产于2019年12月31日评估值6,537.00万元
迅定供应链项目 16,473.60
| 后，坏账准备已充分计提。 | ||
11,616.85
70.52
4,856.75
考虑相关抵押物或查封资产于2019年12月31日的可回收价值662.48万元及公司应付或预收的迅定项目款项4,194.27万元后，坏账准备已充分计提。中信保项目 7,995.52
7,212.99
90.21
782.53
考虑截至2020年3月31日，公司应付或预收的中信保项目款项782.53万元
| 后，坏账准备已计提充分。 |
中能源供应链项目 5,539.84
5,539.84
100.00
-
已全额计提坏账准备。博瑞恩供应链项目 3,568.52
2,445.23
68.52
1,123.29
考虑公司享有质押权部分
资产的清算价值375.89万
元及公司应付博瑞恩项目
款项747.40万元后，坏账
准备计提已充分计提。上海易陆创物流服务有限公司
118.80
118.80
100.00
-
已全额计提坏账准备。上海傲凯物流有限公司 76.90
76.90
100.00
-
已全额计提坏账准备。海航冷链控股股份有限公司 55.30
55.30
100.00
-
已全额计提坏账准备。上海爱由供应链管理有限公司
31.10
31.10
100.00
-
已全额计提坏账准备。上海希鸣物流有限公司 21.64
21.64
100.00
-
已全额计提坏账准备。上海豪创国际货物运输代理有限公司
6.02
6.02
100.00
-
已全额计提坏账准备。
| 合 计 | 51,432.07 | 38,132.50 | - | 13,299.57 | - |
综上，公司按单项计提坏账准备的应收账款中，考虑各供应链项目抵押或查封资产价值及公司应付往来款项后，相关应收账款坏账准备已充分计提。
2）按组合计提坏账准备的应收账款
截至2020年3月31日，公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
1年以内
半年以内 18,317.07
82.94
183.07
1.00%
18,134.00
半年至一年 1,454.03
6.58
72.70
5.00%
1,381.33
1-2年
1,640.79
7.43
492.24
30.00%
1,148.55
2-3年
158.51
0.72
79.25
50.00%
79.26
3年以上 513.11
2.32
513.11
100.00%
0.00
| 小 计 | 22,083.50 | 100.00 | 1,340.37 | 6.07% | 20,743.13 |
公司按账龄组合计提坏账的应收账款的计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：
| 账龄 | 传化智联 | 长久物流 | 飞力达 | 中创物流 | 长江投资 |
1年以内
半年以内
6.00%
0.00%
5.00%
0.70%
1.00%
半年至一年 1.00%
5.00%
1-2年
20.00%
10.00%
20.00%
35.00%
30.00%
2-3年
40.00%
30.00%
50.00%
85.00%
50.00%
3年以上
3-4年
80.00%
50.00%
100.00%
100.00%
100.00%
4-5年 80.00%
5年以上 100.00%
100.00%
注：应收账款计提坏账准备比例为2019年度报告披露标准；
与同行业可比上市公司相比，公司按账龄组合计提坏账的比例不存在重大不一致性，应收账款坏账准备计提充分。
综上，公司按单项计提坏账准备的应收账款及按组合计提坏账准备的应收账款均已充分计提坏账准备。
三、
前十大应收交易对手方名称、应收账款形成原因、账龄、逾期追缴情况，坏账准备计提情况；
截至2020年3月31日，公司前十大应收交易对手方名称、形成原因、账龄、逾期追讨及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对手方 | 应收账款余额 | 坏账计提金额 | 账龄 | 逾期已追缴金额 | 形成原因 |
1 浙江迅定钢铁有限公司 16,473.60
11,616.85
2-3年 0
陆交中心供应链项目，现已逾
期，已充分计提坏账准备2 无锡能辉贸易有限公司 7,115.45
4,464.32
3年以上 0
陆交中心供应链项目，现已逾
期，已充分计提坏账准备3 无锡信望成商贸有限公司
5,707.81
3,581.15
3年以上 0 陆交中心供应链项目，现已逾
期，已充分计提坏账准备4 中能源电力燃料有限公司
4,501.90
4,501.90
2-3年 0
陆交中心供应链项目，现已逾
期，已充分计提坏账准备5 上海博瑞恩商业有限公司
3,556.03
2,436.67
3年以上 3.41
陆交中心供应链项目，现已逾
期，已充分计提坏账准备
张家港保税区泓丰博商贸
有限公司
2,781.18
2,781.18
3年以上 0
陆交中心供应链项目，现已逾
期，已充分计提坏账准备
CANADIAN SOLARINTERNATIONAL LIMITED
2,597.78
25.98
半年以内
未逾期
长发国际开展国际货代业务产
生的应收账款8 某豪车品牌M贸易公司 2,016.82
20.17
半年以内
未逾期
| 世灏国际开展进口车运输、仓储 |
业务产生的应收账款
SHUNTERTRADING&DEVELOPMENTCORPORATION
1,934.35
1,729.55
1-2年 0
中信保供应链项目，已全部逾
期，已充分计提坏账准备
HANGHINGLOONGCO.,LTD
1,890.96
1,690.76
1-2年 0
中信保供应链项目，已全部逾
期，已充分计提坏账准备
| 合计 | 48,575.87 | 32,848.52 | - | 3.41 | - |
关于公司前十大应收交易对手方名称、应收账款形成原因等情况已在《尽职调查报告》之“第七章 财务与会计调查”之“五、主要资产情况分析”之“（三）应收账款”之“3、应收账款客户分析”部分补充披露。
四、
应收账款较高的情况是否对生产经营产生重大不利影响
公司应收账款余额水平较高主要系子公司陆交中心供应链业务产生的逾期应收账款，陆交中心在2018年底完全停止供应链业务，目前公司已采取法律途径全力追讨逾期应收账款，努力控制及存量化解应收账款逾期风险。
公司应收账款较高的情况不会对公司后续生产经营产生重大不利影响，主要原因如下：
1、公司按单项计提坏账准备的应收账款主要由陆交中心供应链项目形成，
该部分应收账款已充分计提坏账准备，公司已组织人力物力积极追讨逾期应收账款，预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
2、根据公司历史损失率、迁徙率、前瞻性信息等计算的预期信用损失率均
低于实际执行的预期信用损失率。公司业务正常运营产生的应收账款已按执行的预期信用损失率充分计提应收账款坏账准备，该部分应收账款风险可控，预期不会对公司的经营产生重大不利影响。
3、公司现有国际货运业务、豪车物流业务及气象科技业务的主要下游客户
均较为优质，该部分客户信用账期相对较长，但客户信誉较好，预计应收账款的回收不存在重大风险。
五、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见保荐机构获得了报告期内发行人应收账款明细表，评估发行人坏账准备计提政策并复核了坏账准备计提金额；查询了报告期内主要客户销售合同及相关凭证，了解公司对主要客户的信用政策；查阅公司主要客户的回函情况，检查报告期内公司应收账款期后回款情况；查阅同行业可比公司年报等公开资料，并将应收账款水平及坏账计提比例与发行人进行了比较；了解发行人前十大应收账款形成原因及坏账计提情况。经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人应收账款水平较高，应收账款周转率低于同行业可比
公司，主要是由于：1）发行人子公司陆交中心供应链项目出现重大风险事件，相关应收账款全部逾期，导致公司按单项计提坏账准备的应收账款较高；2）公司物流业务下游客户较为优质，信用账期较长，导致应收账款周转率较低。该两部分主要原因导致公司的应收账款水平较高，具有一定合理性。
2、公司按单项计提坏账准备的应收账款已根据各项目抵押或查封资产价值
及应付往来款项的差额计提坏账准备，按组合计提坏账准备的应收账款计提比例与可比上市公司不存在重大不一致性。公司应收账款坏账准备计提充分。
3、公司应收账款较高的情况不会对未来的生产经营产生重大不利影响。
(二)
会计师核查意见会计师获得了报告期内发行人应收账款明细表，评估发行人坏账准备计提政策并复核了坏账准备计提金额；查询了报告期内主要客户销售合同及相关凭证，了解公司对主要客户的信用政策；查阅公司主要客户的回函情况，检查报告期内公司应收账款期后回款情况；查阅同行业可比公司年报等公开资料，并将应收账
款水平及坏账计提比例与发行人进行了比较；了解发行人前十大应收账款形成原因及坏账计提情况。经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款水平较高，应收账款周转率低于同行业可比
公司，主要是由于：1）发行人子公司陆交中心供应链项目出现重大风险事件，相关应收账款全部逾期，导致公司按单项计提坏账准备的应收账款较高；2）公司物流业务下游客户较为优质，信用账期较长，导致应收账款周转率较低。该两部分主要原因导致公司的应收账款水平较高，具有一定合理性。
2、公司按单项计提坏账准备的应收账款已根据各项目抵押物或查封资产的
评估价值及应付往来款项充分计提了坏账准备，按组合计提坏账准备的应收账款计提比例与可比上市公司不存在重大不一致性。公司已充分计提应收账款坏账准备。
3、公司应收账款较高的情况不会对未来的生产经营产生重大不利影响。
问题9
9.根据申请文件, 母公司最近一期其他应收款2.38亿元。
请申请人补充说明：（1）报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分；是否存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形。请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见。
回复：
一、
报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
(一)
报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性报告期各期末，母公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
其他应收款余额 42,904.40
46,965.07
78,014.03
83,120.62
坏账准备 19,104.38
19,103.93
29,113.76
6,114.44
| 其他应收款账面价值 | 23,800.02 | 27,861.14 | 48,900.27 | 77,006.18 |
母公司其他应收款金额较大的主要原因包括：
（1）根据公司《资金集中管理暂行规定》，公司下属各子公司对外融资由公
司计划财务部统一负责，利用公司整体优势，统一与各银行商谈融资规模，从而降低资金使用成本，同时确保资金使用安全规范，控制资金管理风险，提升公司财务管理水平。因此，母公司通过统一向银行贷款并根据子公司运营发展的资金需求，统筹向子公司提供运营资金借款，导致合并范围内关联方往来金额较大。报告期内，母公司合并关联方款项分别为77,393.15万元，72,286.56万元、37,902.11万元、33,803.81万元，占当期其他应收款的比例分别为93.11%、
92.66%、80.70%和78.79%，是造成母公司其他应收款金额较大的主要原因。
（2）公司向上海长凯信息技术有限公司及上海鹰强电子科技有限公司提供
往来借款，上述往来款项属于历史原因形成，账龄较长，且已全额计提坏账准备。
（3）因舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）作为公司下属子公司世灏
国际的业绩承诺人，因2019年度未完成业绩承诺需向公司支付业绩补偿款，导致母公司2019年末及2020年3月末应收业绩补偿款3,335.49万元。
(二)
其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景报告期各期末，母公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
合并关联方款项 33,803.81
37,902.11
72,286.56
77,393.15
往来款 5,763.10
5,727.47
5,727.47
5,727.47
业绩承诺补偿款 3,335.49
3,335.49
-
-
员工备用金 2.00
-
-
-
| 合计 | 42,904.40 | 46,965.07 | 78,014.03 | 83,120.62 |
母公司其他应收款主要由合并关联方款项、往来款及业绩承诺补偿款构成。
1、合并关联方款项
合并关联方款项主要系公司向子公司提供的运营资金。公司作为上市公司，对银行贷款等融资议价存在一定的优势，可以以较低成本从银行等渠道获得融资，因此，根据公司资金管理相关制度，下属公司筹资活动由公司计划财务部统一管理，各子公司生产经营活动中需借用资金的，由子公司向计划财务部提出书面借款申请，经计划财务部、公司经营班子等审批后，由公司统一向子公司提供经营资金借款。报告期各期末，合并关联方款项具体明细情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
上海陆上货运交易中心有限公司
23,892.50
27,393.87
58,861.18
64,245.05
上海长发国际货运有限公司 400.00
1,099.98
3,200.00
3,200.00
安庆长投矿业有限公司 8,474.61
8,371.56
7,951.67
7,607.02
上海长发货运有限公司 1,036.70
1,036.70
2,273.70
2,273.70
上海长利资产经营有限公司 -
-
-
67.38
| 合计 | 33,803.81 | 37,902.11 | 72,286.56 | 77,393.15 |
报告期各期末，公司合并关联方款项账面余额分别为77,393.15万元、72,286.56万元、37,902.11万元和33,803.81万元，其中主要是对陆交中心的往来款。2019年末，公司合并关联方款项较2018年末同比下降47.57%，主要系陆交中心处置房屋建筑物等资产，公司收回部分往来款项所致。
2、往来款
报告期各期末，公司往来款明细情况如下：
单位：万元
| 对手方名称 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
上海长凯信息技术有限公司 5,325.97
5,325.97
5,325.97
5,325.97
上海鹰强电子科技有限公司 310.00
310.00
310.00
310.00
重庆长发交通实业有限公司 60.85
60.85
60.85
60.85
上海恒华实业有限公司 15.83
15.83
15.83
15.83
常州宝德精密仪器有限公司 9.02
9.02
9.02
9.02
苏州长发商厦有限责任公司 5.80
5.80
5.80
5.80
上海长江联合金属交易中心有限公司
11.73
-
-
-
上海东方大厦物业管理有限公司 2.00
-
-
-
国浩律师（上海）事务所 21.90
-
-
-
| 合计 | 5,763.10 | 5,727.47 | 5,727.47 | 5,727.47 |
母公司其他应收款中的往来款主要由上海长凯信息技术有限公司和上海鹰强电子科技有限公司的往来款项构成，该部分往来款账龄较长，形成原因如下：
上海长凯信息技术有限公司（以下简称“长凯信息”）原系公司控股子公司，其他应收款项为公司持有其股权期间向其提供借款所形成。2006年公司已将其持有的长凯信息全部股权转让给上海奕泰信息科技有限公司，截至2006年底长凯信息与公司不再构成关联方关系，且该股权受让方与公司不存在关联关系。因长凯信息未按约定履行还款义务，公司自2006年起计提坏账准备，并在2009年对其尚未偿还的5,325.97万元全额计提了坏账准备。
上海鹰强电子科技有限公司（以下简称“鹰强电子”）的其他应收款系长凯信息转让给公司以冲抵债务形成，鹰强电子与公司不构成关联关系。公司上述债权已经2009年5月13日奉贤区人民法院《民事判决书》确认。截至2012年末，公司仅收到50万元，因此，公司在2012年全额计提坏账准备310万元并继续向法院申请强制执行公司对鹰强电子享有的债权。
3、业绩承诺补偿款
2018年7月11日，公司、长誉资产与孔令菊、舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山晟笙投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于<上海世灏国际物流有限公司之投资协议>之补充协议》，孔令菊不可撤销地向公司和长誉资产承诺，世灏国际2018年度将实现净利润不低于人民币5,500万元，2019年度将实现净利润不低于人民币6,600万元，2020年度将实现不低于人民币7,900万元。如任一年度世灏国际未实现承诺的净利润，公司和长誉资产有权要求孔令菊及舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）按照补充协议约定提供相应的股权或现金补偿。
截至2019年末，世灏国际累计业绩完成数为9,596.82万元，累计业绩承诺数12,100万元，累计未完成业绩2,503.18万元，根据协议约定的计算方法，2019年舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）应支付公司业绩承诺补偿款为
3,335.49万元。因公司尚需向舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）支付剩余股权转让款人民币6,662.50万元，截至2020年6月末，世灏国际2019年的业绩承诺补偿款已从股权转让款中抵扣。综上所述，母公司其他应收款较大主要原因系内部资金管理制度、应收业绩补偿款及历史往来款等因素，具有其合理性。
二、
是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形母公司合并关联方往来款项系公司根据内部资金管理制度为合并范围内子公司正常生产经营活动提供运营资金借款形成。往来款主要系因历史原因形成的对长凯信息和鹰强电子往来款，且长凯信息及长凯信息股权受让方上海奕泰信息科技有限公司、鹰强电子与公司均不存在关联关系。业绩承诺补偿款系根据世灏国际股权收购协议应收业绩承诺方舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）的款项。
综上所述，除向合并范围内子公司提供运营资金借款外，公司不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，也不存在关联方非经营性资金占用情形。
三、
结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分；是否存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形
(一)
结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分
截至2020年3月末，母公司其他应收款前五名对手方情况如下：
单位：万元
| 对手方名称 | 款项性质 | 期末余额及账龄情况 | 期末余额占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |||||
| 半年以内 | 半年至1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |||||
上海陆上货运交易中心有限公司
关联方往来款
12,362.41
| 317.92 |
-
11,212.17
-
23,892.50
55.69%
13,376.46
55.99%
安庆长投矿业有限公司
关联方往
来款
| 103.05 |
419.89
347.40
7,604.27
-
8,474.61
19.75%
-
0.00%
上海长凯信息技术有限公司
往来款-
-
-
-
5,325.97
5,325.97
12.41%
5,325.97
100.00%
舟山晟膳投资管业绩承诺3,335.49
-
-
-
-
3,335.49
7.77%
-
0.00%
合伙）
补偿款上海长发货运有限公司
关联方往来款
-
| 理合伙企业（有限 | ||
-
-
1,036.70
-
1,036.70
2.42%
-
0.00%
| 合计 | 3,756.46 | 12,782.29 | 347.40 | 19,853.15 | 5,325.97 | 42,065.27 | 98.04% | 18,702.43 | - |
截至2020年3月末，公司前五名其他应收款合计占其他应收款总额的比例为98.04%，是母公司其他应收款的主要组成部分。
1、上海陆上货运交易中心有限公司
陆交中心系公司子公司，在2019年已完全停止全部业务，目前无经营业务，主要是对风险事件产生的逾期应收账款进行催讨、诉讼、抵押物维护等善后工作。陆交中心已因风险事件严重资不抵债，故公司每半年按关联方往来款余额与其净资产以及其下属全资子公司五六云（上海）网络科技有限公司的未分配利润之和的差额计提减值准备。
报告期内，陆交中心的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
资产总额 16,695.90
20,595.30
45,410.84
90,880.84
负债总额 30,416.85
34,471.76
68,797.13
77,738.08
营业收入 0.27
2,768.63
18,612.19
134,792.07
净利润 -344.49
10,009.82
-36,525.95
-18,597.88
截至2020年3月末，公司应收陆交中心的往来款项余额为23,892.50万元，已计提坏账准备13,376.46万元，计提比例为55.99%，相关往来款的账龄均在三年以内。根据公司对陆交中心其他应收款坏账准备的计提方法，目前暂未发现需进一步计提坏账准备的迹象，后续公司将根据陆交中心对第三方的逾期应收账款后续催讨情况以及净资产变动情况确定是否进一步计提坏账准备。
2、安庆长投矿业有限公司
长投矿业系公司子公司，自2013年收购后，受铜价下跌的市场因素影响，改为矿山增储工作，目前增储工作已完成，正在进行扩产能工作，除日常矿山维护等日常工作外，无其他经营活动。
报告期内，长投矿业的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
资产总额 15,031.74
15,119.30
15,721.46
15,946.89
负债总额 9,447.74
9,353.51
8,934.32
8,552.35
营业收入 -
-
-
-
净利润 -181.79
-1,021.35
-607.39
-667.48
截至2020年3月末，公司应收长投矿业往来款余额为8,474.61万元，账龄均为3年以内。公司对长投矿业的其他应收款目前不存在需计提坏账准备的迹象，故不予个别认定计提坏账准备。
3、上海长凯信息技术有限公司
长凯信息原系公司控股子公司，该应收款项为公司持有其股权期间向其提供借款所形成。2006年公司已将其持有的长凯信息全部股权转让给上海奕泰信息科技有限公司，截至2006年底长凯信息与公司不再构成关联方关系，且该股权受让方与公司不存在关联关系。因长凯信息未按约定履行还款义务，公司自2006年起计提坏账准备，并在2009年对其尚未偿还的5,325.97万元全额计提了坏账准备。
根据工商查询信息，截至2020年3月末，长凯信息已被吊销营业执照。公司应收长凯信息往来款余额为5,325.97万元，账龄为3年以上，已全额计提坏账准备。
4、舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）
舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）系公司收购世灏国际股权的业绩承诺人，截至2019年末，累计业绩完成数为9,596.82万元，累计业绩承诺数12,100万元，累计未完成业绩2,503.18万元，根据协议约定的计算方法，2019年舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）应支付公司业绩补偿款3,335.49万元，该业绩承诺补偿款可在公司尚未支付的股权转让款中扣除。
截至2020年3月末，公司应收舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）业绩承诺补偿款3,335.49万元，账龄为半年以内，由于该业绩承诺补偿款可以在公司尚未支付的股权转让款中扣除，经个别认定，该款项不存在回收风险，不计提坏账准备。截至2020年6月末，该业绩承诺补偿款已从股权转让款中予以抵扣。
5、上海长发货运有限公司
长发货运系公司子公司，报告期内，长发货运的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
资产总额 4,061.94
4,150.26
5,123.89
4,112.92
负债总额 2,018.95
2,145.02
3,256.36
2,423.48
营业收入 149.99
537.80
563.72
343.68
净利润 37.75
137.71
178.08
99.01
截至2020年3月末，公司应收长发货运往来款余额为1,036.70万元，账龄为2-3年。长发货运目前运营正常，相关款项不存在回收风险，不予计提坏账准备。
综上所述，通过对其他应收款主要对手方的经营情况、账龄情况分析，结合款项性质、形成背景等，目前未发现需对其他应收款进一步计提坏账准备的迹象，相关坏账准备计提合理充分。
(二)
是否存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形
母公司对子公司陆交中心所计提的坏账准备13,376.46万元，在合并层面予以全额抵消。除此之外，不存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形。
四、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见
保荐机构查询了报告期内发行人母公司其他应收款的构成明细，了解其他应收款的形成原因及商业背景，评估其他应收款较大的原因及合理性；查询了发行人母公司与其他应收款对手方之间的关联方关系，结合其形成原因及商业背景，核查是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；了解了发行人母公司其他应收款对手方的经营业绩情况，其他应收款的坏账准备计提情况，评估相关款项是否存在回收风险，核查是否存在母公司计提的坏账准备是否在合并报表层面进行抵销的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人母公司的其他应收款主要由合并范围内关联方往来款项、往来款
及业绩承诺补偿款构成，形成原因包括内部资金管理制度、应收业绩补偿款及历史往来款挂账等因素，具有其合理性；
2、除向合并范围内子公司提供运营资金借款外，公司不存在拆借资金、委
托贷款等财务性投资，也不存在关联方非经营性资金占用情形；
3、截至2020年3月末，发行人母公司应收关联方陆交中心、应收非关联方
长凯信息、鹰强电子等款项，已根据对手方财务状况及回收可能性足额计提坏账准备，除此之外，发行人母公司其他应收款暂不存在回收风险，相关坏账准备充分计提。除公司对陆交中心所计提的坏账准备13,376.46万元在合并层面予以全额抵销外，不存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形。
(二)
会计师核查意见会计师查询了报告期内发行人母公司其他应收款的构成明细，了解其他应收款的形成原因及商业背景，评估其他应收款较大的原因及合理性；查询了发行人母公司与其他应收款对手方之间的关联方关系，结合其形成原因及商业背景，核查是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；了解了发行人母公司其他应收款对手方的经营业绩情况，其他应收款的坏账准备计提情况，评估相关款项是否存在回收风险，核查是否存在母公司计提的坏账准备是否在合并报表层面进行抵销的情形。
经核查，会计师认为：
1、发行人母公司的其他应收款主要由合并关联方往来、往来款及业绩承
诺补偿款构成，形成原因包括内部资金管理制度、应收业绩补偿款及历史往来款挂账等因素，具有其合理性；
2、除向合并范围内子公司提供运营资金借款外，发行人母公司不存在拆
借资金、委托贷款等财务性投资，也不存在关联方非经营性资金占用情形；
3、截至2020年3月末，发行人母公司应收关联方陆交中心、应收非关联
方长凯信息、鹰强电子等款项，已根据对手方财务状况及回收可能性足额计提坏账准备，除此之外，发行人母公司其他应收款暂不存在回收风险，相关坏账准备充分计提。除公司对陆交中心所计提的坏账准备13,376.46万元在合并层面予以全额抵销外，不存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情
形。
问题10
10.根据申请文件，母公司最近一期长期股权投资5.63亿元。
请申请人结合被投资企业经营情况，说明资产减值准备计提是否充分；说明减值测试过程和依据。
请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见。
回复：
一、
母公司最近一期长期股权投资构成情况
截至2020年3月末，母公司长期股权投资账面价值为56,286.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | |||
| 初始投资成本 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 67,402.83 | 67,402.83 | 19,672.00 | 47,730.83 |
上海长发国际货运有限公司 3,316.82
3,316.82
-
3,316.82
上海陆上货运交易中心有限公司 19,672.00
19,672.00
19,672.00
-
上海长发货运有限公司 1,497.60
1,497.60
-
1,497.60
上海长发联合货运代理有限公司 53.18
53.18
-
53.18
长江投资（香港）有限公司 2,150.69
2,150.69
-
2,150.69
上海世灝国际物流有限公司 26,650.00
26,650.00
-
26,650.00
上海长望气象科技有限公司 4,261.40
4,261.40
-
4,261.40
上海长利资产经营有限公司 5,001.14
5,001.14
-
5,001.14
安庆长投矿业有限公司 4,800.00
4,800.00
-
4,800.00
| 对联营、合营企业投资 | 39,890.30 | 8,555.66 | - | 8,555.66 |
上海易陆创物流服务有限公司 300.00
0.00
0.00
上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 3,000.00
3,545.07
-
3,545.07
上海长江振海股权投资基金管理有限公司 80.00
75.36
-
75.36
分宜长信资产管理有限公司 400.00
351.39
-
351.39
分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合30,000.00
34.15
-
34.15
伙）上海长江联合金属交易中心有限公司 2,000.00
268.97
-
268.97
杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙） 3,710.30
3,935.57
-
3,935.57
上海凤长军谷科技发展有限公司 400.00
345.15
-
345.15
| 合计 | 107,293.13 | 75,958.49 | 19,672.00 | 56,286.49 |
截至2020年3月末，公司对易陆创投资的账面余额和账面价值为0元，主要原因系易陆创为公司合营企业，采用权益法核算，易陆创发生超额亏损，公司投资成本已减记至0元。
二、
长期股权投资减值测试过程和依据
(一)
有关长期股权投资减值的会计政策
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资投资》《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在减值迹象。
若未识别出被投资企业存在减值迹象时，公司则无需对长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。
若识别出被投资企业存在减值迹象时，则需要进行减值测试，结合被投资企业经营情况、财务报表数据以及未来经营方向等情况，若减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(二)
公司相关长期股权投资的减值测试过程和依据
报告期内，公司识别出存在减值迹象的长期股权投资及减值测试情况如下：
1、上海陆上货运交易中心有限公司
截至2020年3月31日，公司对子公司陆交中心的长期股权投资账面余额为19,672.00万元，已全额计提减值准备19,672.00万元。
2018年末，陆交中心财务报表显示其净资产为负数，持续经营能力存在重大不确定性，被投资企业陆交中心已存在可能发生减值的迹象，公司按企业会计准则相关规定进行减值测试。陆交中心主要从事供应链项目、货物运输、陆上货物运输信息发布、物流仓储、房屋租赁等业务。2018年由于供应链业务陆续出现问题，应收账款追偿困难，共计提4.78亿元坏账准备，导致陆交中心的经营亏损远高于预期，净资产出现负数，持续经营存在重大不确定性。报告期内，陆交中心经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
资产总额 16,695.90
20,595.30
45,410.84
90,880.84
负债总额 30,416.85
34,471.76
68,797.13
77,738.08
营业收入 0.27
2,768.63
18,612.19
134,792.07
净利润 -344.49
10,009.82
-36,525.95
-18,597.88
陆交中心主要资产包括应收账款、固定资产、无形资产。截至2018年12月31日，应收账款、固定资产、无形资产合计余额为4.41亿元，占期末资产总额的
95.80%；短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款合计余额6.76亿元，占期
末负债总额的98.37%；账面净资产为-2.26亿元。同时，截至2018年11月，陆交中心全面停止了供应链业务，后续收入来源主要为商务中心的房屋租赁收入，该部分收入无法维持公司日常经营以及偿还大额借款。
综合上述情况，公司认为陆交中心长期股权投资的可收回金额为0元，因此，对陆交中心的长期股权投资19,672.00万元全额计提减值准备。
2、安庆长投矿业有限公司
截至2020年3月31日，公司的子公司安庆长投矿业有限公司（以下简称“长投矿业”）长期股权投资账面余额为4,800.00万元，未计提减值准备。
长投矿业是从事铜矿、金矿、银矿开采、选矿于一体的矿山企业。长投矿业现拥有两个采矿权和一个探矿权，分别是枞阳县牛头山铜矿采矿权和枞阳县和尚桥铜金采矿权及枞阳县和尚桥铜金矿探矿权。自2014年11月，因资源增储及扩产能原因，矿山尚未正式启动开采。
由于长投矿业前期一直处于勘探阶段，尚未能出矿并对外销售。因矿山没有
开采，所以未实现盈利。报告期内，长投矿业资产、负债情况及矿权维护费用如下：
单位：万元明细
2020.3.31/
年
| 1-3 |
月
2019
| .12.31/ 2019 |
年
| 2018.12.31/ 2018 |
年
| 2017.12.31/ 2017 |
年
资产总额 15,031.74 15,119.30 15,721.46 15,946.89负债总额
| 9,447.74 | 9,353.51 | 8,934.32 | 8,552.35 |
营业收入
净利润
| -181.79 | -1,021.35 | -607.39 | -667.48 |
由于长投矿业的行业特殊性，公司出于谨慎每年通过聘请具有证券、期货相关业务资格的第三方评估机构协助其了解权益价值。2017年度，公司聘请上海众华资产评估有限公司对长投矿业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安庆长投矿业有限公司以经营决策为目的涉及的股东全部权益价值的评估》（沪众评报字（2018）第0174号），根据评估报告，长投矿业截至2017年12月31日股东全部权益价值为11,555.62万元，按公司持股比例算享有的权益价值为6,933.37万元，较截至2017年12月31日公司对长投矿业投资的长期股权投资账面价值4,800.00万元相比较，长期股权投资未发生减值。
2018年度，公司聘请上海众华资产评估有限公司对长投矿业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安庆长投矿业有限公司以经营决策为目的涉及的股东全部权益价值的评估》（沪众评报字（2019）第0290号），根据评估报告，长投矿业截至2018年12月31日股东全部权益价值为9,188.34万元，按公司持股比例算享有的权益价值为5,513.00万元，较截至2018年12月31日公司对长投矿业投资的长期股权投资账面价值4,800.00万元相比较，长期股权投资未发生减值。
2019年度，公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对长投矿业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安庆长投矿业有限公司资产减值测试项目涉及的安庆长投矿业有限公司股东全部权益可收回金额》（中锋评报字（2020）第01021号），截至2019年12月31日，长投矿业股东全部权益价值为7,113.52万元，按公司持股比例计算享有的权益价值为4,268.11万元，低于截至2019年12月31日公司对长投矿业投资的长期股权投资账面价值4,800.00万元。
根据上述情况发行人对长投矿业长期股权投资价值继续分析，首先国家在生
态环境保护方面出台了相关有利政策（发改价格[2020]473号关于印发《关于促进砂石行业健康有序发展的指导意见》的通知），支持废石、尾矿综合利用，尾矿砂市场价格为20-30元/吨，按照矿山产量8万吨/年计算的尾矿砂年产量约为
7.9万吨，年收入约为158万元，此部分尾矿砂收入在中锋评估报告中未予考虑。
其次，截至2019年末长投矿业账面可弥补亏损额为2,450万元，未来可抵扣所得税额约600万元，中锋评估报告中未予考虑。由于长投矿业尚未正式经营开采，上述尾矿砂和可弥补亏损对长投矿业整体价值的正向影响，发行人认为截至2020年3月31日，长投矿业经营情况未发生变化，所以尚无需计提减值准备。
3、分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）
截至2020年3月31日，公司联营企业分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信汇智”）长期股权投资账面余额为34.15万元，其中长期股权投资的投资成本为30,000.00万元，累计损益调整为29,965.85万元。2016年11月，长信汇智作为劣后级委托人，与优先级委托人某商业银行一起投资于“长安信托?长信汇智定增集合资金信托计划”（简称“定增信托计划”），该定增信托计划的资金全部投资于“北信瑞丰基金百瑞23号资产管理计划”（简称“百瑞23号资管计划”），从而间接投资于A股定增市场。2016年12月至2017年7月期间，定增信托计划向百瑞23号资管计划累计注资约12.20亿元，参与了七家A股上市公司的定向增发股票投资，具体情况如下：
| 公司 | 代码 | 投资时间 | 认购价格（元/股） | 认购股数（股） | 投资成本(万元) | 截至2018.12.31 持股比例 |
浙数文化 SH.600633
2016/12/5
17.16
11,655,011
| 20,000.00 |
0.90%
内蒙一机 SH.600967
2016/12/20
13.22
4,907,008
| 6,487.06 |
0.27%
中兵红箭 SZ.000519
2016/12/23
12.13
16,490,948
| 20,003.52 |
1.18%
中油工程 SH.600339
2017/1/6 6.16
38,141,818
| 23,495.36 |
0.68%
中天科技 SH.600522
2017/1/20
9.62
12,474,012
| 12,000.00 |
0.32%
拓普集团 SH.601689
2017/5/3 30.52
9,829,619
| 30,000.00 |
1.35%
好莱客 SH.603898
2017/7/12
33.81
2,957,704
| 10,000.00 |
0.92%
总计 -
- -
-
| 121,985.94 |
-
长信汇智通过投资于定增信托计划而间接投资于7家上市公司的定向增发股票，持有的定增信托计划劣后级份额符合“可供出售金融资产”的定义，按“可
供出售金融资产”进行初始确认和后续计量，其公允价值变动计入其他综合收益。该可供出售金融资产的公允价值为定增信托计划的总体净值减去优先级委托人的出资额，即剩余归属于劣后级投资人长信汇智的部分。定增信托计划通过百瑞23号资管计划持有上市公司定向增发股票，定增信托计划的净值是基于上市公司股票的活跃市场报价并根据限售情况经过调整后确定的。该项可供出售金融资产自投资初始至2018年的公允价值变动情况如下：
单位：万元
| 日期 | 长信汇智基金出资于定增信托计划的本金 | 归属于长信汇智基金的定增信托计划劣后级份额的公允价值 | 损益 |
2016/12/31 39,867.13
39,852.00
-0.04%
2017/6/30 46,242.76
47,830.92
3.43%
2017/12/31 46,372.76
31,763.27
-31.50%
2018/6/30 46,372.76
2,126.82
-95.41%
2018/12/31 48,772.76
-
-100.00%
（1）长信汇智关于金融资产减值相关会计政策
根据《金融工具准则》第四十一条规定，“表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
……（八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；……”
对于“严重”及“非暂时性”，《金融工具准则》并未给出明确量化指标。长信汇智参考其他公司的普遍实践，制定如下会计政策：
“第五条 金融工具第五款金融资产减值
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
……8.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）；
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本；……”
（2）长信汇智可供出售金融资产减值情况
截至2017年12月31日，长信汇智持有的劣后级份额亏损幅度为31.5%，距离
跌破出资成本（2017年10月）的时间点不足一年，不满足计提减值准备的条件。截至2018年12月31日，劣后级份额的亏损幅度为100%，且在跌破出资成本（2017年10月）后超过一年公允价值未能恢复至成本以上，满足金融资产减值相关会计政策中对于“严重”和“非暂时性”的定义，因此长信汇智作出对劣后级份额全额计提减值准备的决定，即长信汇智全额计提了可供出售金融资产减值准备487,727,643.00元，并于2018年度确认资产减值损失487,727,643.00元。公司对长信汇智的长期股权投资，属于对联营公司的投资，以权益法核算，按投资比例59.06%确认对长信汇智长期股权投资的投资损失约2.88亿元，并计入2018年度的投资损失。
公司对长信汇智的长期股权投资采用权益法核算，初始投资成本30,000.00万元，通过权益调整累计调减长期股权投资账面价值29,965.85万元，未计提减值准备，截至2020年3月末，公司对长信汇智的长期股权投资账面价值34.15万元。
4、上海长江联合金属交易中心有限公司
截至2020年3月31日，公司联营企业上海长江联合金属交易中心有限公司（以下简称“金属交易中心”）长期股权投资账面余额为268.97万元，其中长期
股权投资的投资成本为2,000.00万元，累计损益调整为1,731.03万元。
根据《上海市商务委关于同意“上海长江联合金属交易中心项目建设方案”的批复》（沪商市场[2014]579号），2014年12月15日公司与南京长江发展股份有限公司（以下简称“南京长发”）、上海冉荣贵金属有限公司（以下简称“冉荣公司”及上海千圣贵金属有限公司（以下简称“千圣公司”）签订《投资协议书》，共同设立金属交易中心。金属交易中心主要从事为金属、化工产品、矿产品、煤炭的现货交易提供场所及相关配套服务。
经公司董事会审议通过，2015年2月13日公司与南京长发、冉荣公司、千圣公司签订《补充协议》，由冉荣公司作为经各方委托负责经营的股东，在经营承诺期内（2015年至2017年）向其他股东作出经营业绩和合法经营的保证，同时约定了经营承诺期内公司和南京长发的保底分红权和保底分红数额及经营业绩不达标的补偿条款。
2017年中国证监会对全国各类交易所开展清理整顿工作，并要求在6月30日完成清理整顿，统一进行验收。金属交易中心于2017年5月20日率先对原有
交易平台的部分商业模式进行整改及调整，停止原有商品交易功能。
2017年6月，金属交易中心整改完成后，多次向市商务委、清联办申请验收，截至目前，有关部门一直未就金属交易中心的整改结果进行验收，在这期间金属交易中心未能正常开展经营活动，却为保证经营场地的不变，保持投诉处理花费了大量维稳成本，一直持续亏损。受政策影响，报告期内金属交易中心的经营业绩逐年下降，导致公司的长期股权投资出现可能减值的迹象。报告期内，金属交易中心的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年 | 2018.12.31/ 2018年 | 2017.12.31/ 2017年 |
资产总额9,077.58
10,153.96
14,394.24
34,394.80
负债总额8,005.15
8,744.90
9,251.02
13,200.13
营业收入
0.00
0.22
4,837.28
234,832.22
净利润-336.64
-3,734.16
-4,168.92
1,865.97
公司已按持股比例将金属交易中心发生的亏损额在财务报表中确认了投资损失。截至2019年12月31日，金属交易中心净资产为1,409.06万元，所以长期股权投资未发生减值。
公司对金属交易中心的长期股权投资采用权益法核算，初始投资成本为2,000.00万元，通过权益调整累计调减长期股权投资账面价值1,731.03万元，未计提减值准备。截至2020年3月末，公司对金属交易中心长期股权投资账面价值
268.97万元。
三、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见
保荐机构了解发行人长期投资减值准备计提的审议程序，取得了发行人计提减值准备的书面报告等证明文件；借助发行人评估机构专家库中的估值专家的工作，评估了发行人计提长期投资减值准备所依据的资料、假设是否充分合理；检查了发行人是否已对可收回金额小于账面成本的投资项目计提减值准备，查验确认减值的依据，检查计提减值准备的方法和计算结果是否合理、恰当；适当关注期后事项，评价长期投资减值准备的合理性，是否存在明显计提不充分的情形。。
经核查，保荐机构认为，发行人对长期股权投资减值准备计提充分，发行人
报告期内对长期股权投资减值的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
(二)
会计师核查意见会计师了解了发行人长期股权投资减值准备计提的批准程序，取得了发行人计提减值准备的书面报告等证明文件；评价了发行人计提长期股权投资减值准备所依据的资料、假设是否充分合理；检查是否已对可收回金额小于账面成本的投资项目计提减值准备，查验确认减值的依据，检查计提减值准备的方法和计算结果是否合理、恰当；关注了期后事项，评价长期股权投资减值准备的合理性，是否存在明显计提不充分或计提秘密准备。经核查，会计师认为，发行人对长期股权投资减值准备的计提充分。就财务报表整体公允反映而言，发行人报告期内对长期股权投资减值的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题11根据申请文件,申请人当前银行贷款利率平均约5%，申请人向控股股东借款的年化利率为8%。
请申请人说明：（1）向控股股东借款的原因和必要性；（2）向控股股东借款利率的定价依据，是否具有合理性；（3）是否存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见。
回复：
一、
向控股股东借款的原因和必要性
报告期内，公司在2017年和2018年均未向控股股东长江联合集团借款，2019年向控股股东拆借资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拆借金额 | 拆借起始日 | 拆借到期日 | 利率 |
1 10,000.00
2019.2.22 2019.4.28 年化利率4.35%
2 3,000.00
2019.8.7 2019.8.19 年化利率8.00%3 7,000.00
2019.8.7 2019.12.3 年化利率8.00%4 10,000.00
2019.8.9 2019.12.3 年化利率8.00%5 5,000.00
2019.8.12 2019.12.3 年化利率8.00%
因公司2018年经营困难，财务状况恶化，偿债能力下降，特别是公司股票在2019年被实施退市风险警示后，公司传统银行融资渠道受到较大限制，公司面临资金紧张的流动性风险，为避免资金链断裂风险，公司通过向控股股东借款解决临时性的资金需求。2018年度，由于公司当年亏损-6.74亿元，截至2018年末，公司净资产仅为1.39亿元，资产负债率（母公司）高达94.14%，偿债能力较2017年末显著下滑，具体偿债能力指标如下：
项 目
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
归属于母公司所有者权
13,901.68
| 益（万元） |
72,523.17
资产负债率（母公司） 94.14%
53.63%
流动比率 0.59
0.98
速动比率 0.57
0.85
2019年1月31日，公司按信息披露相关规定披露《2018年年度业绩预亏公告》和《长江投资实业股份有限公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》。因公司财务状况恶化，偿债能力下降，公司传统银行融资渠道受到较大限制，部分银行降低了授信规模，公司资金压力很大。为支持公司持续经营发展的需要，避免集中偿还银行贷款导致的流动性风险，公司通过向控股股东借款缓解资金压力，有效避免了偿债风险可能导致对公司持续经营的其他不利影响。
二、
向控股股东借款利率的定价依据及合理性
（一）2019年2月控股股东向公司提供1亿元额度的财务资助
因公司财务状况恶化，偿债能力下降，建设银行上海浦东分行的1亿元借款即将到期，因还款时间紧，新增借款困难，公司向控股股东寻求融资支持。
单位：万元
| 贷款单位 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 借款 条件 | 利率% | 合同借款开始日期 | 合同还款 日期 | 实际归还日期 |
| 建设银行上海浦东分行 | 10,000 | - | 10,000 |
信用
4.35
| 2018/3/2 |
2019/3/1
2019/3/1
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。为满足偿还贷款时间要求，支持公司持续经营发展，控股股东同意以不高于中国人民银行同期贷款基准利率向公司提供人民币1亿元额度的财务资助。
经公司2019年2月21日召开的七届九次董事会议审议批准，控股股东以借款形式向公司提供人民币1亿元额度的财务资助，利率为4.35%，不高于中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限为三个月，实际支出的利息按资金进入公司指定账户之日和用款天数计算。公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。
2019年2月22日控股股东向公司临时提供了10,000万元借款。根据交易所关于关联交易披露和决策程序的豁免规定，控股股东本次向公司提供借款，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，可以豁免按照关联交易方式需经股东大会审议批准的程序，节省了审议时间，及时满足了公司资金需求。
（二）2019年8月控股股东向公司提供不超过4亿元借款额度
2019年8月，公司需到期归还的银行贷款约4.3亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 贷款单位 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 借款 条件 | 利率% | 合同借款开始日期 | 合同还款 日期 | 实际归还 日期 |
浦发银行闸北支行
| 3,000 | - | 3,000 |
信用 5.0025
2018/8/14
2019/8/13
2019/8/13
工商银行外滩支行
| 10,000 | - | 10,000 |
信用 4.7850
2018/8/15
2019/8/15
2019/8/9
| 建设银行上海浦东分行 | 10,000 | - | 10,000 |
信用 4.5675
2018/8/15
2019/8/14
2019/8/12
民生银行上海分行
| 10,000 | - | 10,000 |
信用 5.4000
2018/8/17
2019/8/16
2019/8/9
民生银行上海分行
| 10,000 | - | 10,000 |
信用 5.4000
2018/8/29
2019/8/28
2019/8/9
为避免集中偿还银行贷款导致的流动性风险，经公司独立董事事前认可，并经2019年4月28日召开的公司七届十一次董事会议及2018年年度股东大会审议批准，公司向控股股东长江联合集团申请流动资金借款额度，借款额度不超过人民币4亿元，借款期限不超过1年，借款利率在中国人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮，上浮利率不高于10%，实际支出的利息按资金进入公司指定账户之日和用款天数计算。
2019年8月，公司向控股股东借款4笔，合计2.5亿元，借款年化利率均为8%。上述4笔借款利率定价系基于公司当时的财务状况、双方的资金情况和各自的股东利益，以及对公司考核要求等综合因素，双方商定的结果。
公司控股股东长江联合集团为国有控股股份公司，其股东单位有219家，包括上海国有资产经营有限公司、交通银行股份有限公司、南京安居建设集团有限责任公司等央企、长江流域沿江地方国企、民企及自然人股东。一方面，长江联合集团在公司最困难的时候提供了资金支持，并为公司大多数银行借款提供了总额不超过8亿元担保额度的无偿担保；另一方面，长江联合集团也要考虑其众多央企、地方国企、民企等股东的利益。此外，长江联合集团也不希望公司过于依赖股东的资金支持，因此，综合考虑后适当提高了借款利率。
三、
不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形
（一）公司向控股股东借款履行了相关审议程序和信息披露要求
1、2019年2月向控股股东借款的审议和披露情况
经公司独立董事发表事前认可意见后，2019年2月21日公司七届九次董事会议审议通过了《关于长江投资公司接受控股股东财务资助的议案》，同意接受公司控股股东长江联合集团以借款形式向公司提供人民币1亿元额度的财务资助，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，借款期限为三个月，实际支出的利息按资金进入公司指定账户之日和用款天数计算。公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
2019年2月23日，公司披露了《公司七届九次董事会决议公告》《独立董事关于七届九次董事会有关事项的独立意见》及《关于接受控股股东财务资助的公告》。
2、2019年8月向控股股东借款的审议和披露情况
经公司独立董事发表事前认可意见后，2019年4月28日，公司七届十一次
董事会议审议通过了《关于长江投资公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东长江联合集团申请流动资金借款额度，借款额度不超过人民币4亿元，借款期限不超过1年，借款利率在中国人民银行同期贷款基准利率的基础上上浮，上浮利率不高于10%，实际支出的利息按资金进入公司指定账户之日和用款天数计算。关联董事回避表决。2019年4月30日，公司披露了《七届十一次董事会决议公告》《独立董事关于七届十一次董事会有关事项的独立意见》及《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于长江投资公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，控股股东回避表决。2019年6月22日公司披露了《2018年年度股东大会决议公告》。
（二）控股股东长期以来持续支持公司发展，不存在损害发行人和中小投
资者利益的情形公司为长江联合集团旗下唯一的上市平台，1997年11月由长江联合集团作为主发起人募集设立。公司承载了长江联合集团多年来的核心发展战略，也得到了长江联合集团多方面的持续支持。综上所述，公司向控股股东借款，系基于当时实际经营困难及面临的偿债风险，为避免资金链断裂可能导致对公司持续经营的其他不利影响，公司通过向控股股东借款解决临时性的资金困难，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
四、
中介机构核查意见
(一)
保荐机构核查意见保荐机构查阅发行人报告期内银行借款明细及提前还款情况、2018年年报，比较分析2017年和2018年财务状况变化情况，访谈发行人财务负责人和控股股东财务负责人；核查了发行人向控股股东借款的审批程序及信息披露文件；查阅控股股东向发行人借款的决策文件；经核查，保荐机构认为，发行人控股股东长江联合集团在发行人经营和融资最困难的时候提供了资金支持，考虑到当时发行人的财务状况、融资双方的资金
情况和自身股东利益，以及对发行人考核要求等综合考虑，双方协商形成了借款利率的定价结果，并履行了相应的审核程序和信息披露。基于以上因素，发行人向控股股东借款具备必要性，发行人向控股股东借款利率的定价具有合理性，履行了相应审议程序，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
(二)
会计师核查意见会计师查阅了发行人报告期内银行借款明细及提前还款情况、2018年年报，比较分析2017年和2018年财务状况变化情况，访谈了发行人财务负责人和控股股东财务负责人；核查了发行人向控股股东借款的审批程序及信息披露文件；查阅了控股股东向发行人借款的决策文件。
经核查，会计师认为，发行人控股股东长江联合集团在发行人经营和融资最困难的时候提供了资金支持，考虑到当时发行人的财务状况、融资双方的资金情况和自身股东利益，以及对发行人考核要求等综合考虑，双方协商形成了借款利率的定价结果，并履行了相应的审核程序和信息披露，基于以上因素，发行人向控股股东借款具备必要性，发行人向控股股东借款利率的定价具有合理性，履行了相应审议程序，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
问题12
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请说明报告期内使用自有资金委托理财的情况，是否存在使用或变相使用贷款资金购买理财产品的情形。请结合公司短期负债较高的情况、向控股股东高息借款的情况说明委托理财和财务性投资的原因和合理性，说明是否存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见。
回复：
一、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务情况本次非公开发行相关董事会决议日为2020年5月18日，董事会决议日前六个月至今（即2019年12月18日至今），公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
二、公司投资产业基金及其他类似基金的情况
依托服务长江经济带协同发展和长三角一体化的战略定位，报告期内，公司主要从事现代物流、气象科技及其他产业投资业务。截至2020年3月末，公司投资产业基金及其他类似基金情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持股（出资）比例 | 投资时间 | 投资目的 | 具体情况 | 是否属于财务性投资 |
分宜长信
351.39 40% 2016.7
拓展其他产业投资业务
分宜长信为私募基金管理人，注册资本1,000万元，主营业务为投资管理、资产管理
是
长信汇智
34.15 59.06% 2016.11
获取投资收益
长信汇智出资额50,800万元，主营业务为资产管理，工业、农业及服务业企业投资、投资管理
是
长誉资产
3,935.57
36.67% 2018.3
产业并购
长誉资产除持有世灏国际15%股权外，未投资其他企业；公司直接持有世灏国际50%股权
否
长江振海
75.36 40% 2013.12
拓展其他产业投资业务
长江振海注册资本1,000万元，实缴资本200万元，主营业务为股权投资基金管理，实业投资和商务咨询
是
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》相关规定，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
公司投资的长誉资产不属于财务性投资，具体原因如下：
公司持有长誉资产份额的目的是引导其他资金方为其并购世灏国际提供支持，不以获取长誉资产的投资收益为主要目的。目前，公司直接持有世灏国际50%股权，长誉资产除持有世灏国际15%股权外，未投资其他企业。
1、长誉资产基本情况
杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）
| 基金名称 |
| 住所 |
浙江省杭州市余杭区乔司街道汀兰街253号2幢141-145室
分宜长信资产管理有限公司
| 执行事务合伙人 |
| 出资额 |
45,000万元
2017年12月18日
| 成立日期 |
| 统一社会信用代码 |
91330110MA2AYUR25W
资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
| 经营范围 | 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务咨询、项 |
目策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
长誉资产为已备案的私募基金，备案时间为2018年4月25日，备案编号为SY8822，其基金管理人为分宜长信。
长誉资产的出资人及出资情况如下：
单位：万元
合伙人名称
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 分宜长信资产管理有限公司 |
货币
3.33%
| 1,500 | ||
| 长江投资 |
货币
36.67%
| 16,500 | ||
| 武汉璟 |
瑜呈祥股权投资中心（有限合伙） 货币
22.22%
| 10,000 | ||
| 杭州余杭产业基金有限公司 |
货币
12.22%
| 5,500 | ||
| 山金金控资本管理有限公司 |
货币
11.11%
| 5,000 | ||
| 杭州余杭金融控股集团有限公司 |
货币
5.56%
| 2,500 | ||
| 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 |
货币
4.44%
| 2,000 | ||
| 杭州余杭交通建设有限公司 |
货币
2.22%
| 1,000 | ||
| 新大洲控股股份有限公司 |
货币
1.11%
| 500 | ||
| 上海睿誉信息技术服务合伙企业（有限合伙） |
货币
1.11%
| 500 | |||
| 合计 | - | 45,000 | 100.00% |
2018年7月，长誉资产与公司共同投资世灏国际。首先，长誉资产对世灏国际增资5,330万元，取得世灏国际10%的股权；增资完成后，公司以26,650万元受让舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）持有的世灏国际50%股权，长
誉资产以2,665万元受让舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）持有的世灏国际5%股权。上述投资完成后，世灏国际的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 长江投资 |
555.56
50%
| 长誉资产 |
166.66
15%
| 舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙） |
288.89
26%
| 舟山晟笙投资管理合伙企业（有限合伙） |
100.00
9%
| 合计 | 1,111.11 | 100% |
2019年12月，经长誉资产全体合伙人一致同意，全体合伙人同比例减少实缴出资额，合计减资金额12,006.00万元。减资后，长誉资产实缴出资额为10,494.00万元，其中，公司实缴出资额为3,847.80万元，出资比例仍为36.67%，与减资前保持不变。通过本次减资，公司收回投资4,402.20万元，增强公司资金流动性，提高资金使用效率。
综上所述，除持有世灏国际15%股权外，长誉资产未投资其他企业，公司持有长誉资产份额的目的是引导其他资金方为其并购世灏国际提供支持，不以获取长誉资产的投资收益为主要目的。公司投资长誉资产不属于财务性投资。
三、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年3月末，公司不存在持有借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。其他投资具体情况如下：
（一）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
权益工具投资 11.03
12.30
-
-
业绩承诺补偿款 4,205.03
4,077.54
-
-
| 合 计 | 4,216.05 | 4,089.84 | - | - |
截至2020年3月末，公司交易性金融资产具体情况如下：
| 项 目 | 账面价值（万元） | 基本情况 | 是否属于财务性投资 |
权益工具投资 11.03
2015年公司取得的北京鹫峰科技开发股份有限公司（400010）法人股15万股，该公司总股数为13,500万股
是业绩承诺补偿款 4,205.03
公司收购世灏国际股权涉及的以后年度业绩承诺补偿款
否
| 财务性投资小计 | 11.03 | - | - |
截至2020年3月末，公司交易性金融资产中的4,205.03万元业务承诺补偿款主要系公司收购世灏国际股权涉及的以后年度业绩承诺补偿款。
根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量（2017修订）》规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2020年3月31日，根据世灏国际2020年度盈利预测，综合考虑业绩补偿义务人的信用风险、资金时间价值等因素，公司估计世灏国际2020年业绩补偿金额，按照自2019年1月1日起适用的新金融工具准则要求计入交易性金融资产。因此，上述业绩承诺补偿款不属于财务性投资。
（二）其他流动资产（原理财产品投资）
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
增值税留抵进项税额 330.41
294.48
255.45
598.22
预缴税费 0.67
48.28
70.59
92.19
银行理财产品 -
-
5,358.98
-
增值税待认证进项税额 25.97
20.82
-
-
房租 3.57
-
-
-
| 合 计 | 360.62 | 363.58 | 5,685.03 | 690.41 |
2018年末，公司其他流动资产中银行理财产品余额系子公司世灏国际以自有闲置资金购买并持有的5,358.98万元的银行理财产品（日积月累-乐享天天/中国银行）。
2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，按最新金融资产分类，理财产品调整为交易性金融资产列报。
公司的理财产品投资系为提高资金使用效率，合理降低财务费用而进行的现金管理，不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2020年3月末，公司长期股权投资账面价值8,555.66万元，具体情况如下：
| 被投资单位 | 账面价值（万元） | 持股（出资）比例 | 投资时间 | 投资目的 | 具体情况 | 是否属于财务性投资 |
长江小贷 3,545.07
30%
2012.3
获取投资收益
长江小贷注册资本为10,000万元，主要业务为办理各项小额贷款
是
金属交易
中心
268.97
40%
2015.12 -
金属交易中心实质上已停止业务，且现阶段按监管部门要求做好风险
属于基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，因而不属于财务性投资
否
凤长军谷 345.15
| 控制，短期内难以处置， | ||
40%
2018.5
拓展其他产业投资业
务
凤长军谷注册资本1,000万元，主营业务：
| 技术开发、咨询、服务， |
企业管理、咨询等
是
分宜长信 351.39
40%
2016.7
拓展其他产业投资业
务
分宜长信为私募基金管理人，注册资本1,000万元，主营业务为投资管理、资产管理
是
长信汇智 34.15
59.06%
2016.11
获取投资收益
长信汇智出资额50,800万元，主营业务为资产管理，工业、农业及服务业企业投资、投资管理
是
长誉资产 3,935.57
36.67%
2018.3
产业并
购
长誉资产除持有世灏国际15%股权外，未投资其他企业；公司直接持有世灏国际50%股权
否
长江振海 75.36
40%
2013.12
拓展其他产业投资业
务
长江振海注册资本1,000万元，实缴资本200万元，主营业务为股权投资基金管理，实业投资和商务咨询
是
长期股权投资合计
| 8,555.66 |
| 财务性投资小计 | 4,351.12 | - | - | - | - | - |
报告期内，公司曾持有类金融企业长江小贷30%的股权。为推动公司转型发展，不断优化资产结构，聚焦公司主业，进一步参与长江经济带和长三角一体化建设，2020年4月，公司拟对外转让其持有的长江小贷30%股权。经上海联合产权交易所公开挂牌，2020年6月4日，公司与长江资本签订《上海市产权交易合同》，并取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。2020年6月29日，上海市地方金融监督管理局出具《关于同意上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司股权变更的复函》【沪金监（2020）86号】，同意公司向长江资本转让长江小贷30%股权事宜。2020年7月1日，上述股权转让事宜办理完成工商变更登记手续。至此，公司不再持有类金融企业股权，也未从事类金融业务。
关于公司投资的长誉资产不属于财务性投资的具体分析详见本反馈回复问题12之“二、公司投资产业基金的情况”。
（四）其他权益工具投资
报告期各期末，公司其他权益工具情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 可供出售金融资产 |
-
-
| 231.30 | 89.60 |
其中：可供出售权益工具
| - | - |
231.30
89.60
| 其他权益工具投资 | 198.00 | 198.00 | - | - |
2017年末及2018年末，公司可供出售金融资产余额分别为89.60万元、
231.30万元，均为可供出售权益工具。
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，按最新金融资产分类，公司部分股权投资调整为其他权益工具投资、其他非流动金融资产列报，按公允价值计量。
2020年3月末，公司其他权益工具投资为198.00万元，系公司持有的上海关勒铭有限公司11%股权，属于财务性投资。
（五）其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他非流动金融资产 | 157.77 | 242.29 | - | - |
其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
157.77
242.29
-
-
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，按最新金融资产分类，公司部分股权投资调整为其他非流动金融资产列报，按公允价值计量，导致2019年末公司其他非流动金融资产增加为242.29万元。
2020年3月末，公司其他非流动金融资产为157.77万元。2009年9月，公司与上海振海投资有限公司签署《战略合作协议书》，共同投资建设上海市范围乃至周边城市的市政基础设施工程项目，上述投资属于基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，因而不属于财务性投资。
（六）财务性投资总额
截至2020年3月末，公司财务性投资包括交易性金融资产11.03万元、长期股权投资4,351.12万元和其他权益工具投资198.00万元，合计4,560.15万元。公司最近一期末归属于母公司净资产为18,896.78万元，公司持有的财务性投资金额占比约为24.13%，未超过30%，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
四、报告期内使用自有资金委托理财的情况
报告期内，公司及下属子公司世灏国际和长望科技为提高资金使用效率，增加资金收益，在保证正常经营所需流动资金的前提下，存在利用自有闲置资金购买短期理财产品的情况。资金来源为公司及下属子公司短期闲置自有资金。
1、母公司购买理财产品情况
报告期内，母公司在2017年资金相对宽松，存在使用闲置自有资金购买银行短期理财产品情况，2018年至今未再购买理财产品，2017年购买理财产品具体情况如下：
| 理财产品名称及经办银行 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 理财起始日 | 理财到期日 |
日增利S款/交通银行 保本浮动收益
| 10,000.00 | 2017/1/9 | 2017/3/28 |
日增利S款/交通银行 保本浮动收益
| 7,000.00 |
2017/3/21
| 2017/3/28 |
日增利S款/交通银行 保本浮动收益
| 5,000.00 |
2017/4/7
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 5,000.00 |
2017/4/11
| 2017/4/18 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 5,000.00 |
2017/4/28
| 2017/5/12 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 5,000.00 |
2017/5/12
| 2017/5/19 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 5,000.00 |
2017/5/18
| 2017/5/25 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 5,000.00 |
2017/5/23
| 2017/6/6 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 5,000.00 |
2017/5/26
| 17/6/6 |
日利盈/宁波银行 保本浮动收益
| 10,000.00 |
2017/6/7
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 2017/6/27 | |||
| 10,000.00 |
2017/7/5
日利盈/宁波银行 保本浮动收益
| 2017/7/12 | |||
| 6,500.00 |
2017/7/13
| 2017/7/31 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 3,500.00 |
2017/7/14
| 2017/7/28 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 10,000.00 |
2017/8/1
日利盈/宁波银行 保本浮动收益
| 2017/8/10 | |||
| 11,700.00 |
2017/8/11
| 2017/9/26 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 7,000.00 |
2017/9/5
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 2017/9/19 | |||
| 9,800.00 |
2017/9/13
| 2017/9/26 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 1,200.00 |
2017/9/13
| 2017/9/25 |
启盈理财2号/宁波银行 保本浮动收益
| 10,000.00 |
2017/10/11
| 2017/10/18 |
日利盈/宁波银行 保本浮动收益
10,0
| 00.00 |
2017/10/10
| 2017/11/1 |
日利盈/宁波银行 保本浮动收益
| 10,000.00 |
2017/10/20
| 2017/11/27 |
公司2018年8月收购世灏国际后，世灏国际在2018年9-12月、2019年度及2020年1-3月的购买理财产品情况如下：
世灏国际2018年9月-12月购买理财产品情况
单位：万元
| 理财产品名称及经办银行 | 产品类型 | 认购金额 | 理财起始日 | 赎回金额 | 理财到期日 |
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 500 |
2018/9/14
| 200 | |
2018/9/20
| 300 |
2018/9/30
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 1,000 |
2018/9/21
| 1,000 |
2018/9/30
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 2,000 |
2018/10/10
| 2,000 |
2018/10/31
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 2,000 |
2018/10/11
| 2,000 |
2018/10/31
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 1,330 |
2018/10/15
| 1,330 |
2018/10/31
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 500 |
2018/11/1
| 200 | |
2018/11/15
| 300 |
2018/11/19
| 日积月累 |
-乐享天天/中国银行
| 非保本浮动收益 | 5,330 |
2018/11/2
| 5,330 |
2019/1/2
-优先3号/兴业银行
| 金雪球 | 非保本浮动收益 | 410.00 |
2018/8/2
| -- |
--
-优先3号/兴业银行
| 金雪球 | 非保本浮动收益 | 900.00 |
2018/8/10
| -- |
--
-优先3号/兴业银行
| 金雪球 | 非保本浮动收益 |
2018/8/14
| .00 | -- |
--
-优先3号/兴业银行
| 金雪球 | 非保本浮动收益 | -- |
--
2018/9/4
| 300 | |||
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2018/9/25
| 400 | |||
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2018/9/29
| 310 | |||
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | 1,300 | 2018/10/10 | 1,300 | 2018/10/31 | |
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | 1,000 |
2018/11/1
| 500 |
2018/11/
| 23 | ||
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
| 500 | 2018/11/29 | ||
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | 600 |
2018/12/4
| 600 | 2018/12/27 |
单位：万元
| 理财产品名称及经办银行 | 产品类型 | 认购金额 | 理财起始日 | 赎回金额 | 理财到期日 |
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 5,000 |
2019/2/2
| 200 |
2019/2/18
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2019/2/22
| 200 |
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2019/2/28
| 4600 |
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 4,800 |
2019/3/21
| -- |
--日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2019/3/29
| 4,800 |
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 1,200 |
--
2019/4/4日积月累-日计划/中国银行
| -- | |||
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2019/4/11
| 100 |
日积月累-日计划/中国银行
| 非保本浮动收益 | 3,900 |
--
-
2019/4/12
| - | |||
| 日积月累 |
-乐享天天/中国银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2019/4/23
| 200 | |||
| 日积月累 |
-乐享天天/中国银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2019/5/27
| 3,330 | |||
| 日积月累 |
-乐享天天/中国银行
| 非保本浮动收益 | -- |
--
2019/8/9
| 1,470 | ||
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | 5,000 |
2019/1/15
| 5,000 |
2019/1/29
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | 2,000 |
2019/2/3
| 2,000 |
2019/2/19
| 金雪球 |
-优先3号/兴业银行
| 非保本浮动收益 | 1,000 |
2019/4/30
| 1,000 |
2019/7/16
| 结构性存款 |
/兴业银行 保本浮动收益
| 1,300 | 2019/10/25 | 1,300 |
2019/12/24
| 结构性存款 |
/浦发银行 保本保收益
2019/2/21
| 2,000 | 2,000 |
2019/5/22
| 利多多悦盈利 |
/浦发银行 保本保收益
2019/5/28
| 5,300 | 5,300 |
2019/8/26
| 财富班车 |
3号*90天/浦发银行
保本保收益
| 3,200 |
2019/9/17
| 3,200 |
2019/12/16
世灏国际2020年1-3月购买理财产品情况
单位：万元
| 理财产品名称及经办银行 | 产品类型 | 认购金额 | 理财起始日 | 赎回金额 | 理财到期日 |
| 中银保本理财（ |
CNYAQKF-63
保本保收益
| 天） | 3,000 |
2020/1/13
| 3,000 |
2020/3/16
| 智能通知存款 |
/兴业银行
| 智能通知存款 | 1,373 |
2020/1/22
| 1,373 |
2020/2/23
| 智能通知存款 |
/兴业银行
| 智能通知存款 | 59 |
2020/3/12
| 70 | |
2020/3/26
智能通知存款
/兴业银行
| 智能通知存款 | 智能通知存款 | 1 |
2020/3/21
| 智能通知存款 |
/兴业银行
| 智能通知存款 | 10 |
2020/3/25
3、公司子公司长望科技购买理财产品情况
报告期内，公司子公司长望科技购买理财产品情况如下：
单位：万元
| 理财产品名称及经办银行 | 产品类型 | 认购金额 | 理财起始日 | 赎回金额 | 理财到期日 |
| 鑫意理财 |
/上海农商银行 保本保收益
| 1,000 |
2017/7/5
2017/9/8自2018年开始，公司子公司长望科技将1,000万元用于投资国债逆回购，不间断的购买1天期的上证逆回购（204001）和1天期的深证逆回购（131810）。
综上所述，公司及下属子公司世灏国际和长望科技从提升自身资金使用效益角度出发，存在使用自有闲置资金购买了部分短期理财产品的情况，但不存在使用或变相使用贷款资金购买理财产品的情形。
1,000
五、结合公司短期负债较高的情况、向控股股东高息借款的情况说明委托
理财和财务性投资的原因和合理性，说明是否存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形
（一）公司短期负债较高的原因
报告期各期末，公司短期借款主要是母公司从银行取得的短期借款。公司母公司为控股型公司，母公司除了产业投资外本身并不从事具体经营业务。根据《长发集团长江投资实业股份有限公司资金集中管理暂行规定》，公司下属各子公司对外融资由公司计划财务部统一负责，利用公司整体优势，统一与各银行商谈融资规模，平衡公司流动资金借款与项目借款的比例，从而降低资金使用成本，同时确保资金使用安全规范，控制资金管理风险，提升公司财务管理水平。
报告期各期末，母公司向下属子公司借款余额情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 款项用途 |
长发国际 400.00
1,099.98
3,200.00
3,200.00
补充流动资金
长发货运 1,036.70
1,036.70
2,273.70
2,273.70
车辆牌照款长投矿业 8,474.61
8,371.56
7,951.67
7,607.02
增储勘探、补充
流动资金陆交中心 23,892.50
27,393.87
58,861.18
64,245.05
供应链项目流动
资金
| 合计 | 33,803.81 | 37,902.11 | 72,286.55 | 77,325.77 | - |
如本回复报告第11题所述，因公司2018年经营困难，财务状况恶化，偿债能力下降，特别是公司股票在2019年被实施退市风险警示后，传统银行融资渠道受到较大限制，公司面临资金紧张的流动性风险，为避免资金链断裂风险，公司通过向控股股东借款解决临时性的资金需求。
（三）公司委托理财及财务性投资不存在损害上市公司和中小投资者合法
权益的情形
截至2020年3月末，公司财务性投资合计4,560.15万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产的比例约为24.13%。公司大部分财务性投资在报告期之前形成，主要原因系母公司作为控股型公司，拟通过其他产业投资业务发掘新的增长点。依托聚焦服务长三角和长江经济带发展的战略目标，公司积极推进待售资产转让工作，盘活存量资产，对脱离公司整体战略发展目标的业务及资产进行有节奏的处置，截至2020年6月30日，公司已完成长江小贷30%股权对外转让工作。
报告期内，发行人及下属子公司世灏国际和长望科技为提高资金使用效率，增加资金收益，在保证正常经营所需流动资金的前提下，存在利用自有闲置资金购买短期理财产品的情况，但不存在使用或变相使用贷款资金或向控股股东高息借款用于购买理财产品的情形。
综上所述，发行人财务性投资或购买理财产品不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人财务性投资及类金融业务相关主体尽调资料、产业投资基金投资合同及收购世灏国际相关投资协议，对财务报告中涉及对外投资的科
目进行分析并向公司管理层及财务人员了解相关科目构成情况，查阅了发行人母公司及下属子公司购买理财产品明细情况及理财产品协议等。
经核查，保荐机构认为，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，未实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人最近一期末财务性投资合计4,560.15万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产的比例约为24.13%，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；报告期内，发行人及下属子公司存在利用自有闲置资金购买理财产品的情况，但不存在使用或变相使用贷款资金或向控股股东高息借款用于购买理财产品的情形；发行人财务性投资或购买理财产品不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（二）会计师核查意见
会计师取得了发行人财务性投资及类金融业务相关主体尽调资料、产业投资基金投资合同及收购世灏国际相关投资协议，对财务报告中涉及对外投资的科目进行分析并向公司管理层及财务人员了解相关科目构成情况，查阅了发行人母公司及下属子公司购买理财产品明细情况。
经核查，会计师认为，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，未实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人最近一期末财务性投资合计4,560.15万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产的比例约为24.13%，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；报告期内，发行人及下属子公司存在利用自有闲置资金购买理财产品的情况，但不存在使用或变相使用贷款资金或向控股股东高息借款用于购买理财产品的情形；发行人财务性投资或购买理财产品不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
问题13
13.请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请详细披
露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充
分计提资产减值准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及下属子公司作为被告或被申请人的未决诉讼或未决仲裁情况
截止本回复报告出具日，公司及下属子公司作为被告或被申请人、尚未了结的100万元以上的诉讼或仲裁情况如下：
| 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 案件进展情况 | 截止最近一期末计提预计负债情况 |
三信国际电器上海有限公司
世灏国际
租赁合同纠纷
266.93万元 申请复议中
已计提预计负债
173.50万元
（一）世灏国际与三信国际电器上海有限公司租赁合同纠纷进展情况
世灏国际与三信国际电器上海有限公司（以下简称“三信国际”）签订了《工业厂房租赁合同》，世灏国际承租三信国际位于浦东新区祝桥镇金闻路117号、128号处的工业厂房，租赁期限为2016年10月25日至2018年10月24日。后因租赁合同纠纷，2018年11月12日，三信国际向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令世灏国际返还租赁房屋及其附属设施、场地，支付房屋占用费至房屋实际返还之日，并承担案件的诉讼费用，诉讼标的暂计6,698,196.72元。
2019年3月29日，上海市浦东新区人民法院作出（2018）沪0115民初85854号《民事判决书》，判决世灏国际于判决生效之日起十日内向三信国际返还其位于上海市浦东新区祝桥镇金闻路117号、128号的房屋及其附属设施、场地，支付房屋使用费并承担案件受理费、保全费。
世灏国际不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。2019年7月29日，上海市第一中级人民法院出具（2019）沪01民终7594号《民事调解书》，世灏国际与三信国际达成协议，世灏国际于2019年8月6日前返还三信国际位于上海市浦东新区祝桥镇金闻路117号、128号的房屋及其附属设施、场地，并支付房屋使用费6,000,000元，一审、二审案件受理费、保全费均由世灏国际承担。因台风原因，世灏国际未能在2019年8月9日将租赁房屋交付，最终双方于2019年8月12日完成了房屋交接。
2019年9月26日，三信国际以房屋交还时间晚于调解书为由，向上海市浦东新区人民法院申请强制执行前述《民事调解书》的相关约定，强制执行因房屋延期交还而产生的差额付款金额2,669,299.06元。世灏国际银行存款中人民币2,705,892.05元因此被司法冻结。世灏国际于2019年11月11日向上海市浦东新区人民法院提交执行异议申请，2020年1月15日，法院驳回了执行异议申请。
世灏国际不服裁定，并于2020年1月23日向上海市第一中级人民法院提出复议申请，后因故于2020年4月28日撤回上述复议申请。2020年5月18日，世灏国际向上海市浦东新区人民法院提交执行异议申请书，请求对前述执行金额进行实质性审查并纠正。鉴于新冠疫情影响，相关申请文件邮寄送达法院立案庭，但尚未收到法院受理该申请的回复，目前正在等待上海市浦东新区人民法院受理。
（二）关于预计负债计提情况
根据公司预计负债相关会计政策，公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
结合案件代理律师意见及专家判断，世灏国际管理层对租赁合同纠纷结果做出估计：若法院最终判决结果不支持世灏国际异议，可能性50%，按执行标的全额266.93万元支付给对方；若双方同意进行调解，可能性30%，按执行标的50%支付给对方；若法院在复议时支持世灏国际异议，可能性20%，则无需支付对方任何款项。
截至2020年3月末，公司已根据预计负债相关会计政策，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认预计负债，即计提了预计负债173.50万元（计算公式为：266.93*100%*50%+266.93*50%*30%+0*20%）。
后续若因法院最终判决结果不支持世灏国际异议等原因，导致预计负债计提数与最终支付款项不一致，公司将按会计准则要求进行相应会计处理。
（三）补充披露情况
已在《尽职调查报告》之“第七章 财务与会计调查”之“六、主要债务情况分析”之“（十一）预计负债”部分补充披露如下：
结合案件代理律师意见及专家判断，世灏国际管理层对租赁合同纠纷结果做出估计：若法院最终判决结果不支持世灏国际异议，可能性50%，按执行标的全额266.93万元支付给对方；若双方同意进行调解，可能性30%，按执行标的50%支付给对方；若法院在复议时支持世灏国际异议，可能性20%，则无需支付对方任何款项。
截至2020年3月末，公司已根据预计负债相关会计政策，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认预计负债，即计提了预计负债173.50万元。
二、公司及下属子公司作为原告或申请人的未决诉讼或未决仲裁情况
截止本回复报告出具日，公司及下属子公司作为原告或申请人、尚未了结的100万元以上的诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 案件进展情况 | 截止最近一期末计提资产减值准备情况 |
陆交中心
中能源电力燃料有限公司
同纠纷
5,589.62万元(不包括未付款违约金和诉讼费)
二审尚未开庭
| 买卖合 |
应收账款已全额计提坏账准备共计5,539.84万元
陆交中心
浙江迅定钢铁有限公司、浙江迅汇科技有限公司、林新荣、林新华
纷
15,608.95万元（不包括资金占用费、诉讼费、保全费等费用），返还货值3,165.65万元
已判决，强制执行中
根据相关抵押及查封资产可回收价值
662.48万元、公司应
付迅定项目款项4,194.27万元，差额部分已全额计提坏账准备11,616.85万元；本案涉及存货账面余额2,689.40万元，已计提存货计提跌价准备2,689.40万元
陆交中心
范顿实业控股有限公司
合同纠
合同诈
骗纠纷
17,544.83万元
经侦侦查中，对相关房产进行司法查封
根据相关抵押资产评估值6,537万元，差额部分已全额计提坏账准备11,007.83万元
陆交中心
上海博瑞恩商业有限公司
合同诈买卖合
同纠纷
3,269.87
| 买卖合 | 万元（不 |
包含浮动服务费及违约金）
已判决，执行中
根据相关质押资产价值375.89万元及公司应付博瑞恩项目款项747.40万元，差额部分公司已全额计提
坏账准备2,445.23万元
陆交中心
中建一局集团第五建筑有限公司
（
| 铂羽公馆项 |
目）
446.19万元（不
包括资金占用费及诉讼费）
一审尚未判决
鉴于本案尚未判决，结合代理律师意见，公司根据应收账款坏账准备计提政策，该部分应收账款账龄为1-2年，按照30%的比例计提坏账准备，已计提坏账准备
133.86万元
陆交中心
中建一局集团第五建筑有限公司
买卖合同纠纷
（
| 饶商总部项 |
目）
240.05
万元（不
贴息费用及诉讼费）
一审尚未判决
| 包括资金占用费、 |
鉴于本案尚未判决，结合代理律师意见，公司根据应收账款坏账准备计提政策，该部分应收账款账龄为1-2年，按照30%的比例计提坏账准备，已计提坏账准备72.02万元
陆交中心
中国建筑一局（集团）有限公司
群项目）
319.03万元（不
贴息费用及诉讼费）
已仲裁立案，尚未裁决
鉴于本案尚未最终裁决，结合法律专家意见，公司根据应收账款坏账准备计提政策，该部分应收账款账龄为1-2年，按照30%的比例计提坏账准备，已计提坏账准备98.73万元
陆交中心
中国建筑一局（集团）有限公司
包括资金占用费、买卖合同纠纷（万达城万达
茂项目）
234.04万元（不
贴息费用及诉讼费）
已仲裁立案，尚未裁决
鉴于本案尚未最终裁决，结合法律专家意见，公司根据应收账款坏账准备计提政策，该部分应收账款账龄为1-2年，按照30%的比例计提坏账准备，已计提坏账准备74.48万元
包括资金占用费、
（一）陆交中心与中能源电力燃料有限公司买卖合同纠纷
1、基本情况
2017年11月7日与2017年12月20日，陆交中心与中能源电力燃料有限公司（以下简称“中能源电力”）分别签订了合同编号为2017LJG-ZNY-1107和2017LJS-ZNY-1220的《买卖合同》，后因中能源电力未能按照双方签订的《买卖合同》履约支付货款，2018年陆交中心向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求中能源电力支付货款55,896,200元、己付货款逾期违约金473,425元、未付货款违约金（以10,340,000元为基数，按照年24%的标准，自2018年3月25日起计算至实际付清货款之日止；以45,556,200元为基数，按照年24%的标准，自2018年2月8日起计算至实际付清货款之日止）、律师费损失200,000元及诉讼费。
2019年4月20日，北京市丰台区人民法院作出（2019）京0106民初7607号民事裁定将本案移送至北京市第二中级人民法院处理。2019年11月15日，北京市第二中级人民法院作出（2019）京02民初418号《民事判决书》，判决中能源电力在判决生效之日起十日内向陆交中心支付货款55,896,200元、违约金1,052,055元以及违约金（以25,556,200元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年2月8日起计付至款项实际付清止；以30,340,000元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年3月25日起计付至款项实际付清之日止）、律师费损失200,000元。
2019年12月24日，陆交中心收到中能源电力的《民事上诉状》，中能源电力对一审判决不服，已向北京市高级人民法院提起上诉。截至本回复报告出具日，本案二审尚未开庭。
2、资产减值准备计提情况
截至2020年3月末，公司对该案件涉及的应收账款已全额计提坏账准备共计5,539.84万元，相关坏账准备计提充分。
（二）陆交中心与浙江迅定钢铁有限公司等合同纠纷
1、基本情况
2018年11月26日，公司控股子公司陆交中心因与浙江迅定钢铁有限公司、浙江迅汇科技有限公司合同纠纷事项向上海第二中级人民法院提起诉讼，诉请解除与两被告签订的《供应链管理合作合同》（SCM-03）及其补充协议，两被告支付欠款156,089,485.50元，以及以该金额为基数按银行同期贷款基准利率上浮
50%，自起诉之日起至实际支付之日期间的利息，并要求两被告返还《库存对账确认单》中所列货物（带钢）共计8,000.582249吨（暂估货值31,656,526.50元）并承担本案诉讼费、保全费等费用。2018年12月12日，陆交中心申请追加浙江迅定钢铁有限公司、浙江迅汇科技有限公司的实际控制人林新荣、林新华为被告，并追加请求被告支付的供应链管理费用15,783,931.57元（暂计至2018年11月30日，实际请求金额以被告实际支付之日起为准计算），请求林新荣、林新华与原被告共同承担赔偿责任，四被告共同承担本案诉讼费、保全费等费用。
2020年2月28日，上海市第二中级人民法院作出（2018）沪02民初1198号《民事判决书》，判决陆交中心与浙江迅定钢铁有限公司、浙江迅汇科技有限公司签订的《供应链管理合作合同》（编号SCM-03）于2019年4月15日视为解除，被告浙江迅定钢铁有限公司、浙江迅汇科技有限公司自判决生效之日起十日内向陆交中心支付欠款人民币123,876,546.89元，并驳回陆交中心的其余诉讼请求。双方均放弃进行上诉。因对方未执行一审判决结果，2020年8月，该案件已进入强制执行阶段，强制执行案案号为（2020）沪02执991号。
2、资产减值准备计提情况
2020年2月28日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞业字（2020）第5011号《上海陆上货运交易中心有限公司因了解抵债资产可回收价值事宜涉及的浙江迅汇科技有限公司部分资产估值报告》，对浙江迅汇科技有限公司共145项抵押设备资产进行评估，截至2019年12月31日，该等抵债设备资产的可回收价值估值为609.10万元。此外，此案被告林新荣、林新华名下位于海南省三亚市的房产被查封，根据从三亚市不动产交易中心查询到的房调信息及网络查询到的相同位置类似房产司法拍卖成交价格，预计该房产的可变现净值为53.38万元，故本案抵押物及查封资产评估价值合计为662.48万元。
截至2020年3月31日，公司对迅定供应链项目应收账款账面余额为16,473.60万元，根据相关抵押及查封资产可回收价值662.48万元、公司应付迅定项目款项4,194.27万元，差额部分已全额计提坏账准备11,616.85万元；本案涉及存货账面余额2,689.40万元，已计提存货计提跌价准备2,689.40万元。
若后续本案相关抵押房产、查封资产如进一步贬值或可回收金额下降，公司
迅定供应链项目应收账款可能还需进一步计提坏账准备，从而影响公司未来业绩。已在《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（六）应收账款回收风险”部分披露相关风险。
（三）陆交中心与范顿实业控股有限公司合同诈骗纠纷
1、基本情况
2014年11月起，陆交中心与范顿实业控股有限公司（以下简称“范顿公司”）开展供应链合作业务，截至2017年12月31日，陆交中心应收无锡能辉贸易有限公司121,239,539.27元、无锡信望成商贸有限公司97,254,821.06元、张家港保税区泓丰博商贸有限公司47,388,232.86元、江阴信百溢商贸有限公司28,971,011.97元和南京趋势国际贸易有限公司1,963,428.62元，合计296,817,033.78元。上述各应收款由范顿公司对陆交中心提供不动产抵押。
由于上述各应收账款交易对方及范顿公司未按照还款计划履行还款义务，因此陆交中心于2017年11月13日向上海市公安局经侦总队报案，上海市经侦总队对范顿实业控股有限公司及实际控制人涉嫌合同诈骗展开了侦查，并对范顿实业控股有限公司所拥有的房地产进行司法查封。
2、资产减值准备计提情况
2020年2月28日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞业字（2020）第5004号《上海陆上货运交易中心有限公司了解范顿实业控股有限公司所拥有的无锡市金太湖国际城及无锡市新奇汇商贸有限公司所拥有的位于镇江市金山宝地商业广场房地产市场价值咨询报告》对本案涉及的49处抵押房产进行评估，截至2019年12月31日，范顿实业控股有限公司所拥有的无锡市金太湖国际城的房地产市场价值为57,260,000元，无锡市新奇汇商贸有限公司所拥有的位于镇江市金山宝地商业广场房地产市场价值为8,110,000元。
截至2020年3月31日，公司对范顿供应链项目应收账款账面余额为17,544.83万元，根据相关抵押资产评估值6,537万元，差额部分已全额计提坏账准备11,007.83万元。
若后续本案相关抵押房产进一步贬值或可回收金额下降，公司范顿供应链项目应收账款可能还需进一步计提坏账准备，从而影响公司未来业绩。公司已在《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”
之“（六）应收账款回收风险”部分披露相关风险。
（四）陆交中心与上海博瑞恩商业有限公司买卖合同纠纷
1、基本情况
2018年6月，陆交中心向上海市普陀区人民法院提起诉讼，诉称2017年初陆交中心与上海博瑞恩商业有限公司（以下简称“博瑞恩”）签订《融资代购协议》，陆交中心向博瑞恩赊销代购商品，博瑞恩通过东方购物平台进行销售，并向陆交中心支付货款和代购服务费。因博瑞恩拖欠陆交中心货款，且经多次催讨不予理会，陆交中心提请法院判令博瑞恩支付货款21,345,272.21元，支付浮动服务费979,873.5元（暂计至2018年6月10日），支付违约金13,344,948元（暂计至2018年6月10日）。
案件审理过程中，陆交中心清点核实博瑞恩库存货物合同价值为646,604.08元，因此向上海市普陀区人民法院递交了《变更诉讼请求申请书》，请求将诉请变更为判令博瑞恩支付货款32,698,668.13元，并相应调整了浮动服务费金额。
2019年9月3日，上海市普陀区人民法院作出（2018）沪0107民初13696号《民事判决书》，判令博瑞恩于判决生效之日起十日内向陆交中心支付货款人民币32,698,668.13元，并相应支付浮动服务费以及逾期付款违约金。该判决确认陆交中心对于涉案合同项下部分在其控制的监管仓库中的货物享有质押权，陆交中心有权采取平仓措施用于受偿。2020年2月21日，陆交中心向上海市普陀区人民法院申请强制执行，执行案号为（2020）沪0107执800号。
2、资产减值准备计提情况
2020年2月28日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字（2020）第1031号《上海陆上货运交易中心有限公司拟了解资产价值涉及的其享有质押权的部分资产清算价值评估报告》，截至2019年12月31日，陆交中心享有质押权部分资产的清算价值为3,758,883.27元。
截至2020年3月31日，公司对博瑞恩供应链项目应收账款账面余额为3,568.52万元，根据相关质押资产价值375.89万元及公司应付博瑞恩项目款项
747.40万元，差额部分公司已全额计提坏账准备2,445.23万元。
若后续本案相关质押资产价值发生贬值或可回收金额下降，公司博瑞恩供应链项目应收账款可能还需进一步计提坏账准备，从而影响公司未来业绩。公司已
在《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（六）应收账款回收风险”部分披露相关风险。
（五）陆交中心与中建一局集团第五建筑有限公司买卖合同纠纷（铂羽公
馆项目）
1、基本情况
2020年2月14日，陆交中心向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉称2017年陆交中心与中建一局集团第五建筑有限公司（以下简称“中建一局第五建筑”）签订《钢筋采购供货合同》，陆交中心于2017年11月至2018年2月期间共向中建一局第五建筑供货1,869.314吨。因中建一局第五建筑拖欠货款，陆交中心提请法院判令解除与中建一局第五建筑签订的《钢筋采购供货合同》，判令中建一局第五建筑支付欠付陆交中心的货款本金4,461,917.56元、资金占用费1,398,566.09元（暂计算至2019年12月31日）并承担诉讼费用。
2020年2月15日，北京市朝阳区人民法院接受了陆交中心的立案申请，案号为（2020）京0105民初18910号。截止本回复报告出具日，北京市朝阳区人民法院尚未作出判决。
2、资产减值准备计提情况
目前，陆交中心已委托律师及担保机构向北京市朝阳区人民法院申请诉讼财产保全。截至2020年3月31日，铂羽公馆项目应收账款账面余额446.19万元，鉴于本案尚未判决，结合代理律师意见以及被告的财务状况和还款能力，公司根据应收账款坏账准备计提政策，该部分应收账款账龄为1-2年，按照30%的比例计提坏账准备，已计提坏账准备133.86万元。
（六）陆交中心与中建一局集团第五建筑有限公司买卖合同纠纷（饶商总
部项目）
1、基本情况
2020年2月14日，陆交中心向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉称2017年陆交中心与中建一局第五建筑签订《钢筋采购供货合同》，陆交中心于2017年11月至2018年2月期间共向中建一局第五建筑供货3,900.979吨。因中建一局第五建筑拖欠货款，陆交中心提请法院判令解除与中建一局第五建筑签订的《钢筋采购供货合同》，判令中建一局第五建筑欠付陆交中心的货款本金
2,400,492.83元、资金占用费1,163,028.01元（暂计算至2019年12月31日）、贴息费用175,065.42元并承担诉讼费用。2020年2月15日，北京市朝阳区人民法院接受了陆交中心的立案申请，案号为（2020）京0105民初18914号。截止本回复报告出具日，北京市朝阳区人民法院尚未作出判决。
2、资产减值准备计提情况
目前，陆交中心委托律师及担保机构向北京市朝阳区人民法院申请诉讼财产保全。截至2020年3月31日，饶商总部项目应收账款账面余额240.05万元，鉴于本案尚未判决，结合代理律师意见以及被告的财务状况和还款能力，公司根据应收账款坏账准备计提政策，该部分应收账款账龄为1-2年，按照30%的比例计提坏账准备，已计提坏账准备72.02万元。
（七）陆交中心与中国建筑一局（集团）有限公司买卖合同纠纷（万达城
酒店群项目）
1、基本情况
2020年1月16日，陆交中心向上海仲裁委浦东国际仲裁中心递交《仲裁申请书》，称2018年1月，陆交中心与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）签订《钢筋供货合同》，陆交中心于2018年1月至2018年2月期间共向中建一局供货2,293.582吨。因中建一局拖延付款，陆交中心向上海仲裁委浦东国际仲裁中心递交仲裁申请，请求裁决解除与中建一局签订的《钢筋供货合同》，裁决中建一局向陆交中心支付货款本金3,190,255.82元、资金占用费共计607,337.31元（暂计算至2019年12月31日）、贴息费用185,743.6元、因本案支出的律师费15万元并承担本案的仲裁费用。
2020年1月16日，上海仲裁委员会接受了陆交中心的仲裁立案申请。截止本回复报告出具日，上海仲裁委员会尚未作出最终裁决。
2、资产减值准备计提情况
截至2020年3月31日，万达城酒店群项目应收账款账面余额329.11万元，鉴于本案尚未最终裁决，结合法律专家意见以及被申请人的财务状况和还款能力，公司根据应收账款坏账准备计提政策，该部分应收账款账龄为1-2年，按照30%的比例计提坏账准备，已计提坏账准备98.73万元。
（八）陆交中心与中国建筑一局（集团）有限公司买卖合同纠纷（万达城
万达茂项目）
1、基本情况
2020年1月16日，陆交中心向上海仲裁委浦东国际仲裁中心递交《仲裁申请书》，称2018年1月，陆交中心与中建一局签订《钢筋供货合同》，陆交中心于2018年1月至2018年2月期间共向中建一局供货3,701.029吨。因中建一局拖延付款，陆交中心向上海仲裁委浦东国际仲裁中心递交仲裁申请，请求裁决解除与中建一局签订的《钢筋供货合同》，裁决中建一局向陆交中心支付货款本金2,340,425.58元、资金占用费共计662,036.54元、贴息费用353,160.13元、因本案支出的律师费11万元并承担本案的仲裁费用。2020年1月16日，上海仲裁委员会接受了陆交中心的仲裁立案申请。截止本回复报告出具日，上海仲裁委员会尚未作出最终裁决。
2、资产减值准备计提情况
截至2020年3月31日，万达城万达茂项目应收账款账面余额248.26万元，鉴于本案尚未最终裁决，结合法律专家意见，公司根据应收账款坏账准备计提政策，该部分应收账款账龄为1-2年，按照30%的比例计提坏账准备，已计提坏账准备74.48万元。
（九）补充披露情况
已在《尽职调查报告》之“第七章 财务与会计调查”之“五、主要资产情况分析”之“（三）应收账款”之“2、应收账款结构分析”之“（1）按单项计提坏账准备的应收账款”部分补充披露如下：
截至2020年3月末，上述按单项计提坏账准备的应收账款，关于坏账准备计提充分性说明如下：
范顿供应链项目：公司对范顿供应链项目应收账款账面余额为17,544.83万元，根据相关抵押资产评估值6,537万元，差额部分已全额计提坏账准备11,007.83万元。
迅定供应链项目：公司对迅定供应链项目应收账款账面余额为16,473.60万元，根据相关抵押及查封资产可回收价值662.48万元、公司应付迅定项目款项4,194.27万元，差额部分已全额计提坏账准备11,616.85万元。
中能源供应链项目：公司对该项目涉及的应收账款已全额计提坏账准备共计5,539.84万元，相关坏账准备计提充分。博瑞恩供应链项目：公司对博瑞恩供应链项目应收账款账面余额为3,568.52万元，根据相关质押资产价值375.89万元及公司应付博瑞恩项目款项
747.40万元，差额部分公司已全额计提坏账准备2,445.23万元。
已在《尽职调查报告》之“第七章 财务与会计调查”之“五、主要资产情况分析”之“（七）存货”部分补充披露如下：
2018年末，发行人存货账面价值较上年末下降79.03%，主要系陆交中心供应链业务停止后存货减少，且迅定供应链项目发生风险导致委托加工物资出现回收风险，
涉及存货价值2,689.40万元，已全额计提2,689.40万元存货跌价准备。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人相关案件材料，了解了发行人目前尚未了结的重大未决诉讼、未决仲裁情况；取得并核查了相关案件抵押物或查封资产的权属证明及价值评估资料；检查了发行人对相关案件计提预计负债或资产减值损失的情况，评估计提的方法和计算结果是否合理、恰当，是否已对相关重大未决诉讼、未决仲裁充分计提预计负债或资产减值损失；关注了案件的期后进展情况，评估是否存在需进一步计提预计负债或资产减值损失的迹象。经核查，保荐机构认为，发行人存在未决诉讼、未决仲裁事项，发行人作为被告或被申请人的案件已结合案件代理律师意见及专家判断，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认预计负债，预计负债计提充分；发行人作为原告或申请人已根据相关案件进展情况、抵押、查封或质押资产情况，并结合相关专家意见以及被告或被申请人的财务状况和还款能力，计提坏账准备或存货减值准备，相关资产减值准备计提充分。
（二）会计师核查意见
会计师取得并查阅了发行人相关案件材料，了解了发行人目前尚未了结的重大未决诉讼、未决仲裁情况；取得并核查了相关案件抵押物或查封资产的权属证
明及价值评估资料；检查了发行人对相关案件计提预计负债或资产减值损失的情况，评估计提的方法和计算结果是否合理、恰当，是否已对相关重大未决诉讼、未决仲裁充分计提预计负债或资产减值损失；关注了案件的期后进展情况，评估是否存在需进一步计提预计负债或资产减值损失的迹象。经核查，会计师认为，发行人存在未决诉讼、未决仲裁事项，发行人作为被告或被申请人的案件已结合案件代理律师意见及专家判断，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认预计负债，预计负债计提充分；发行人作为原告或申请人已根据相关案件进展情况、抵押、查封或质押资产情况物价值，并结合相关专家意见，计提坏账准备或存货减值准备，相关资产减值准备计提充分。