长发集团长江投资实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：长发集团长江投资实业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST长投股票代码：600119
收购人名称：长三角投资（上海）有限公司收购人住所：上海市青浦区朱家角镇祥凝浜路16弄45号317室通讯地址：上海市新华路315号
签署日期：2020年 9月24日
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在长发集团长江投资实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长发集团长江投资实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指上海市国有资产监督管理委员会将上海国际集团有限公司下属上海国有资产经营有限公司所持长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%国有股权无偿划转给长三角投资（上海）有限公司，导致收购人间接取得长江经济联合发展(集团)股份有限公司持有的长发集团长江投资实业股份有限公司35.86%的股份（含长江联合集团控股子公司长江联合资本管理有限公司持有的上市公司0.22%股权）。
五、本次收购涉及的相关事项由划转双方依据上海市国有资产监督管理委员会《关于长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%股权无偿划拨的通知》（沪国资委产权【2020】162号）办理相关手续。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的情形，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人介绍 ...... 2
一、收购人基本情况 ...... 2
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 3
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 3
（一）收购人从事的主要业务 ...... 3
（二）收购人最近三年的财务状况 ...... 4
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 4
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 4
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ...... 5
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 ....... 5
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 5
第三节 收购目的及收购决定 ...... 6
一、收购目的 ...... 6
二、收购决定 ...... 6
（一）本次收购已履行的相关法律程序 ...... 6
三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 7
第四节 收购方式 ...... 8
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 8
二、本次收购的基本情况 ...... 9
三、被收购上市公司股权的权利限制情况 ...... 9
第五节 免于发出要约的情形 ...... 10
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 10
二、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 10
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 长发集团长江投资实业股份有限公司收购报告书 |
| 长三角投资公司、收购人 | 指 | 长三角投资（上海）有限公司 |
| ST长投、上市公司 | 指 | 长发集团长江投资实业股份有限公司 |
| 长江联合集团 | 指 | 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 |
| 上海国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 上海国资经营公司 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会将上海国际集团有限公司下属上海国有资产经营有限公司所持长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%国有产权无偿划转给长三角投资（上海）有限公司，长三角投资（上海）有限公司将持有长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%股权，从而间接持有长发集团长江投资实业股份有限公司35.86%的股份。 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：长三角投资（上海）有限公司注册地址：上海市青浦区朱家角镇祥凝浜路16弄45号317室法定代表人：池洪
注册资本：人民币 500,000 万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL7ABX7企业类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：食品经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区投资，实业投资、开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，科技企业孵化，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），资本管理，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，国内贸易（除专项审批外），货物进出口、技术进出口，货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，第一类医疗器械、第二类医疗器械、煤炭的销售，文化艺术交流策划，会展服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2020年7 月1 日至永久
股东：上海市国有资产监督管理委员会通讯地址：上海市新华路315号联系电话：021-62800565
二、收购人控股股东及实际控制人
长三角投资公司由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，接受上海市国资委的直接监管。
截至本报告出具之日，上海市国资委持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东、实际控制人，收购人股权控制关系如下：
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
长三角投资公司于2020年7月1日注册成立，以服务长三角一体化发展为主责主业，致力于打造成为专注于服务上海推动引领长三角高质量一体化发展的投资和投资服务平台，成为对接苏浙皖的合作平台、上海国企联合走出去的服务平台、示范区开发建设的实施平台，成为跨区域重大项目的投资建设者、产融合作投资的价值创造者、特色产业园区的开发商和运营服务商，代表上海参与长三角示范区建设，共同服务长三角一体化发展。长三角投资（上海）有限公司坚持践行“牢记使命、深化改革、守正创新、服务发展”的核心价值理念和“客户为根、员工为本、股东为要”的发展理念，以专业化、区域化、市场化、国际化为导向，通过选择一流合作伙伴、打造一流平台、提供一流服务、创造一流效益，放大合作带动效应，为区域合作共赢发展创造更大价值。
截至本报告书摘要签署日，除本次划入的长江联合集团外，长三角投资公司无全资、控股子公司。
| 上海市国有资产监督管理委员会 | |||||
| 100% | |||||
| 长三角投资（上海）有限公司 | |||||
（二）收购人最近三年的财务状况
长三角投资公司于2020年7月1日注册成立，为新设公司，无最近三年的财务状况数据。收购人的控股股东及实际控制人为上海市国资委，无财务数据。
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，长三角投资公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 出生年月 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区的居留权 |
| 1 | 池洪 | 1965 年 2月 | 党委书记、董事 长、法定代表人 | 中国 | 上海 | 无 |
| 2 | 桂恩亮 | 1971 年 3月 | 党委副书记、总裁、董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 3 | 戴建敏 | 1959 年10 月 | 外部董事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 4 | 施振兴 | 1964 年 1 月 | 党委副书记、纪委书记、监事 | 中国 | 上海 | 无 |
| 5 | 刘骏 | 1970 年 9 月 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 无 |
| 6 | 卢薪 | 1973 年 6 月 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 无 |
| 7 | 鲁国锋 | 1969 年 2月 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 无 |
| 8 | 黄国庆 | 1970 年 10 月 | 财务总监 | 中国 | 上海 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，除本次收购标的ST长投外，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是长三角投资公司在深化国有企业改革的大背景之下积极服务国家战略的经济行为。长三角投资公司是上海市委、市政府为更好服务长三角区域一体化发展等国家战略而成立的，为上海市国资委监管的国有独资企业。长三角投资公司以服务长三角一体化发展为主责主业，致力于打造成为专注于服务上海推动引领长三角高质量一体化发展的投资和投资服务平台，成为对接苏浙皖的合作平台、上海国企联合走出去的服务平台、示范区开发建设的实施平台，代表上海参与长三角示范区建设，共同服务长三角一体化发展。本次收购有利于贯通服务长三角高质量一体化发展和长江经济带协同发展两大国家战略，体现上海对接和服务这两大国家战略的“联动效应”“叠加效应”。本次收购完成后，长三角投资公司将通过长江联合集团间接持有ST长投35.86%的股权，成为ST长投的间接控股股东，实际控制人仍为上海市国资委。
二、收购决定
（一）本次收购已履行的相关法律程序
2020年7月10日，上海市国资委下发《关于长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%股权无偿划拨的通知》（沪国资委产权【2020】162号），将上海国际集团下属上海国资经营公司所持长江联合集团46.4759%股权无偿划转给长三角投资（上海）有限公司。
2020年8月31日，长三角投资公司董事会审议通过了《关于长江经济联合发展（集团）股份有限公司46.4759%股权无偿划转的议案》，根据上海市国资委通知要求抓紧办理产权变更等相关手续，确保各项工作平稳有序推进。
2020年9月24日，长三角投资公司与上海国资经营公司签订了《长三角投资（上海）有限公司与上海国有资产经营有限公司关于长江经济联合发展（集团）股份有限公司之国有股权无偿划转协议》。
三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
2020年6月5日，ST长投收到上海市国有资产监督管理委员会核发的《关于长发集团长江投资实业股份有限公司2020年非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕124号），原则同意长发集团长江投资实业股份有限公司董事会提出的向长江经济联合发展（集团）股份有限公司非公开发行不超过57,870,370股人民币普通股，募集资金总额不超过人民币25,000.00万元的方案。2020年6月9日，ST长投2019年年度股东大会审议通过公司非公开发行相关议案。2020年7月23日，ST长投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201912）。2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会对ST长投非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，ST长投本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。目前，ST长投尚未收到中国证监会的书面核准文件。截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人没有在未来12个月内继续增持ST长投的股份或者处置所拥有权益的ST长投股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，长三角投资公司未持有ST长投的股份。长江联合集团直接持有ST长投109,548,391股股份,占ST长投股份总数的35.64%；长江联合集团通过控股子公司长江联合资本管理有限公司间接持有ST长投680,000股股份,占ST长投股份总数的
0.22%。综上，长江联合集团直接或间接合计持有ST长投110,228,391股股份，合计占ST长投股份总数的35.86%。上海国际集团下属上海国资经营公司通过长江联合集团公司间接持有ST长投合计110,228,391股股份,合计占ST长投股份总数的35.86%。本次收购前，ST长投的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，ST长投的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
2020年7月10日，上海市国资委下发《关于长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%股权无偿划拨的通知》（沪国资委产权【2020】162号），将上海国际集团下属上海国资经营公司所持长江联合集团46.4759%股权划转至长三角投资公司。划转基准日为2019年12月31日。划转后，长江联合集团成为长三角投资公司的子公司。长三角投资公司间接持有ST长投35.86%的股份。
三、被收购上市公司股权的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的ST长投110,228,391股股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。
第五节 免于发出要约的情形
一、免于发出要约的事项及理由
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。根据上海市国资委2020年7月10日下发的《关于长江经济联合发展(集团)股份有限公司46.4759%股权无偿划拨的通知》（沪国资委产权【2020】162号），要求将上海国际集团下属上海国资经营公司所持的长江联合集团46.4759%国有股权无偿划转至长三角投资公司。本次国有股权无偿划转后，长三角投资公司成为ST长投的间接控股股东，间接持有ST长投35.86%的股份；ST长投的直接控股股东仍为长江联合集团，实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次收购事项符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的豁免情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体参见另行披露的法律意见书。