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郑州煤电2019年第一次临时股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2019-09-13

郑州煤电股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料

召开时间:2019年9月20日

郑州煤电股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议议程

一、审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况暨2019年上半年日常关联交易发生额和下半年预计发生额的议案》

二、投票表决

关于公司2018年度日常关联交易执行情况暨

2019年上半年日常关联交易发生额和

下半年预计发生额的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定,结合公司实际,现将公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度上半年日常关联交易实际发生额和下半年预计发生额报告如下:

一、2018年日常关联交易执行情况

单位:万元

注:关联方郑煤集团为郑州煤炭工业(集团)有限责任公司简称,下同

关联交易类别按产品或劳务等 进一步划分关联方2018年 预计金额2018年 实际发生金额
销售产品或商品电力郑煤集团110009118
销售产品或商品材料及设备郑煤集团及其关联方2000023432
提供劳务通讯服务等郑煤集团及其关联方25002512
出租资产设备租赁郑煤集团及其关联方22311951
出租房屋房屋租赁郑煤集团500300
提供服务餐饮住宿服务郑煤集团及其关联方300173
销售产品或商品原煤郑煤集团及其关联方1500016916
接受劳务修理、技术服务等劳务郑煤集团及其关联方156004715
购买商品电力郑煤集团135009915
接受劳务工程施工郑煤集团及其关联方2560027712
购买商品材料及设备郑煤集团及其关联方148756663
购买商品原煤郑煤集团及其关联方60004637
承租资产设备租赁郑煤集团500378
承租资产房屋租赁等郑煤集团800603
总计128406109025

二、2019年上半年日常关联交易实际发生及下半年预计发生金额情况

单位:万元

上述交易均为保证本公司及关联方正常生产经营进行的日常关联交易。2019年度预计金额较2018年实际发生金额增加49055万元,主要系本年度材料、设备、工程施工等项目预计交易金额增加所致。

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联方2019年 最新预计金额2019年 上半年实际发生金额2019年 下半年预计发生金额
销售产品或商品电力郑煤集团1000039476053
销售产品或商品材料及设备郑煤集团及其关联方330001788515115
提供劳务通讯服务等郑煤集团及其关联方600031022898
出租资产设备租赁郑煤集团及其关联方23007131587
出租房屋房屋租赁郑煤集团500105395
提供服务餐饮住宿服务郑煤集团及其关联方20069131
销售产品或商品原煤郑煤集团及其关联方250001006714933
接受劳务修理、技术服务等劳务郑煤集团及其关联方635012725078
购买商品电力郑煤集团1200046337367
接受劳务工程施工郑煤集团及其关联方400001166228338
购买商品材料及设备郑煤集团及其关联方16530104056125
购买商品原煤郑煤集团及其关联方500015003500
承租资产设备租赁郑煤集团400192208
承租资产房屋租赁等郑煤集团800173627
总计1580806572592355

三、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

企业名称郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
注册地址郑州市中原西路66号
主营业务煤炭生产(限分支机构凭许可证经营);煤炭销售(凭煤炭经营资格证经营,经营项目和有效期以资格证为准);铁路货运(本企业自营铁路货运);发电及输变电(限自用);设备租赁;通讯器材(不含无线);化工原料及产品(不含易燃易爆危险品);普通机械;水泥及耐火材料销售;技术服务,咨询服务;住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工(限分支机构经营)。
与本公司关系控股股东
法定代表人李崇
注册日期1996年1月8日
注册资本436,131.69万元人民币

(二)履约能力分析:该公司经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,对本公司形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价;如果有国家政府制定价格的,按国家政府制定的价格执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

(一)本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。

(二)通过该项关联交易,有助于本公司的产品及材料销售。交

易公允合理,没有损害公司利益,不影响公司运营的独立性。

六、关联交易协议签署情况

(一)2002年5月,经公司2001年度股东大会批准,公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》,对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定,在双方均无修订意向的前提下,每年自动顺延。

(二)2004年11月,根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况,与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》,对安全管理等有关交易事项进行了约定,并经公司2004年度股东大会批准。

(三)2008年10月,为了保持公司生产经营的连续性和稳定性,实现股东利益最大化,在原协议的基础上,根据公司与郑煤集团双方生产经营实际,对原《综合服务协议》进行了修订,并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定,协议符合公司实际,价格公允,不损害公司及其他股东利益。

(四)2012年5月11日,鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化,双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年12月26日,公司重组完成后,该协议正式生效。

(五)2015年4月17日,公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善,该事项已经公司六届十三次董事会审议通过,并提请公司股东大会表决通过后生效。 (六) 2018年3月29日,公司与郑煤集团续签《综合服务协议》,该事项已经公司七届十六次董事会审议通过,并提请股东大会表决通过后生效。

七、审议程序

(一)公司独立董事和审计委员会对此类关联交易事项进行了事前审核,发表了独立意见,同意提交董事会讨论。公司独立董事认为:

公司预计的关联交易是公司生产活动所必需,发挥了各自的资源、产品和成本优势,保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的,不会影响公司的独立性,所有交易均符合国家有关法律、法规的要求,没有损害公司及股东的利益。

(二)该议案已获公司八届二次董事会审议通过。鉴于郑煤集团为公司关联股东并与该项交易有利害关系,将回避对该议案的表决。

请审议。


  附件:公告原文
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