郑州煤电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
（2022年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责与权利相匹配的激励约束机制，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规以及公司章程，制定本办法。
第二条 本办法适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事和独立董事。
（二）监事，包括股东代表监事和职工代表监事。
（三）高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等董事会聘任的管理人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。
第四条 公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：
（一）坚持以岗定薪原则：薪酬与岗位价值、责任担当相结合，体现责权利的统一。
（二）坚持差异化激励约束原则：薪酬结果应真实反映董事、监事及高级管理人员的经营业绩、工作业绩，适度拉开差距。
（三）坚持与考核挂钩原则：董事、监事及高级管理人员的薪酬，责权利相匹配，体现年度和任期经营业绩考核结果。
第二章 薪酬构成及标准
第五条 公司非独立董事、监事及高级管理人员实行年薪制。薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成。
基本年薪是年度的基本报酬，根据公司非独立董事、监事及高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放；绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，考核后兑现；任期激励在任期届满后按有关考核结果发放任期激励薪酬。
第六条 独立董事实行年度津贴，标准为10万元人民币/年（税前），按月发放。按照《公司法》和公司章程相关规定履行职责（如出席公司董事会和股东大会等），所需的合
理费用由公司承担。
第七条 公司非独立董事、监事及高级管理人员的绩效年薪根据上级主管部门核定的标准和公司有关文件规定执行。绩效年薪按规定实行月度预支，年终按考核结果兑现。
第三章 薪酬支付
第八条 公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的支付按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东大会通过其任职决议之日的次月支付。
第九条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形，公司有权不予发放津贴或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被上海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因个人原因擅自离职且给公司造成不良影响，或被公司解除职务的；
（四）公司董事会、监事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，搜集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十四条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事
会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员薪酬的补充。
第五章 附 则
第十五条 本办法自股东大会通过之日起施行，股东大会授权董事会负责解释。
第十六条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第十七条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或公司章程的修改，修订本办法，报股东大会表决。