郑州煤电股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《郑州煤电股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构,主要负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，并向董事会报告。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数
并至少包括一名独立董事为专业会计人员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委员会委员资格的要求。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会的工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第六条之规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 审计委员会下设审计工作组，工作组办公室设在审计监督部，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建
议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会监督及指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变
更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。
审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事
会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。
第十七条 审计委员会应于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。
第十八条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供充分的支持。
第十九条 高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第二十条 审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。
审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此产生的合理费用由公司支付。
第四章 决策程序
第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的资料进行审查、评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条 审计委员会委员原则上应亲自出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以委托其他委员代为出席会议，但应向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应由委托人和受托人签名，并至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）授权委托书签署日期。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第二十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录和会议其他材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。
第六章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。
第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细
则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本细则经董事会审议通过之日起执行。第三十六条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。