江苏宏图高科技股份有限公司Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○二○年年度股东大会
会议资料
二○二一年五月
宏图高科2020年年度股东大会议程
一、会议时间：2021年5月25日（星期二）10:00
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号719号会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2021年5月19日（星期三）
五、会议登记时间：2021年5月20日（星期五）10:00～11:30， 14:00～16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案
1、《宏图高科2020年度财务决算报告》
2、《宏图高科2020年度利润分配预案》
3、《宏图高科2020年度报告及摘要》
4、《宏图高科2020年度董事会工作报告》
5、《宏图高科2020年度监事会工作报告》
6、《关于续聘公司2021年年审会计师事务所和内控审计机构的议案》
7、《关于计提资产减值准备的议案》
8、《关于预计2021年度为关联方提供担保额度的议案》
9、《关于2021年度申请银行授信额度的议案》
10、《关于预计2021年度为下属公司提供担保额度的议案》
11、《关于预计2021年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》
12、《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
12.01《选举李国龙先生为公司董事的议案》
12.02《选举冯世光先生为公司董事的议案》
12.03《选举邵静女士为公司董事的议案》
（五）独立董事向各位股东及股东代表宣读2020年度独立董事述职报告
（六）股东发言
（七）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人
（八）股东对各项议案进行表决
（九）统计现场表决和网络表决的结果
（十）监票人宣布表决结果
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）主持人宣布股东大会结束
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织与服务工作，协调相关事项的处理。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，保持会场安静，对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范围应与本次大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容须简明扼要，每位股东的发言时间原则上控制在10分钟以内，超出上述范围的，大会主持人有权予以提醒，股东若需进一步沟通也可在闭会后向公司董事会秘书咨询。
六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
江苏宏图高科技股份有限公司
股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东行使表决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，以其所持有的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意思表决。投票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、“弃权”表格中选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合此规则的表决票无效，统一按弃权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事代表以及本次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当场宣布表决结果。
议案一
宏图高科2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度主要财务指标完成情况如下：
（一）资产负债情况
2020年末公司资产总额为102.25亿元，同比减少16.59%；负债总额94.32亿元，同比增加2.4%；股东权益总额7.93亿元，同比减少73.99%。母公司资产总额为116.61亿元，同比减少2.61%，负债总额67.85亿元，同比增加2.25%，股东权益总额48.76亿元，同比减少8.66%。
公司资产总额、负债总额，主要内容如下：
资产负债表简表 单位：元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2020年末 | 2019年末 | 同比 | 2020年末 | 2019年末 | 同比 | |
| 资产总计 | 10,224,940,970.35 | 12,258,386,641.54 | -16.59% | 11,660,903,464.75 | 11,973,981,747.43 | -2.61% |
| 其中：货币资金 | 653,344,368.91 | 683,641,014.45 | -4.43% | 386,675,934.20 | 373,081,299.48 | 3.64% |
| 应收票据 | 1,593,433.89 | 7,152,700.00 | -77.72% | 1,593,433.89 | 7,000,000.00 | -77.24% |
| 应收账款 | 903,694,489.78 | 1,041,724,375.12 | -13.25% | 153,354,852.42 | 183,675,428.93 | -16.51% |
| 预付款项 | 3,374,204,592.40 | 3,396,466,113.57 | -0.66% | 4,417,032.71 | 3,140,173.08 | 40.66% |
| 存货 | 170,979,669.29 | 1,371,153,122.06 | -87.53% | 102,137,056.39 | 86,155,897.02 | 18.55% |
| 其他流动资产 | 6,188,607.50 | 6,735,382.43 | -8.12% | 1,564,863.28 | 279,711.11 | 459.46% |
| 交易性金融资产 | 2,764,276,319.46 | 3,225,565,355.26 | -14.30% | 2,764,276,319.46 | 3,225,565,355.26 | -14.30% |
| 固定资产 | 514,844,072.67 | 554,423,156.55 | -7.14% | 237,448,618.13 | 257,211,616.56 | -7.68% |
| 负债合计 | 9,432,223,523.16 | 9,211,099,172.66 | 2.40% | 6,784,894,047.83 | 6,635,508,674.47 | 2.25% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 407,154,905.01 | 2,621,329,772.22 | -84.47% | |||
| 所有者权益合计 | 792,717,447.19 | 3,047,287,468.88 | -73.99% | 4,876,009,416.92 | 5,338,473,072.96 | -8.66% |
2020年，公司实现营业收入22.32亿元，同比下降44.17%；实现利润总额-23.11亿元；实现归属母公司股东的净利润-22.15亿元；实现每股收益-1.91元。母公司实现营业收入6.2亿元，同比下降40.02%；营业成本5.28亿元，同比下降50.97%；实现净利润-4.62亿元。公司营业收入、成本费用、利润情况，主要内容如下：
利润表简表 单位：元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2020年 | 2019年 | 同比 | 2020年 | 2019年 | 同比 | |
| 营业总收入 | 2,231,660,294.83 | 3,997,161,585.09 | -44.17% | 620,681,248.54 | 1,034,860,979.69 | -40.02% |
| 其中：营业成本 | 2,052,975,873.16 | 4,915,205,251.82 | -58.23% | 527,561,011.42 | 1,076,037,225.95 | -50.97% |
| 销售费用 | 104,184,260.30 | 241,694,547.93 | -56.89% | 53,644,048.94 | 55,427,114.83 | -3.22% |
| 管理费用 | 100,523,030.90 | 163,843,691.05 | -38.65% | 32,916,224.37 | 32,304,291.67 | 1.89% |
| 财务费用 | 369,746,186.54 | 367,638,798.06 | 0.57% | 109,053,717.32 | 117,644,970.13 | -7.30% |
| 资产减值损失 | -1,194,362,659.35 | -611,583,489.57 | 95.29% | 23,000.00 | -30,600,185.62 | - |
| 加：投资收益 | 52,261,030.36 | 65,785,093.85 | -20.56% | 52,243,519.28 | 72,212,601.82 | -27.65% |
| 利润总额 | -2,310,589,369.82 | -2,650,285,058.84 | - | |||
| 净利润 | -2,253,976,735.01 | -2,738,832,816.97 | - | |||
| 其中：归属于母公司净利润 | -2,215,859,040.29 | -2,734,783,622.92 | - | |||
| 基本每股收益（元／股） | -1.91 | -2.36 | - | |||
| 稀释每股收益（元／股） | -1.91 | -2.36 | - | |||
议案二
宏图高科2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，2020年度可供分配利润为0。根据《公司章程》的有关规定，并考虑公司经营业绩现状、资金需求等各项因素，公司拟定的2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案三
宏图高科2020年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告及摘要已于 2021年4月29日披露，详情请参见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案四
宏图高科2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会依照法律、法规与《公司章程》的规定，从全体股东与公司利益出发，忠实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实公司发展战略，完善治理、规范运作，及时履行信息披露义务，保障了公司持续、稳定、健康发展。现将2020年工作情况报告如下：
一、2020年度董事会主要工作及召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议7次，审议通过了公司定期报告、利润分配、调整专业委员会委员、变更会计政策相关事项以及对外担保等事项。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉、尽责，积极推动了公司各项业务的发展。全年主要完成如下具体事项：
1、2020年2月28日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；
2、2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《宏图高科2019年度总裁工作报告》、《宏图高科2019年度财务决算报告》、《宏图高科2019年度利润分配预案》、《宏图高科2019年年度报告及摘要》、《宏图高科2019年度董事会工作报告》、《宏图高科2019年度审计委员会履职报告》、《宏图高科2019年度独立董事述职报告》、《宏图高科2019年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2020年年审会计师事务所和内控审计机构的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于预计2020年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于预计2020年度为关联方提供担保额度的议案》、《关于向银行申请2020年度综合授信的议案》、《关于预计2020年度为下属公司提供担保额度的议案》、《董事会关于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的议案》、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；
3、2020年4月29日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《宏图高科2020年第一季度报告及正文》；
4、2020年7月24日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
5、2020年8月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《宏图高科2020年半年度报告及摘要》、《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》；
6、2020年10月30日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《宏图高科2020年第三季度报告及正文》；
7、2020年11月30日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》；
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了3次股东大会（分别是：2020年第一次临时东大会、2019年年度股东大会、2020年第二次临时股东大会），董事会认真贯彻并执行了公司股东大会通过的定期报告、利润分配等各项决议。
三、董事会各委员会工作情况
1、董事会战略委员会履职情况
2020年，董事会战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出了个人专业意见。
2、董事会审计委员会履职情况（略）
董事会审计委员会履职情况详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图高科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司第八届董事会提名委员会审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案，提名程序合法合规，未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生，同意提名人对董事候选人的提名。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司第八届董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
四、2021年工作规划
2021年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，继续以信息披露为中心，以完善内部控制为基础，充分发挥董事会在公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司内控，提升公司规范运行水平。加强投资者关系管理工作，以保护投资者利益为重点，维护全体股东合法权益。推动公司合规经营，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案五
宏图高科2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定，依法行使职权，认真履行职责，监督公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，现将2020年工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020年公司监事会召开了5次会议，具体情况如下：
1、2020年2月28日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》；
2、2020年4月27日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《宏图高科2019年度财务决算报告》、《宏图高科2019年度利润分配预案》、《宏图高科2019年年度报告及摘要》、《宏图高科2019年度监事会工作报告》、《宏图高科2019年度内部控制自我评价报告》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于预计2020年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于预计2020年度为关联方提供担保额度的议案》、《关于<董事会关于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明>的意见》；
3、2020年4月29日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科2020年第一季度报告及正文》；
4、2020年8月28日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年半年度报告全文及摘要》；
5、2020年10月30日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科2020年第三季度报告及正文》；
二、监事会对2020年度相关事项的书面审核意见
1、公司依法运作及内部控制情况
2020年，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会决策程序的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职务情况以及公司内部控制制度等进行了有效监督。监事会认为公司董事会运作规范，决策程序合法，认真执行了股东大会的各项决议，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员履行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，出具了《公司2020年度内部控制自我评价报告》，该内控自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务制度、内控制度较完善，财务运作规范，财务报告无重大遗漏和虚假记载。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具是审计报告真实、客观地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，对该报告无异议。
3、对公司定期报告的书面审核意见
公司的2019年度报告、2020年度第一季度报告、2020半年度报告、2020年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与定期报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、计提资产减值准备情况
监事会审议了《关于计提资产减值准备的议案》, 认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意本次计提资产减值准备。
5、关联交易情况
报告期内，监事会对各项关联交易进行了监督和核查，认为：公司与关联方
之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，决策程序合法有效。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
三、2021年监事会工作要点
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠于职守、勤勉尽责，充分落实监督职能，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。同时，公司监事会成员将加强自身学习，提高履职能力，进一步促进公司规范运作，提高信息披露质量，维护公司及各位股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案六
关于续聘公司2021年年审会计师事务所和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年度拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“苏亚金诚”）为年审会计师事务所和内部控制审计机构，期限一年。公司董事会审计委员会已对苏亚金诚进行了审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质、能力和经验，能够满足公司审计工作的要求。同时，在2020年度财务报告审计和内控审计工作中，苏亚金诚诚实守信、勤勉尽责，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，较好地完成了各项审计工作。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任苏亚金诚为2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案七
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对2020年年末合并报表范围内的各项相关资产进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产计提减值准备合计147,878.49万元。本次计提资产减值准备事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。具体情况如下：
一、 计提资产减值准备的项目和金额
本次资产减值准备的资产项目主要为存货、固定资产及无形资产、应收账款、其他应收账款，计提资产减值准备共计147,878.49万元，具体明细如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 存货跌价准备 | 119,108.27 |
| 固定资产及无形资产减值准备 | 328.00 |
| 应收账款坏坏账准备 | 11,801.27 |
| 其他应收账款坏账准备 | 16,640.95 |
| 合计 | 147,878.49 |
快，造成库存跌价，通过对3C类库存的清查，公司对3C类库存计提存货跌价准备119,044.78万元。其他库存计提存货跌价准备63.49万元。
2、固定资产及无形资产减值准备计提依据及金额
2019年7月，根据中国人民银行网站公告的《2019年7月非银行支付机构<支付业务许可证>准予续展公示信息》，公司全资子公司天下支付申请的《支付业务许可证》不在准予续展名单中。截至目前，该业务板块处于停业整改中，未来是否能够持续经营存在不确定性。鉴于该公司目前状态，部分资产处于闲置状态，其实质上不能给公司带来经济利益，未来转让价值很小，故对相关的固定资产和无形资产计提减值准备。公司依据《企业会计准则》及其相关规定，年末对固定资产、无形资产进行清查和减值测试，共计提固定资产及无形资产减值损失328万元。
3、应收和其他应收账款坏账准备计提依据及金额
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
按照公司计提坏账准备的政策，公司对截至2020年12月31日存在减值迹象的应收账款及其他应收款进行了减值测试，对部分应收账款及其他应收款计提了坏账准备28,442.22万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备合计147,878.49万元，将减少2020年度净利润147,878.49万元。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案八
关于预计2021年度为关联方提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、本次担保的基本情况
本公司及其全资子公司宏图三胞2021年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺为本公司及全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。
1、本次2021年度预计对外担保额度具体分配为：为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保；为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保；剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度。
2、担保方式、担保期限及相关授权：上述担保的担保方式为连带责任保证，公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保（含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循环使用额度而累计发生的债务），单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为准。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权董事长负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、担保对象简介
1、鸿国集团
注册地为秦淮区中山东路18号31层，注册资本66,000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的
生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、黄金及其他贵金属制品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；教育信息咨询；早教信息咨询；教育软件及教育管理信息系统开发；组织、策划文化艺术交流活动（不含演出）；自有房屋租赁及物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2019年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产137,532.84万元，净资产84,261.64万元，资产负债率38.73%；2019年度实现销售收入49,825.44万元，利润总额-746.78万元。
截至2020年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产162,498.77万元，净资产82,159.77万元，资产负债率49.44%；2020年度实现销售547.46万元，利润总额-2,101.88万元。
2、鸿国文化
注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室，注册资本6,600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理及信息咨询；文化活动组织与策划；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；图书、期刊零售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：总资产70,629.46万元，净资产38,844.39万元，资产负债率45.00%；2019年度实现销售收入33,357.99万元，利润总额-691.60万元。
截至2020年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：总资产69,306.85万元，净资产37,415.80万元，资产负债率46.01%；2020年度实现销售收入18,256.83万元、利润总额-1,428.59万元。
3、美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：总资产101,377.41万元，净资产55,026.94万元，资产负债率45.72%；2019年度实现销
售收入53,317.16万元，利润总额-1,461.28万元。
截至2020年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：总资产99,614.73万元，净资产53,484.06万元，资产负债率46.31%；2020年度实现销售收入38,063.12万元，利润总额-1,542.87万元。
三、关联关系说明
1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系
鸿国集团的股东为ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISELIMITED、陈奕熙和南京梅肯斯姆企业管理有限公司，分别持有鸿国集团43.91%、
25.79％和30.3%的股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISELIMITED为鸿国集团第一大股东；鸿国集团持有鸿国文化100%的股权；陈奕熙持有BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENTHOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图
2、公司与其实际控制人的股权控制关系
公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告
日，三胞集团持有公司股份比例为21.45%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为
97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：
公司与实际控制人的股权结构图
3、关联关系
宏图三胞为本公司全资子公司，本次担保对象的实际控制人陈奕熙先生系公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述额度经董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际融资事项发生时再签订相关担保协议。担保期限内，鸿国集团及其子公司在担保额度内的担保融资事项，由公司董事会授权董事长审批、签署相关法律文书。在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时，鸿国集团及其子公司同时按照不低于融资额度签订反担保合同。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为16,575万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为46.67%；公司对控股子公司担保总额为331,750万元（担保实际发生余额为298,279.10万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为878.66%。本公司及控股子公
司均没有逾期担保。
六、董事会意见
公司及全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，同时，鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业也为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，有利于满足公司经营发展和融资需要。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，未损害上市公司利益，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
七、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议已审议通过本议案，该议案涉及的关联董事已回避表决；
3、本议案需提交2020年度股东大会审议，该议案涉及的关联股东需回避表决。
现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案九
关于2021年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司目前的生产经营等需要，公司2021年度拟向中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等19家银行申请不超过人民币55亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票、内保外债、保函、国内信用证、票据贴现、跨境风参等，具体明细如下：
| 银行名称 | 授信总额度（万元） |
| 建设银行 | 33,800 |
| 交通银行 | 5,550 |
| 农业银行 | 7,000 |
| 华夏银行 | 20,000 |
| 浦发银行 | 30,000 |
| 中国银行 | 50,000 |
| 恒丰银行 | 12,000 |
| 江苏银行 | 10,000 |
| 宁波银行 | 8,000 |
| 工商银行 | 20,000 |
| 渤海银行 | 63,329 |
| 南京银行 | 10,000 |
| 光大银行 | 20,000 |
| 苏州银行 | 10,000 |
| 徽商银行 | 20,000 |
| 嘉兴银行 | 18,000 |
| 常熟农商行 | 5,000 |
| 中信银行 | 200,000 |
| 招商银行 | 5,000 |
| 合 计 | 547,679 |
本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，操作方式包括但不限于新增融资、原有融资展期、借新还旧等，融资期限、利率等以签订的融资业务法律文本为准。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案十
关于预计2021年度为下属公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保额度预计
为满足下属公司日常经营资金需求和业务发展需要，公司同意为下属公司（合并报表范围内）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或融资提供担保，担保额度合计不超过33.2亿人民币（含已生效未到期的额度），主要为原有担保的展期、借新还旧或续保等，具体明细如下：
| 公司 | 融资机构 | 担保金额（万元） |
| 宏图三胞 | 浦发银行 | 8,000 |
| 江苏银行 | 11,000 | |
| 中国银行 | 9,250 | |
| 宁波银行 | 4,000 | |
| 天津银行 | 9,000 | |
| 建设银行 | 41,000 | |
| 民生银行 | 8,000 | |
| 徽商银行 | 20,000 | |
| 南京银行 | 7,000 | |
| 中原保理 | 25,000 | |
| 常嘉保理 | 10,000 | |
| 供应链 | 77,000 | |
| 上海宏三 | 交通银行 | 7,000 |
| 中信银行 | 5,500 | |
| 天津银行 | 3,000 | |
| 苏州宏三 | 中信银行 | 6,000 |
| 光大银行 | 17,000 |
| 渤海银行 | 3,000 | |
| 上海银行 | 3,000 | |
| 无锡宏三 | 光大银行 | 12,000 |
| 徐州宏三 | 徐州农商行 | 6,000 |
| 福建宏三 | 厦门银行 | 3,000 |
| 厦门农商行 | 5,000 | |
| 厦门宏三 | 厦门银行 | 1,000 |
| 浙江宏三 | 中信银行 | 12,000 |
| 光大银行 | 6,000 | |
| 江苏银行 | 3,000 | |
| 安徽宏三 | 中信银行 | 6,500 |
| 山东宏三 | 齐鲁银行 | 1,000 |
| 北京宏三 | 北京银行 | 2,500 |
| 合计 | 331,750 |
2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度，除上述情形外，其他子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）宏图三胞
注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人廖帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞100％的股权。
截至2020年12月31日，宏图三胞经审计的总资产546,690.17万元，净资产-274,096.99万元，资产负债率150.14%；2020年1-12月实现营业收入134,122.07万元，净利润-164,278.63万元。
（二）上海宏三
注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层，注册资本50,400万元，法定代表人廖帆。经营范围：算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试
销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品销售。公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100％股权。截至2020年12月31日，上海宏三经审计的总资产86,989.66万元，净资产28,336.96万元，资产负债率67.42%；2020年1-12月实现营业收入4,942.75万元，净利润-2,700.21万元。
（三）苏州宏三
注册地点为苏州市阊胥路418号，注册资本20,000万元，法定代表人廖帆。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售；文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。
公司全资子公司宏图三胞持有苏州宏三100％股权。
截至2020年12月31日，苏州宏三经审计的总资产61,900.97万元，净资产32,283.03万元，资产负债率47.85%；2020年1-12月实现营业收入883.28万元，净利润-1,204.00万元。
（四）无锡宏三
注册地点为无锡市滨湖区马山乐山新村40号，注册资本2,300万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新技术的研究与开发；计算机软硬件的技术开发、技术
咨询、技术服务及技术转让；通信及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收及发射装置)的研发、销售；计算机软硬件、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、珠宝首饰、工艺品、纺织、服装及家庭用品的销售；机电设备安装工程施工；计算机软硬件、电子产品的安装及维修；会议及展览服务；企业形象策划；组织策划文化艺术交流活动；庆典礼仪服务；面向成年人开展的培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训)；摄影摄像服务；无人机的技术开发及租赁服务（不含融资性租赁）；代办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务；以下限分支机构经营:
书报刊、电子出版物、音像制品的零售。
公司全资子公司宏图三胞持有无锡宏三100％股权。截至2020年12月31日，无锡宏三经审计的总资产18,306.60万元，净资产10,286.78万元，资产负债率43.81%；2020年1-12月实现营业收入0万元，净利润-319.33万元。
（五）徐州宏三
注册地点为南京市玄武区太平北路106号，负责人廖帆。经营范围：高新技术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；技术服务；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收、家电回收、代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；图书、报刊、音像制品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、租赁服务；承办展览展示；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工艺品销售；教育信息咨询、文化交流策划、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教学设备及软件销售。公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三100％股权。截至2020年12月31日，徐州宏三经审计的总资产47,420.47万元，净资产24,740.57万元，资产负债率47.83%；2020年1-12月实现营业收入197.44万元，净利润-722.12万元。
（六）福建宏三
注册地点为福建省福州市台江区工业路红庆里7号3层E227室，注册资本15,000万元，法定代表人廖帆。经营范围计算机应用软件、电子技术的研发；计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装；对外贸易；废旧物资回收(不含危险品)；第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售；摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行驾驶培训服务；机械设备租赁；会议及展览服务。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三91.82%股权。
截至2020年12月31日，福建宏三经审计的总资产36,640.22万元，净资产24,748.03万元，资产负债率32.46%；2020年1-12月实现营业收入1,369.29万元，净利润总额-310.71万元。
（七）厦门宏三
注册地点为厦门市思明区龙山南路251号之八205室A区640单元，注册资本1,300万元，法定代表人廖帆。经营范围：工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；摄影扩印服务；会议及展览服务；教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项)；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；数据处理和存储服务；软件开发；其他技术推广服务；第二类医疗器械批发；信息技术咨询服务；第二类医疗器械零售；其他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批发；家用电器批发；文具用品批发；第一类医疗器械批发；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；文具用品零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；音像制品零售；通信设备零售；百货零售；第三类医疗器械批发；其他综合零售；图书、报刊零售；电子出版物零售；第三类医疗器械零售；其他电子产品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)；其他未列明预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有厦门宏三91.82%股权。
截至2020年12月31日，厦门宏三经审计的总资产6,248.18万元，净资产
3,130.63万元，资产负债率49.90%；2020年1-12月实现营业收入0万元，净利润总额-43.57万元。
（八）浙江宏三
注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37,598.62万元，法定代表人廖帆。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。 智能产品的技术开发，培训服务（不含办班培训），设备租赁，会展服务，摄影摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售（凭许可证经营），文化交流活动策划服务，企业形象策划服务，会务服务。本公司持有浙江宏三91.82%的股权。截至2020年12月31日，浙江宏三经审计的总资产113,099.38万元，净资产76,692.46万元，资产负债率32.19%；2020年1-12月实现营业收入7,404.37万元，净利润-1,481.40万元。
（九）安徽宏三
注册地点为合肥市长江西路199号国购广场负一层商B1-017、商B1-018号商铺，注册资本15,000万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新技术开发：计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售，技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；电脑回收业务，代办中国电信股份有限公司委托的电信业务(在协议有效期内经营)；家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊查器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制
品；病房护理设备及器具；敷料)的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售；其他日用百货的销售；家电安装、维修业务；图书音像零售、电子出版物零售；国内广告设计制作、代理、发布，预包装食品销售，文化传播，文化传媒，教育信息咨询，文化交流策划，商务服务，企业形象策划，会务服务，庆典活动策划，展览展示服务，教育科技产品的销售；日用百货，个人护理用品，化妆品，卫生用品，玩具，文化用品，厨房餐厅用品，文具数码，旅游用品，卧室洁具，珠宝首饰，工艺品销售。公司全资子公司宏图三胞持有安徽宏三100％股权。截至2020年12月31日，安徽宏三经审计的总资产28,640.91万元，净资产18,236.56万元，资产负债率36.33%；2020年1-12月实现营业收入1,326.46万元，净利润-393.87万元。
（十）山东宏三
注册地点为济南市历下区山大路166号，注册资本10,200万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新电子技术研制与开发；计算机、软件及辅助设备、非专控通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及维修；计算机应用软件及系统集成；电子网络工程设计、设备安装(凭资质证经营)；电子计算机技术服务；进出口业务；家电回收；代理销售中国电信电信卡、3G网卡业务；销售:一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品、家用电器、百货；图书期刊、音像制品及电子出版物零售(以上凭许可证经营)；摄影摄像服务；民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务；展览展示服务。
本公司持有北京宏三91.92%的股权，北京宏三持有山东宏三91.82%股权。
截至2020年12月31日，山东宏三经审计的总资产14,742.35万元，净资产13,043.33万元，资产负债率11.52%；2020年1-12月实现营业收入0万元，净利润-117.37万元。
（十一）北京宏三
注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室，注册资本24,743.4万元，法定代表人廖帆。经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售、维修电子计算机及配件；销售电子产品、通讯器材(不含卫星地面接收、发射设备)、文具
用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械(不含II、III类)、电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品；投资咨询(不含中介服务)；出租商业设施(限分支机构经营)；回收废旧家用电器；摄影扩印服务；机械设备租赁；承办展览展示。
本公司持有北京宏三91.92%的股权。截至2020年12月31日，北京宏三经审计的总资产47,929.06万元，净资产40,407.19万元，资产负债率15.69%；2020年1-12月实现营业收入6,260.68万元，净利润-444.70万元。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司及下属公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额、种类、期限等以最终签署的相关法律文本为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为16,575万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为46.67%；公司对控股子公司担保总额为331,750万元（担保实际发生余额为298,279.10万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为878.66%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
五、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第八届董事会第四次会议已审议通过本议案，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案十一关于预计2021年度下属公司与关联方日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司日常关联交易运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2020年度与关联方日常关联交易的执行情况进行了确认，同时对2021年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了统计，现将有关情况报告如下：
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 南京新街口百货商店股份有限公司 | 20 | 0 |
| 博克斯通电子有限公司 | 100 | 0 | |
| 北京乐语通信科技有限公司 | 11.01 | ||
| 小计 | 120 | 11.01 | |
| 接受关联人提供的租赁服务 | 南京东方福来德百货有限公司 | 42 | 19.36 |
| 小计 | 42 | 19.36 | |
| 销售商品/提供劳务 | 江苏金康信息技术服务有限公司 | 0.48 | |
| 北京乐语通信科技有限公司 | 15.07 | ||
| 北京乐语世纪科技有限公司 | 61.49 | ||
| 北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司 | 0.09 | ||
| 博克斯通电子有限公司深圳安宝第二公司 | 29.20 | ||
| 金鹏电子信息机器有限公司 | 55.02 | ||
| 徐州市肿瘤医院 | 110.92 | ||
| 徐州三胞医疗管理有限公司 | 982.71 | ||
| 江苏金鹏信息系统有限公司 | 53.33 |
| 广州金鹏集团有限公司 | 7.64 | ||
| 江苏金康信息技术服务有限公司 | 8.58 | ||
| 河南安康通健康管理有限公司 | 3.37 | ||
| 常州纳塔力医疗技术服务有限公司 | 169.36 | ||
| 湖北金鹏信息系统有限公司 | 121.55 | ||
| 小计 | 0 | 1618.83 | |
| 向关联人提供的租赁服务 | 南京新街口百货商店股份有限公司 | 300 | 267.79 |
| 小计 | 300 | 267.79 | |
| 合计 | 462 | 1916.99 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 北京乐语通信科技有限公司 | 50 | 1.95 | 15.07 | 不适用 |
| 北京乐语世纪科技有限公司 | 200 | 67.80 | 61.49 | 不适用 | |
| 徐州市肿瘤医院 | 800 | 0 | 110.92 | 徐州市肿瘤医院预计2021年度实施信息化改造项目，预计与公司进行相关业务合作。 | |
| 金鹏电子信息机器有限公司 | 1000 | 0 | 55.12 | 金鹏电子预计2021年度有计算机软、硬件设备采购需求，预计与公司进行相关业务合作。 | |
| 三胞集团有限公司 | 100 | 0 | 0.03 | 不适用 | |
| 徐州三胞医疗管理有限公司 | 800 | 0 | 982.71 | 不适用 | |
| 南京新街口百货商店股份有限公司 | 800 | 0 | 0 | 新街口百货预计2021年度有扫描仪、打印机、收银机等相关设备需求，预计与公司进行相关业务合作。 |
| 上海安康通健康管理有限公司 | 500 | 0 | 0 | 安康通预计在2021年度开展养老项目的信息化建设，其中会有部门硬件采购需求，包括打印机、智能终端设备等，预计与公司进行相关业务合作。 | |
| 接受关联人提供的租赁服务 | 南京东方福来德百货有限公司 | 40 | 0 | 19.36 | 不适用 |
| 向关联人提供租赁服务 | 南京新街口百货商店股份有限公司 | 285.71 | 142.86 | 267.79 | 不适用 |
| 合 计 | 4575.71 | 212.61 | 1512.49 | ||
3、本议案需提交2020年度股东大会审议，该议案涉及的关联股东需回避表决。现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日
议案十二
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会临时会议审议，同意提名李国龙先生、冯世光先生、邵静女士为公司第八届董事会董事候选人并在冯世光选举为董事后担任第八届董事会审计委员会委员。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体简历如下：
李国龙先生：1966年生，硕士学历。曾任职于中国五矿(江苏)公司财务经理、上海宏图三胞电脑发展有限公司副总裁、上海湾汇实业有限公司总经理。现任公司副总裁。
冯世光先生：1980年生，本科学历 。曾任职于成都方正信息系统有限公司贵阳办事处负责人、宏图三胞高科技有限公司区域业务总监。现任南京富士通电子信息科技股份有限公司西部大区总经理。
邵静女士：1982年生，本科学历。曾任职于利丰集团品牌事业部（新加坡）运营经理、百丽集团有限公司品牌区域经理。现任三胞集团有限公司零售事业部战略总监。
现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日