股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-006债券代码：163086 债券简称：19兰创01债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2020年4月14日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2020年4月24日在公司八楼会议室以现场和视频相结合的方式召开，应到董事9名，实到董事8名，董事刘国胜先生委托董事王立印先生代为出席并表决。
（四）本次会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，公司监事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2019年度董事会工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2019年度总经理工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2019年度独立董事述职报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（四）2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（五）2019年年报全文及摘要；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（六）2020年第一季度报告全文及正文；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（七）2019年度利润分配预案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。经信永中和会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润662,849,027.57元，其中母公司实现净利润1,125,612,048.51元，提取10%的法定盈余公积金112,561,204.85元，当年可供分配利润1,013,050,843.66元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金2元(含税),按公司2019年12月31日总股本1,142,400,000股共计分配现金228,480,000元（含税），占2019年度归属于母公司净利润的34.47%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。
此议案须提交2019年度股东大会审议。
（详见公司公告临2020-013）
（八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬和续聘的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2019年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交2019年度股东大会审议。
（详见公司公告临2020-012）
（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2019年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（十）关于预计2020年度日常关联交易的议案；
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
根据生产经营需要，本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司山西亚美大宁能源有限公司销售产品。
公司2019年实际发生的日常关联交易总额为151,684.78万元，2019年预计金额为175,935.90万元，实际发生金额未超过预计金额。
鉴于公司2017年与兰花集团公司签署的为期三年的《土地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》期限已届满，董事会同意公
司与兰花集团公司进行续签，双方约定土地租赁费和铁路专用线使用费的单价维持不变，土地使用费用按每平方米 17.69 元/年计价，铁路专用线使用费按公司所属各矿发运量平均 0.84 元/吨公里价格计算，实际结算时以双方核实的数量计算确定。
公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易总额175,579.54万元。
详见公司公告临2020-008
（十一）2019年度内部控制评价报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（十二）兰花科创2020-2022年股东分红回报规划；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（十三）2019年度社会责任报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见上海证券交易所网站
（十四）关于会计政策变更的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临2020-009
（十五）关于提取资产减值准备的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《企业会计准则》规定，在进行减值测试基础上，董事会同意对公司所属分、子公司部分资产和资产组提取资产减值准备，共计提取在建工程减值准备 9,363.00万元，提取商誉减值准备2,455.03万元，提取固定资产减值准备43.37万元；全额计提应收账款、其他应收款坏账准备444.33万元。
详见公司公告临2020-010；
（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。2019年底公司对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，董事会同意对其进行报废处理，具体如下：
1、经营性固定资产
（1）未提足折旧固定资产原值：8,210,160.65元，累计折旧 ：
5,706,035.45元，净值：2,504,125.20元；
（2）提足折旧固定资产原值：4,250,534.67元，累计折旧：
3,986,323.10元，减值准备：51,684.83元，净值：212,526.74元；
上述未提足和提足折旧经营性固定资产原值：12,460,695.32元，累计折旧：9,692,358.55元，减值准备：51,684.83元，净值：
2,716,651.94元。
2、专项费用购置的固定资产
（1））安全费用购置固定资产原值:1,184,232.24元，累计折旧：
1,184,232.24元；
（2）维简费用购置固定资产原值：1,663,024.88元，累计折旧：
1,663,024.88 元；
（3）环保费用购置固定资产原值：2,948,256.05元，累计折旧：
2,948,256.05 元；
以上总计报废固定资产原值：18,256,208.49元，累计折旧：
15,487,871.72元，减值准备：51,684.83元，净值：2,716,651.94元。
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司2018年度股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过358,500万元担保。截
止2019年末，公司为子公司实际提供担保余额为269,276.38万元。结合各子公司实际情况，董事会同意2020年为玉溪新增担保5亿元，为丹峰化工公司新增担保7,000万元，调整后担保总额为412,500万元。董事会同意公司在2020年度股东大会前在担保总额不超过412,500万元内继续为子公司提供担保。
本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告临2020-011
（十八）关于向子公司提供借款及倒贷资金的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为保证2020年公司所属子公司项目建设、归还到期借款本息以及用于到期短期借款周转所需资金，董事会同意向所属部分子公司提供内部借款总额53,625.25万元，具体如下：
1、同意向控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供内部借款38,925.25万元，专项用于玉溪煤矿偿还2020年4-8月到期的银行贷款本金33,486.62万元，利息5,438.63万元；
2、同意向全资子公司山西兰花煤化工有限公司提供内部借款3,800万元，专项用于归还其2020年4-12月到期的银行短期借款，待银行续借后归还公司；
3、同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供内部借款8,000万元，专项用于归还其2020年4-12月到期的银行短期借款，待银行续借后归还公司；
4、同意向全资子公司山西兰花清洁能源有限公司提供借款2,400万元,专项用于归还其2020年4-12月到期的银行短期借款，待银行续借后归还公司；
5、同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公司提供借款500万元，专项用于归还其2020年4-12月到期的银行短期借款，待银行续借后归还公司；
（十九）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为保证公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司90万吨/年矿井项目的顺利推进，董事会同意向其提供借款18,340.17万元,用于工程项目建设、工资保险和日常运行费用。其中2020年各项工程、设备购安款和其他费用13,231.86万元，工资和社会保险2,964.56万元，住房公积金93.75万元，日常运行费用1,650万元，村镇利益400万元。
（二十）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为保证公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年矿井项目建设和日常运营需要，董事会同意向其提供借款20,521.2万元，专项用于以下用途：2020年度职工工资保险费用3,563.98万元，第九期资源价款和资金占用费4,500万元，住房公积金155.9万元、村镇利益700万元，日常运行费用2,080万元，工程项目建设资金9,521.32万元。
(二十一)关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司正常运行，董事会同意向其提供借款4,109.81万元，专项用于以下用途：
2020年职工薪酬1877.06万元，日常运行费用1,100万元，项目开工前各项费用484.75万元，已完工工程及进度款200万元，村镇利益300万元，晋城铁路煤炭销售公司原柏山往来款100万元，大富运洗煤48万元。
(二十二)关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司90万吨/年矿井项目建设顺利推进，董事会同意向其提供借款13,352.35万元，专项用于以下用途：工程项目资金9,392.62万元、工资保险及住房公积金1,859万元，村镇利益580万元，日常运行费用1,520.73万元。
(二十三)关于山西兰花焦煤有限公司提供借款的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司下属子公司山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司处于“一停四不停”状态，为保障其正常运行，董事会同意向兰花焦煤公司提供借款3,306.48万元，专项用于其所属兰兴煤业以下用途：按持股比例应分担的采矿许可证变更相关手续费1,263.1万元，2020年“一停四不停”期间费用2,043.38万元。
(二十四)关于向兰花集团莒山煤矿转让采煤机的关联交易议案；
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
鉴于公司望云煤矿分公司西区设备已全部回撤结束，其MG160/375-WD1型采煤机目前处于闲置状态，为有效盘活资产，董事会同意按评估值将该采煤机转让给山西兰花集团莒山煤矿有限公司使用。根据晋城市华放资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告(晋华放评报字[2020]第2号），MG160/375-WD1采煤机设备109.98万元、库存备件7.92万元，共计117.90万元。
(二十五)关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案；经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临2020-014
（二十六）关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。具体内容详见上海证券交易所网站
（二十七）关于召开2019年度股东大会的通知；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。详见公司公告临2020-015
山西兰花科技创业股份有限公司董事会2020年4月28日