山西兰花科技创业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅公司第六届董事会第十一次会议相关议案的基础上，基于独立、客观判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：
一、2019年度利润分配预案；
经信永中和会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润662,849,027.57元，其中母公司实现净利润1,125,612,048.51元，提取10%的法定盈余公积金112,561,204.85元，当年可供分配利润1,013,050,843.66元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金2元(含税),按本公司2019年12月31日总股本1,142,400,000股共计分配现金228,480,000元（含税），占2019年度归属于母公司净利润的34.47%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。
我们认为，公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司的实际情况，决策程序合法有效。我们同意将上述分配预案提交公司股东大会审议。
二、关于信永中和会计师事务所2019年度审计报酬和续聘的议案；
信永中和会计师事务所作为一家具有多年证券从业资格的审计机构，秉持客观、公正、独立的执业理念，在2019年度审计工作中尽心尽职、勤勉敬业，其出具的审计报告能够客观公允的反映公司2019年度的财务状况和经营成果，我们同意聘请其为公司2020年度
审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
三、关于预计2020年度日常关联交易的议案；
公司2019年实际发生的日常关联交易总额为151,684.78万元，2019年预计金额为175,935.90万元，实际发生额未超过预计金额。根据企业日常经营实际需要，公司对2020年度日常关联交易进行了合理预计，2020年预计日常关联交易总额为175,579.54万元。同时，鉴于公司于2017年与兰花集团公司签订的《土地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》已届满三年，公司拟与其进行续签，期限自2020年1月1日至2022年12月31日。我们认为，公司日常关联交易主要是满足企业正常生产经营的需要，交易价格采用市场价格及和关联方协商一致的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合规，符合相关法律法规、规范性文件的要求，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、2019年度内部控制评价报告；
我们听取了公司内控部关于内部控制评价工作的汇报，并审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》。报告期内，公司按照“融入业务、双效为先、底线思维、动态管控”的工作思路，持续推进内控体系改进优化，加强内控体系与三标体系的有机融合，扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，公司内控工作总体运行有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2019年内部控制评价报告。
五、兰花科创2020年-2022年股东分红回报规划；
公司制定的未来三年股东回报规划符合中国证监会和上交所相
关监管政策要求，符合企业发展的实际情况，优先执行现金分红的利润分配政策，突出了投资者权益保护，有利于建立持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。我们同意董事会制定的股东分红回报规划，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于会计政策变更的议案；
根据最新企业会计准则和财政部相关文件通知，公司按要求进行了相关会计政策变更，并从2020年1月1日起执行新的收入准则，我们认为上述变更符合国家统一的政策要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
七、关于提取资产减值准备的议案；
2019年，根据《企业会计准则》的规定，公司对所属分、子公司资产和资产组进行了减值测试。经测算，部分分、子公司资产和资产组发生了减值，对山西兰花煤化工有限公司两台GSP炉计提在建工程减值准备9,363万元，对所属子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司计提商誉减值准备2,455.03万元，固定资产减值准备43.37万元，全额计提应收账款和其他应收款坏账准备444.33万元。我们认为上述资产减值的计提符合企业实际情况，符合会计准则的要求，能够更加客观反映公司资产情况，我们同意本次计提资产减值准备。
八、关于报废固定资产的议案；
公司于2019年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，拟进行报废，总计报废固定资产原值：18,256,208.49元，累计折旧：
15,487,871.72元，减值准备：51,684.83元，净值：2,716,651.94元。我们核查了该部分固定资产的实际情况，同意对其进行报废处理。
九、关于为公司所属子公司提供担保的议案；
根据所属子公司项目建设和生产经营实际需要，公司拟在2020年度股东大会前继续为所属子公司提供最高额担保，本年度调整后的最高担保额不超过412,500万元，我们同意上述担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于向兰花集团莒山煤矿转让采煤机的关联交易议案；
鉴于公司所属望云煤矿分公司现有采煤机相关设备处于闲置状态，为有效盘活资产，公司拟将其转让给兰花集团莒山煤矿有限公司。莒山煤矿为公司控股股东兰花集团公司所属全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易根据资产评估机构的评估结果定价，董事会在审议此项议案时关联董事进行了回避表决。我们认为上述事项定价公允、决策程序规范，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意本次转让。
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