山西兰花科技创业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月二十九日
目 录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会议程 ...... 5
议案一 2019年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2019年度监事会工作报告 ...... 16
议案三 2019年度独立董事述职报告 ...... 20议案四 2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告 ..... 26议案五 2019年年报全文及摘要 ...... 30
议案六 2019年度利润分配预案 ...... 31议案七关于信永中和会计师事务所2019年度审计报酬和续聘的议案 ...... 32
议案八 关于预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 33
议案九 关于为公司所属子公司提供担保的议案 ...... 49
议案十 兰花科创2020年-2022年股东分红回报规划 ...... 51议案十一 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ... 57
2019年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2019年年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2020年5月29日上午 9：00
现场会议地点: 山西省晋城市兰花大酒店5楼会议室
网络投票时间：2020年5月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2020年5月21下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
2019年年度股东大会议程
（2020年5月29日）
主持人:李晓明
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年度独立董事述职报告
4、2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告
5、2019年年报全文及摘要
6、2019年度利润分配预案
7、关于信永中和会计师事务所2019年度审计报酬和续聘的议案
8、关于预计2020年度日常关联交易的议案
9、关于为公司所属子公司提供担保的议案
10、兰花科创2020年-2022年股东分红回报规划
11、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布现场会议结束
议案一
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会将2019年主要工作报告如下，请各位董事审议，并请各位监事和列席会议的高管提出意见。
一、2019年工作回顾
2019年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，规范运作、科学决策，严格履行公司《章程》赋予的各项职责，认真贯彻股东大会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障了公司持续健康发展。
经审计确认，公司全年生产煤炭861.89万吨、尿素85.77万吨、二甲醚25.63万吨、己内酰胺12.07万吨；销售煤炭840.85万吨、尿素83.37万吨、二甲醚25.22万吨、己内酰胺11.99万吨；完成工业总产值83.44亿元，同比下降7.1%；实现销售收入79.47亿元，同比下降6.83%；实现利润8.53亿元，同比下降34.66%。
（一）坚持稳健合规运营，持续增强规范治理能力
修订完善了《公司章程》和公司治理相关文件，认真落实党委在公司决策中的前置地位，进一步规范董事会、股东会、监事会“三会”组织程序。严格落实重大信息内部报告制度，以子公司董事监事管理为核心，强化子公司董事会、股东会管理，着力引导子公司形成科学高效的决策机制。密切与监管部门沟通协调，确保信息披露的时效性和准确性。监事会通过对公司重大经营管理活动开展监督检查，起到了积极有效的作用。全年共召开股东大会1次、董事会6次、监事会3次，发布各类公告37次，保持了公司良好的市场形象。
（二）注重基础管理提升，不断增强经营发展能力
对标一流深化改革创新。启动了契约化管理改革、分子公司负责人公开选聘、资源整合煤矿一体化分级管理试点工作；强化生产经营要素科学高效配置，强化动态平衡全面预算管理，推行一体化绩效考核，推进薪酬分配持续向专业技能和生产一线倾斜，引导内部员工合理流动；大力推进内控体系与三标体系融合运行，提升管理价值；不断完善企业法律顾问和公司律师制度，强化合同流程管理，切实防范法律风险；依法依规推进重庆太阳能公司的破产清算，完成了资产评估，正在进行资产公开处置。主业技术水平不断提升。组织煤炭、化工化肥企业主要管理技术人员分批到先进企业开展管理技术交流；重点与科研院所开展了智能选矸、煤矿瓦斯治理、快速掘进、深孔钻车、废水零排放、神宁炉、煤基活性炭、滤料及石墨材料等煤基新材料开发等新项目、新工艺、新装备技术交流；加快煤矿3号煤复采和下组煤配采工作进度；推广使用沿空留巷技术在大阳、唐安两矿取得良好效果；积极关注固定床造气工艺政策变化，连续跟踪无烟块煤气化工艺技术革新发展进展；全年申请专利18项，煤矿虚拟现实培训系统研发项目，被评为2019年度中国煤炭工业协会科学技术奖三等奖。生产运行平稳高效。不断优化煤矿企业生产组织，从源头降本、技术降本、管理降本入手，全方位强化成本管控，煤炭综合成本同比下降9%。着力加强化肥化工企业工艺、装备、技术管理薄弱环节，深入推进降本增利、挖潜增效、管控降费，各厂物料消耗都有不同程度的下降，经营情况有所出现好转，尿素综合成本同比下降17.82%，二甲醚综合成本同比下降8.99%，己内酰胺综合成本同比下降15.71%。积极推进市场营销转型。坚持“稳基础、调结构、拓市场”营销策略，紧跟市场发展趋势，以优质的产品品质和服务稳固现有战略合作客户，以多元的产品和营销方式积极拓展冶金、民用、建材用户等
煤炭下游行业新用户，以快速的市场反应和差异化销售方式拓展化肥化工产品市场场景，不断优化重构供给端到需求端销售生态，增强了价格运行趋势的研判与分析，公司煤炭售价保持产地行业领先水平，各类产品保持产销平衡。
（三）加快推进项目建设，产业转型升级稳步推进
大力推进能源革命改革。根据省市政府能源革命综合改革试点要求，按照“改革创新、市场导向、低碳引领、重点突破”原则推进公司能源革命改革试点工作。按照“减、优、绿” 煤炭产业发展要求，启动了玉溪煤矿建设智能化矿山、唐安煤矿充填式开采试点和公转铁技术方案论证等前期工作。与晋城鸿刃科技有限公司、晋城市创业投资基金管理有限公司、晋城市园区开发建设运营有限公司合作设立晋城鸿硕智能科技有限公司，开发智能化矿用采掘工具、钻探工具新产品。
工程项目建设稳步推进。全年完成项目投资10.43亿元，己内酰胺节能增效技术改造项目工程建设基本完工，具备了碰口投运条件；望云水平延深项目2019年10月8日投入联合试运转，新建玉溪240万吨/年矿井于2019年11月27日投入联合试运转；永胜矿2019年3月实现转产；在建的同宝煤业、百盛煤业、沁裕煤业三个90万吨/年整合矿井二期工程建设正常推进；芦河、兰兴两矿保持一停四不停。加快推进气化升级改造。按照固定床造气工艺革新政策要求，出资设立兰天新能化工公司，启动了巴公园区气化升级改造项目。
（四）扎实推进三大攻坚，全力防范化解重大风险
不断强化安全生产管理。始终坚持把安全生产作为第一位的工作进行安排和落实，从总公司到车间班组层层签订安全目标责任书，全年安排安全费用约1.77亿元，紧盯煤矿“治瓦斯、摸清水、控顶板”三大重点环节，紧盯化肥化工企业“安全、工艺、设备、电器、仪表”
等专业现场管理，紧盯不安全行为和不安全的人，开展全方位安全体检，提升了安全管理软硬件水平。坚决落实环保政策要求。重点实施了煤矿废水提标改造、储煤场全封闭、煤矸石砖厂提标改造、锅炉超低排放改造，在化肥化工企业实施了在线监控设施建设、污水处理、固废治理等项目。日常环保管理重点强化三级督办制度、环保设施运行管理、排放指标检测与监督，结合开展绿色环保评估，编制重污染天气应急减排方案，规范落实政府环境信息公开和环境保护信息披露要求，促进了清洁生产。全面加强资金链管理。全面加强资金集中管控，提高资金使用效率，财资管理云平台上线运行，与工农中建交兴六大行实现了银企直联。12月23日成功发行首期10亿元公司债，票面利率5.08%，为2019年全省同行业、同主体评级公司债券发行最低利率水平，对优化公司资本结构，增强企业应对市场变化起到了积极作用。
（五）强化以人为本观念，保障企业平安和谐稳定
在企业发展的同时，公司积极践行企业社会责任，坚持为员工创造价值的经营理念，优先保证各单位工资发放和各类保险的及时足额上缴；积极筹措资金改善员工生产生活条件、改造文体活动场所、发放节日福利；主动承担社会责任，积极帮扶困难职工子女就业，向困难职工家庭及子女上学提供帮扶救济；严格执行国家规定，出资5100余万元实施“三供一业”和子弟学校分离移交；确保国家规定的各项退役军人政策和外部施工队伍农民工权益按要求落实到位；出资
167.52万元，结对帮扶11个贫困村，帮助建档立卡贫困人口1927人实现脱贫，按要求完成结对帮扶任务，实现了企业和谐发展。
各位董事：过去一年，面对经营风险挑战明显增多的困难局面，公司经营发展实现了平稳运行，得益于公司党委的坚强领导，得益于公司董事会的正确决策，得益于高管层的精心组织，得益于监事会的
从严监管，更得益于广大干部职工的扎实工作。在此，我代表公司董事会和高管层，向一年来辛勤工作的广大干部职工，致以崇高的敬意和衷心的感谢！当前，公司正处于转型发展的关键时期，我们还面临着不少的困难和挑战，一些结构性、体制性、素质性的矛盾问题还比较突出，我们要进一步把贯彻新发展理念转变成做好生产经营的主动作为，把推进高质量发展转变成提高经营质量的务实举措，把适应新形势新变化转变成履职尽责的自觉行动，努力推动公司高质量发展不断取得新进展。
二、2020年工作安排
2020年伊始，突如其来的新冠肺炎疫情对经济社会发展造成了重创，给公司生产经营带来了严峻挑战。面对挑战，公司认真贯彻落实党中央及各级政府有关抓好疫情防控和经济发展的安排部署，组织全体员工积极抗击疫情，顺利有序实现了复产复工，最大限度减少了疫情发展对生产经营的影响。但进入3月份后，国内疫情得到了有效控制，国外疫情发展却迅速在全球蔓延，国际石油价格跌破20美元，全球产业链和供应链受到剧烈冲击，经济发展的不确定性日益增多，对公司经营发展的压力也在日益显现。纵观公司煤炭与煤化工两大主导产业发展，将继续受到经济下行、能源结构调整、化工产品下游需求不足等影响，但随着国家出台的大量应对新冠肺炎疫情的优惠政策措施的落地，和持续加强的积极的财政政策、强化宏观经济逆周期调节政策、灵活适度稳健的货币政策等刺激下，国内经济发展度过一季度困难时期后，从二季度起将逐步恢复正常发展，诸多利好政策的出台，为公司做好今年的工作提供了有利条件。2020年公司将紧紧围绕国家全面建成小康社会和完成“十三五”规划收官的要求，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻落实中央和省市经济工作会议安排部署，继续坚持稳中求进工作总基调，坚持改革开放和新发展理念，继续强化合规运作，扎实推进创新驱动，全力增强基础管理，进一步加快产业转型升级步伐，努力提高经济运行质量和效益，力争以优异的业绩为我国实现第一个百年奋斗目标做贡献。公司2020年主要经营目标：完成工业总产值76亿元；产销煤炭892万吨、尿素87万吨、二甲醚17万吨、己内酰胺13.5万吨；完成销售收入76亿元；实现利润5.6亿元。
2020年，公司董事会将积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标落实。
（一）不断强化规范运作，持续提高公司治理水平
认真贯彻落实党的十九届四中全会精神，坚持依法治企，明确权责边界，持续提升规范运作能力。对照相关法律法规，持续完善董事会、监事会和股东会运作流程，突出党委会前置程序，充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的专业性、独立性作用。加强投资者权益保护，严格内幕信息保密管理，完善信息披露流程机制，确保公司信息披露符合监管要求和投资者期望。
进一步强化监事会的监督作用，提高防范风险和规范经营能力。进一步明确外派董事、监事及高管人员的职责、权利和义务，建立外派董事、监事、高管人员工作述职制度。
遵照各级证券监管部门要求，完成公司董事、监事、高管人员业务培训任务，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提高公司的规范运作水平。
继续加强对公司经营管理工作的指导，规范公司内控体系运行，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确
保实现公司的可持续健康发展。
（二）强化安全环保管理，保障公司稳健运行
守好安全环保底线，严格落实安全生产、生态环保、质量管理等管控措施，建立健全危机管理机制，为企业实现高质量、可持续发展创造良好环境。
安全管理要树立大安全观念，不断完善高管层、职能部门和分子公司三个层级安全责任体系；牢牢抓住煤矿“一通三防”和水害防治、顶板管控、机电运输、工艺过程安全和化工企业重大危险源、危险化学品、外部施工队伍安全管控等关键环节，深化专项整治，坚持科技强安，实施精准治理；夯实基层基础建设，全面加强班组建设、安全生产标准化动态达标、安全风险分级管控和隐患排查双重预防机制融合建设，大力推进能力素质提升和安全达标升级，促进本质安全；强化应急处理能力，严肃实施追责问责，提升应急处置能力和灾害防治能力。
认真贯彻落实生态文明重要思想，加快推进生态环境治理体系和治理能力现代化，切实做好环保政策研究和动态变化跟踪，掌握工作主动权；完善环保监测与信息公开、矿山环境治理恢复基金管理等制度办法，严格落实各级政府打赢蓝天、碧水、净土保卫战要求，确保环保治理资金投入与环保设施正常稳定运行，实现达标排放；筑牢源头防控、过程严控、后果严惩三道防线，推进公司转型发展、绿色发展、高质量发展，让每一名员工都能安全幸福的工作和生活。
（三）加快转型项目建设，增强企业可持续发展能力
坚持以煤矿项目达产达效为发展基础性保障，以巴公园区气化升级改造及产业结构调整项目为企业高质量转型发展方向，全面加强项目招投标管理、建设管理、专业和技术管理，切实强化项目前期调研、工程建设、竣工投产、运行后评价等全过程管理。
积极协调各方关系，加快巴公园区气化升级改造及下游配套项目前期调研论证工作，做好项目开工建设的各项基础性工作。做好玉溪煤矿240万吨/年和望云15号煤水平延深改造项目联合试运转和验收转产工作。坚持“因地制宜、因矿施策”原则，全力推进百盛、同宝、沁裕三矿二期井巷工程建设，尽快确定芦河、兰兴下一步工作思路。按计划完成己内酰胺节能增效技改项目全系统碰口并投入运行。认真总结分析“十三五”产业发展及“十四五”国家产业发展规划与政策情况，围绕“强煤、减肥、扩化、发展新材料”发展思路，进一步廓清公司产业发展边界，紧盯煤化工和煤基新材料前沿技术发展，紧跟无烟块煤造气工艺新装备新技术研发进展，做好项目选择与储备，科学编制公司“十四五”发展规划，为推进公司高质量发展做好战略规划。
（四）精准施策补短板，全面提升管理水平
坚持问题导向，深入开展“强管理、补短板、促执行”活动，狠抓执行力和管理效率，切实增强基础管理能力。努力克服新冠肺炎疫情对生产经营的影响，咬定年度目标不放松，强化目标责任制管理考核，按照“一企一策、权责统一、分级管理、分级负责”的原则，进一步增强目标责任的约束性，将目标责任转变成各级员工的工作动力，充分发挥考核的指导和激励作用，激发员工的使命感和危机感。
充分发挥煤化联动作用，增强化肥化工企业经营能力，在抓基层、强基础、苦练基本功上下功夫，在实现安全生产、系统平稳运行、装置长周期连续运转、满负荷稳产高产、优质产品率高等方面主动发起技术攻关，增强企业优化运行保障能力，最大程度挖掘装置潜能，科学调度生产各要素，精准安排检修时间，不遗余力推进化肥化工企业达产达效、挖潜增效，增强盈利能力。
提前谋划整合煤矿转产准备工作，积极协调各方股东关系，优化
管理体系，健全管理制度，优化资产结构，减少无效资产，优化融资结构，保障项目建设，优化人员结构，科学核定组织机构，优化分配制度，完善考核奖惩制度，确保项目竣工即可顺利转入生产经营。
树立降成本就是增收入的成本管控理念，逐步建立全员成本管理模式，深化全面预算管理控制与执行，做到各层级目标明确，责任清楚，做到指标细化不悬空，深化精细化管理，持续推进全员岗位创新，广泛开展小改小革、创新创效活动，发挥广大员工的聪明才智，发挥技术创新的乘数效应，提高企业管理水平，提高经营运行质量。继续完善和发挥资金集中管理平台作用，科学高效安排30亿元公司债使用计划，有效优化公司资产结构和资本结构，从严控制各种非生产性费用开支，坚决压减备品备件库存和产成品占用资金，确保资金链安全。坚持依法合规经营，提前做好法律风险、经营风险、履约风险评估和内控工作，逐步推行合作违约负面清单管理，有效预防经营风险。
（五）大力推进管理改革创新，重构和优化价值链
面对错综复杂的外部环境，主动运用改革思维、发展理念、精益化方法，优化企业管理流程，创新发展战略，改革商业模式，通过创造增量实现激活存量，挖掘和提升企业的竞争潜力和优势。
积极实施能源革命改革，推动煤炭产业“减、优、绿”发展，加快智能化矿山建设和充填开采、保水开采等绿色开采技术攻关，加快多煤层配采和老旧采区弃置3号煤资源复采；积极推进煤基新材料和低阶煤粉煤加压气化技术攻关，加快煤炭由燃料向原料转变步伐，努力提升煤炭产品附加值。
创新管理模式，推动各层级从分散管理向管理合作转变，增强各层级各主体之间的协同效应，以信息化和智能化为抓手，整合和推进不同专业管理的共生作用，探索完善授权经营管理和契约化管理方式，
提高各分子公司的市场意识与经营意识，从根本上增强发展动力和盈利能力。面向市场转变营销观念，分析整理公司产品在不同地域、不同行业、不同用户、不同品种、不同数量等方面的现有需求及潜在需求，树立以市场为关注焦点的营销理念，紧密跟踪国内外煤炭市场供求变化趋势，特别要针对化工行业原料煤结构改革造成的无烟煤销售新变化，做好无烟煤销售的战略规划和市场细分应对，充分利用无烟煤特有的品质优势，开发冶金、建材、民用市场新用户。积极稳妥推进尿素期货交割库的申请工作，探索库存前移目标市场、网上竞拍、签订长协等销售方式，做到质量第一、服务至上、品牌价值、诚信经营，把好企业经营管理的核心命脉和实现经营效益的关键关口。各位股东:在当前防控疫情和经营发展双重任务交织的复杂形势下，我相信在公司董事会的正确领导下，有公司高管层的密切配合，有公司监事会的有效监督，公司上下一心，精诚团结，直面竞争，共克时艰，公司的高质量发展必将不断取得新的更大的成就。谢谢大家！
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定和要求，结合公司经营发展目标和监事会工作安排，积极履行职责，理清工作思路，创新工作方式，完善工作机制，强化对公司下属分子公司重大投资、重大项目等重点工作监督，确保公司稳健发展，维护了公司、股东和员工的利益。
一、 2019年监事会会议召开情况
2019年，监事会共召开3次会议，具体情况如下：
1、2019年4月19日召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》、《2018年度报告及摘要》、《2019年一季度报告全文及正文》、《2018年度利润分配预案》、《关于会计师事务所2018年度审计报酬和续聘的议案》等十八项议案。
2、2019年8月23日召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。 3、2019年10月25日召开第六届监事会第八次会议,会议审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会主要工作情况
（一）强化基础建设，加大监督检查力度，提升公司规范运作水平。2019年，为进一步提升公司监事会工作能力，充分履行职责，按照年度工作安排，下发了监事会二O一九年工作要点（晋兰监字〔2019〕
1号），对田悦化肥分公司、望云煤矿、兰花重庆太阳能等下属单位进行了现场调研和专项检查，对分子公司经营情况、重大事项内部报告情况、投资进展情况以及执行环保“三同时”情况进行督促检查，并对检查中发现的问题提出相关意见和建议。此外，公司监事会对部分子公司三会运作情况进行了检查，提出相应整改建议。
（二）积极列席公司董事会、股东会议，充分发挥监督作用公司监事会通过列席公司董事会、股东会会议，对公司重大决策和重大经营情况进行了解，并对涉及公司经营管理重大议题和关键事项的审议和决策过程进行了监督，同时也从监事会的角度提出客观、独立的意见和建议。2019年，监事会出席股东大会1次，列席董事会会议3次，有效行使了监督职责。
(三) 强化财务监督，不断提升财务报告的准确性和完整性2019年监事会通过定期审议年度报告、半年度报告和季度报告，监督编制和审议程序、内容与格式等合法合规情况，出具审核意见，并对信息披露情况进行有效监督。同时，通过对公司的财务状况及时跟踪了解，认为财务状况全面反映公司经营状况和经营成果。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见
报告期内，公司根据相关法律法规和上市公司监管要求，合规依法开展各项工作，公司股东大会、董事会按照《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定召开，会议的程序、表决方式及会议决议符合相关要求，会议所形成的决议均得到较好执行和落实。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，监事会认为公司财务制度完善，财务核算体系健全，财务运作规范，2019年，公司保持稳健的经营策略，财务状况和财务结构持续得到
优化和改善。
经信永中和会计师事务所审计过的公司财务报表，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司关联交易总额总体运行规范，所有关联交易均以市场价或参照市场价格确定，各类交易额均未超过获得批准的上限额度。
（四）监事会对公司内控体系运行情况及公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司持续推进内部控制体系建设和业务流程优化，强化风险管控意识、体系运行监督，按照“融入业务、双效为先、底线思维、动态管控”工作思路，不断地优化和完善公司的内部控制体系，并在内控精细化管理方面进行了积极的探索，全年整体运行规范有效。未发现内部控制存在重大缺陷或遗漏。
（五）监事会对报告期内监督事项的意见
报告期内，监事会依法对公司财务、高级管理人员执行公司职务行为、关联交易等进行了监督，未发现有违规事项和问题。
四、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神和党中央关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作的重要部署，紧紧围绕公司党委中心工作和2020年重点工作目标，继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，特别是自5月1日起执行的《山西省国有企业重大决策终身
责任追究办法》，认真履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，不断提升公司治理水平。
（一）扎实推进监事会工作，充分履职尽责。通过定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时跟踪和掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对职工和社会反映强烈的事项也要向有关责任部门进行询问，把询问结果向董事会、公司党委进行汇报，并继续履职到位，充分维护好股东和职工的合法权益。
（二）积极强化对重大事项的监督检查，保持公司规范运作水平。
监事会将坚持以财务监督为导向，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，对公司重大投资、关联交易等重要风险事项实施监督检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
（三）加强学习，不断推进监事会基础建设工作。监事会将通过参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，加强职业道德建设，不断提升履职能力和监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好的发挥监事会的监督职能，更好的维护股东利益，为公司的长期稳定发展做出贡献。
谢谢大家!
议案三
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）独立董事，在 2019 年任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，深入了解公司经营运行情况，认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、张建军：1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年4月退休。2014年3月至今任公司独立董事。
2、陈步宁：1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，历任
巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团副总裁兼总工程师、中机国能炼化工程公司高级专家等。2014 年 6月至今任公司独立董事。
3、李玉敏：1958 年生，经济学硕士，山西财经大学会计学教授。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任南风化工、山西汾酒独立董事。2016年 5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2019年度，公司共召开了6次董事会和 1次股东大会。我们能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股 东大会 情况 | |||||
| 本年应参加董事会次 数 | 亲自出 席次数 | 以通讯 方式参 加次数 | 委托出 席次数 | 缺席次 数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 张建军 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈步宁 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李玉敏 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况， 审阅相关会议资料，并以审慎的态度行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）与公司沟通和现场调研情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，不断加深对公司经营情况的认识。
（四）发表独立意见情况
2019年4月19日召开的第六届董事会第八次会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）2018年度利润分配预案；（2）会计师事务所2018年度审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计公司2019年日常关联交易议案；（4）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；（5）2018年度内部控制评价报告；（6）关于会计政策变更的议案；（7）关于提取资产减值准备的议案；（8）关于报废固定资产的议案；（9）关于为所属子公司提供担保的议案；
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2019年 4 月19 召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司 2019年日常关联交易议案》、《关于受托代销兰
花集团煤炭产品的议案》，对公司2019年度日常关联交易事项进行了合理预计，并同意公司与兰花集团下属煤矿续签《煤炭委托代理销售合同》。我们根据上交所 《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于董事、高管人员提名情况
2019年1月4日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部文件精神，因年龄原因，同意解聘和根虎先生副总经理职务。审议通过《关于董事长辞职的议案》，因年龄原因，同意甄恩赐先生辞去公司董事长职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、召集人、提名委员会委员职务；审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举李晓明先生为公司董事长（兼总经理）。
我们审阅核查了相关高管人员的个人履历及相关资料，认为相关人员的聘任或解聘相关程序符合相关法律法规要求。
（四）提取资产减值准备情况
报告期内，公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基础上，对公司全资子公司兰花煤化工公司提取了在建工程减值准备、对控股子公司重庆太阳能公司提取了长期股权投资减值、对控股子公司丹峰化工公司提取了商誉和固定资产减值，对部分应收账款、其他应收款全额提取了坏账准备。我们审阅了公司进行减值测试的相关资料，认为本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于2019年 1 月29日披露了《2018年度业绩预增公告》，公司于2019年4月23日披露的2018年度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于2019年4月19日召开的第六届董事会第八次会议和2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于信永中和会计师事务所2018年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。我们认为，信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，秉持独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，发表独立审计意见，我们同意继续聘任其为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年 5月17日召开的 2018年度股东大会审议通过了董事会提出的利润分配方案：经信永中和会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司净利润1,080,691,887.68元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合监管政策要求，决定以2018年末总股本114，240万股为基数，每10股分配现金3元(含税),共计分派现金红
利342,720,000元（含税）。2019年6月27日，公司发布利润分配实施公告，以2019年7月4日为股权登记日，现金红利于2019年7月5日发放到位。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率，全年共发布临时公告37份，定期报告 4份。
（九）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内控管理工作严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司《内部控制体系运行管理制度》等相关规定，扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等工作，并在内控精细化管理方面进行了积极探索，确保了全年整体运行规范有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2019年内部控制自我评价报告。
四、总体评价和建议
2019年，公司全体独立董事严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，积极参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司的规范运作、稳健发展建言献策。2020年，我们将以新《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的颁布实施为契机，持续深化对上市公司规范运作要求的学习和理解，密切跟踪监管政策和外部市场环境变化，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，不断提升履职能力，推动公司稳健发展，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
议案四
山西兰花科技创业股份有限公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2019年度财务决算和2020年度财务预算情况汇报如下：
第一部分 2019年度财务决算公司2019年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年度财务决算情况如下:
一、2019年度生产经营情况
(一)生产情况
1、煤炭产量861.89万吨，较同期755.43万吨增长14.09%；
2、尿素产量85.77万吨，较同期78.71万吨增长8.97%；
3、二甲醚产量25.63万吨，较同期27.35万吨下降6.29%；
4、己内酰胺产量12.07万吨，较同期10.84万吨增长11.35%。
(二)销售情况
1、煤炭销售量840.85万吨，较同期758.05万吨增长10.92%；
2、尿素销售量83.37万吨，较同期79.02万吨增长5.50%；
3、二甲醚销售量25.22万吨，较同期27.29万吨下降7.59%；
4、己内酰胺销售量11.99万吨，较同期10.90万吨增长10%。
(三)售价情况
1、煤炭售价618.96元/吨，较同期771.36元/吨降低152.40元/吨，下降19.76%。不含税售价为543.89元/吨，较同期647.26元/吨降低103.37元/吨，下降15.97%；
2、尿素售价为1800.83元/吨，较同期1954.35元/吨降低153.52元/吨，下降7.86%。不含税售价1647.72元/吨，较同期1740.07元/吨降低92.35元/吨，下降5.31%；
3、二甲醚售价为3096.52元/吨，较同期3973.40元/吨降低
876.88元/吨，下降22.07%。不含税售价2833.73元/吨，较同期3602.18元/吨降低768.45元/吨，下降21.33%；
4、己内酰胺售价为12337.68元/吨，较同期16317.78元/吨降低3980.10元/吨，下降24.39%。不含税售价为10851.16元/吨，较同期14013.30元/吨降低3162.14元/吨，下降22.57%。
二、2019年度财务状况
年末合并报表资产总额255.6亿元，较去年末233.07亿元，增加22.53亿元，增幅9.67％；负债总额146.96亿元，较去年末126.84亿元，增加20.12亿元，增幅15.86％；所有者权益总额108.64亿元，较去年末106.24亿元，增加2.4亿元，增幅2.26％；其中归属于母公司所有者权益104.98亿元，较去年末102.05亿元，增加2.93亿元，增幅2.87％。
年末资产负债率57.49％，比去年末的54.42％上升3.07个百分点；流动比率0.44，比去年末的0.39上升0.05；速动比率0.38，比去年末的0.34上升0.04。
三、2019年度经营成果
(一)营业收入
全年实现营业收入79.47亿元，同期85.29亿元，减少5.82亿元，降幅6.83％。收入减少主要是价格下降所致。
(二)营业成本
年度营业总成本71.18亿元，同期72.51亿元，减少1.33亿元，降幅1.83％。
(三)利润情况
利润总额8.53亿元，同比13.06亿元，减少4.53亿元，降幅
34.66％；净利润5.29亿元，同比9.22亿元，减少3.93亿元，降幅
42.62％；其中归属于母公司所有者净利润6.63亿元，同比10.81亿元，减少4.18亿元，降幅38.66％。
(四)净资产收益率及每股收益
净资产收益率6.44％，同期11.02％，减少4.58个百分点；扣除非经常性损益后净资产收益率6.5％，同期11.12％，减少4.62个百分点。基本每股收益0.5802元/股，同比0.9460元/股，减少0.3658元/股；扣除非经常性损益后基本每股收益0.5874元/股，同比0.9542元/股，减少0.3668元/股。
四、2019年度现金流情况
经营活动现金流量净额8.32亿元，较去年同期21.94亿元减少
13.62亿元，主要是收入较同期减少，支付的税金及附加增加所致；投资活动现金流量净额-8.59亿元，较去年同期-7.38亿元增加支出
1.21亿元；筹资活动现金流量净额7.53亿元，去年同期为-13.86亿元，主要是本年度发行10亿元公司债。
第二部分 2020年度财务预算
根据公司对国内外宏观经济形势、煤炭行业经济形势和对自身的实际情况进行的分析研究，公司编制了2020年度财务预算，现报告如下:
一、2020年度主要生产经营预算
（一）产量
1、煤炭产量892万吨，较同期861.89万吨，增产30.11万吨，增幅3.49%； 2、尿素产量87万吨，较同期85.77万吨，增产1.23万吨，增
幅1.43%；
3、二甲醚产量17万吨，较同期25.63万吨，减产8.63万吨，降幅33.67%；
4、己内酰胺产量13.50万吨，较同期12.07万吨，增产1.43万吨，增幅11.85%。
（二）销售量
1、煤炭销售量892万吨，较同期840.85万吨，增加51.15万吨，增幅6.08%； 2、尿素销售量87万吨，较同期83.37万吨，增加3.63万吨，增幅4.35%；
3、二甲醚销售量17万吨，较同期25.22万吨，减少8.22万吨，降幅32.59%；
4、己内酰胺销售量13.50万吨，较同期11.99万吨，增加1.51万吨，增幅12.59%。
二、2020年度收入、利润预算
（一）营业收入
营业收入预算76亿元，较同期79.47亿元，减少3.47亿元，降幅4.37％。
（二）利润
2020年利润5.6亿元，较同期8.53亿元，减少2.93亿元，降幅34.35%。
议案五
2019年年报全文及摘要
各位股东及股东代表：
2019年年报全文及摘要已于2020年4月28日在上海证券交易所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所所网站：
http://www.sse.com.cn
请各位股东及股东代表审议。
议案六
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润662,849,027.57元，其中母公司实现净利润1,125,612,048.51元，提取10%的法定盈余公积金112,561,204.85元，当年可供分配利润1,013,050,843.66元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金2元(含税),按本公司2019年12月31日总股本1,142,400,000股共计分配现金228,480,000元（含税），占2019年度归属于母公司净利润的34.47%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于信永中和会计师事务所2019年度财务审计报酬和续聘
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所为公司提供的审计服务质量，结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，聘期为一年。
请各位股东及股东代表审议。
议案八
关于预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司山西亚美大宁能源有限公司销售产品。主要情况如下：
一、2019年度关联交易情况
公司2019年实际发生的日常关联交易总额为151,684.78万元，2019年预计金额为175,935.90万元，具体情况如下表：
单位：元
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步划分 | 关联方 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购煤炭 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司 | 420,000,000.00 | 286,807,769.40 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购煤炭 | 山西亚美大宁能源有限公司 | 41,000,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购材料及配件 | 山西兰花东峰煤矿有限公司 | 150,000.00 | 178,913.70 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司向其支付电费 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 600,000.00 | 485,812.20 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付住宿费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 900,000.00 | 786,221.79 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 兰花大宁煤炭有限公司 | 5,300,000.00 | 2,822,668.11 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付工程咨询费 | 山西兰花工程造价咨询有限公司 | 2,600,000.00 | 2,685,326.30 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付林场管理费 | 山西兰花林业有限公司 | 1,300,000.00 | 1,310,660.38 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购材料及配件 | 山西兰花经贸有限公司 | 200,000.00 | 0 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付食宿费 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆 | 1,600,000.00 | 1,219,264.23 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司下属子公司向其支付体检费 | 山西兰花集团东峰煤矿有限公司（职工医院） | 500,000.00 | 148,951.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付体检费 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司（职工医院） | 3,000,000.00 | 1,358,959.05 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司向其支付物业管理费和电梯维修费 | 山西兰花集团物业管理有限公司 | 2,636,000.00 | 2,452,830.16 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 21,000,000.00 | 13,858,245.82 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付加工费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 4,000,000.00 | 4,640,403.06 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 19,000,000.00 | 16,724,768.45 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（食醋） | 山西兰花酿造有限公司 | 4,000,000.00 | 2,878,251.85 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付电费 | 山西兰花新型墙体材料有限公司 | 1,600,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 山西兰花新型墙体材料有限公司 | 800,000.00 | 707,547.20 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料及配件 | 山西兰花新型墙体材料有限公司 | 1,000,000.00 | 130,144.96 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付检测费 | 山西兰花安全计量技术有限公司 | 4,100,000.00 | 2,235,913.61 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购工作服 | 山西兰花集团丝麻发展有限公司 | 6,000,000.00 | 5,653,540.73 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付工程监理费 | 山西兰花建设工程项目管理有限公司 | 3,000,000.00 | 2,071,035.67 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费 | 高平市开源劳务派遣有限公司 | 10,000,000.00 | 7,653,638.84 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付绿化费 | 高平市普华苗木种植有限公司 | 1,000,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料及配件 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 21,000,000.00 | 19,404,821.78 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付纯净水款 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 200,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付电费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 500,000.00 | 228,601.88 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付加工费（型煤加工） | 晋城市安达科工贸有限公司 | 21,000,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 1,200,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 晋城市锐博工贸有限公司 | 10,000,000.00 | 9,548,109.34 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付工作服费用 | 山西安凯达职业装有限公司 | 4,500,000.00 | 3,347,850.16 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购纯净水 | 山西兰花药业股份有限公司 | 500,000.00 | 388,795.06 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料及配件 | 武汉兰花现代商贸有限公司 | 12,000.00 | 11,441.03 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 山西兰花北岩物流有限公司 | 4,000,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（粮油） | 山西兰花百货超市有限公司 | 19,000,000.00 | 13,488,426.38 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料及配件 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 2,500,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付搬家费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 3,000,000.00 | 0 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付盘运费 | 高平市普华苗木种植有限公司 | 1,500,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付线路维护费 | 山西兰花售电有限公司 | 750,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付运费 | 高平市百恒运输有限公司 | 22,000,000.00 | 18,007,169.02 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付运费 | 晋城市安凯工贸有限公司 | 1,100,000.00 | 936,865.48 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购材料及配件 | 晋城市兰云机械加工有限公司 | 4,000,000.00 | 1,827,579.04 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购材料及配件 | 晋城市云发工贸有限公司 | 1,000,000.00 | 1,190,901.86 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付运费 | 晋城市云发工贸有限公司 | 10,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付运费 | 山西兰花东峰煤矿有限公司 | 20,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付劳务费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 3,000,000.00 | 19,175,748.22 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费 | 高平市利佳隆劳务派遣有限公司 | 2,500,000.00 | 1,356,179.18 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付加工费 | 晋城市兰云机械加工有限公司 | 500,000.00 | 245,289.36 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付纯净水 | 山西兰花太行中药有限公司 | 250,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付办公用品 | 山西兰花百货超市有限公司 | 50,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付变电维护费 | 山西兰花售电有限公司 | 500,000.00 | 3,851,447.69 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付评估费 | 晋城泽泰安全技术服务有限公司 | 700,000.00 | 1,336,320.76 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付水费 | 山西泉域水资源开发有限公司 | 7,800,000.00 | 6,710,589.51 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付招标费 | 山西兰花真诚招标代理有限公司 | 1,000.00 | 600 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付装卸费 | 晋城市云发工贸有限公司 | 4,100,000.00 | 1,734,324.94 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司下属子公司向其支付工程审核费 | 山西兰花工程造价咨询有限公司 | 6,800,000.00 | 0 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付劳务派 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 4,500,000.00 | 0 |
| 遣费 | ||||
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付餐费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 550,000.00 | 0 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付会议费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 670,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 高平市方兴运贸有限责任公司 | 7,400,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 高平市开源劳务派遣有限公司 | 500,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其平皮费 | 高平市开源劳务派遣有限公司 | 600,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付福利费（药品） | 山西兰花太行中药有限公司 | 180,000.00 | 695,259.39 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付评价服务费 | 晋城泽泰安全技术服务有限公司 | 500,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付绿化费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 2,000,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付培训费 | 晋城兰花睿智职业技术培训中心 | 30,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付租车费 | 晋城市兰花旅行社有限公司 | 100,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付电费 | 山西兰花售电有限公司 | 500,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付洗理费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 400,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付材料及配件费 | 山西兰花经贸有限公司 | ||
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付材料及配件费 | 晋城市华泰矿山技术服务有限公司 | 138,420.65 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付材料及配件费 | 山西兰花国际物流园区置业开发有限公司 | 112,903.44 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付劳保用品费 | 山西安凯达职业装有限公司 | 328,645.46 | |
| 采购商品/ | 本公司及下属子公 | 晋城市兰云机械加工有限公 | 214,343.30 |
| 接受劳务 | 司向其支付加工费 | 司 | ||
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付检测费 | 晋城煤炭高新技术服务有限公司 | 2,516,967.01 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付检测费 | 晋城市华泰矿山技术服务有限公司 | 599,315.69 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付工程款 | 晋城市通衢市政工程有限公司 | 1,127,362.73 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付培训费 | 晋城市兰花旅行社有限责任公司 | 559,273.89 | |
| 小计 | 717,209,000.00 | 465,894,418.76 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其出售包装材料 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 6,000,000.00 | 3,841,077.15 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司向其销售煤炭 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 4,500,000.00 | 1,984,248.16 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 600,000.00 | - |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取污水处理费 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 320,000.00 | 368,181.48 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取装车费 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 50,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西华润大宁能源有限公司 | 8,700,000.00 | 6,058,734.10 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司 | 1,730,000.00 | 1,205,505.66 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司向其收取结算服务费 | 山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司 | 55,000.00 | 43,240.04 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司 | 6,900,000.00 | 9,885,329.92 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司向其收取结算服务费 | 山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司 | 85,000.00 | 94,890.38 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司向其销售化肥 | 山西兰花国际物流园区开发有限公司 | 1,500,000.00 | 13,482,487.06 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花国际物流园区开发有限公司 | 15,000,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司向其收取水费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 400,000.00 | 328,678.29 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取燃气费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 20,000.00 | 6,166.53 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取转供电费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 60,000.00 | 89,111.47 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取装车费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 60,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取装车费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 20,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取水电空调费 | 山西兰花集团丝麻发展有限公司 | 15,000.00 | 13,781.55 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花王莽岭文化旅游有限公司 | 500,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售甲醇 | 晋城市新动力经贸有限公司 | 100,000.00 | 69,893.92 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售煤炭 | 晋城市动力伟业经贸有限公司 | 500,000.00 | 5,538,709.57 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售清洁燃料 | 晋城市动力伟业经贸有限公司 | 50,000.00 | 34,940.50 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取装车费 | 晋城市动力伟业经贸有限公司 | 28,801.13 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售尿素 | 山西兰花大宁发电有限公司 | 1,000,000.00 | 530,381.20 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售蒸汽、水 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 20,000,000.00 | 571,430.81 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售高清洁燃气 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 30,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售煤炭 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 10,000,000.00 | 17,583,395.06 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 85,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花药业有限公司 | 50,000.00 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售电费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 2,000,000.00 | 1,254,147.30 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售煤炭 | 晋城市云发工贸有限公司 | 9,000,000.00 | 11,274,635.96 |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售尿素 | 晋城国运天睿能源有限公司 | 1,700,000.00 | - | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售尿素 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 150,000.00 | 82,203.47 | |
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售燃气 | 山西兰花太行中药有限公司 | 2,477.07 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售燃气 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 47,255.64 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售燃气 | 山西兰花国际物流园区置业开发有限公司 | 14,815.09 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 3,965.51 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其收取污水处理费 | 山西兰花煤层气有限公司 | 119,897.70 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 本公司及下属子公司向其出售包装材料 | 晋城市锐博工贸有限公司 | 423,600.00 | ||
| 小计 | 91,230,000.00 | 74,981,981.72 | |||
| 代收代付 | 本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿 | 900,000,000.00 | 921,613,624.12 | |
| 小计 | 900,000,000.00 | 921,613,624.12 | |||
| 租赁(本公司作为承租方) | 本公司租赁车辆 | 高平市开源劳务派遣有限公司 | 200,000.00 | ||
| 本公司租赁铁路专用线 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 35,000,000.00 | 32,094,843.98 | ||
| 本公司租赁土地 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 7,300,000.00 | 7,273,809.53 | ||
| 本公司租赁房屋 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 270,000.00 | 241,926.61 | ||
| 本公司及下属分子公司租赁支架设备 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 1,500,000.00 | |||
| 本公司租赁车辆 | 晋城市兰花旅行社有限公司 | 100,000.00 | |||
| 本公司租赁土地 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 600,000.00 | |||
| 小计 | 44,970,000.00 | 39,610,580.12 | |||
| 租赁(本公司作为租赁方) | 兰花集团租赁本公司房屋 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 840,000.00 | 836,413.14 | |
| 兰花集团子公司租赁本公司房屋 | 山西兰花集团丝麻发展有限公司 | 110,000.00 | 104,285.71 | ||
| 兰花集团子公司租赁本公司仓库 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 32,653.33 | |||
| 小计 | 950,000.00 | 973,352.18 | |||
| 其他关联交易 | 本公司子公司的利息支出 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 5,000,000.00 | 2,000,000.00 | |
| 本公司子公司的借款 | 晋城市国有资本投资运营有限公司 | 10,450,000.00 | |||
| 本公司分子公司的利息支出 | 晋城市国有资本投资运营有限公司 | 1,323,800.00 | |||
| 小计 | 5,000,000.00 | 13,773,800.00 | |||
| 合计 | 1,759,359,000.00 | 1,516,847,756.90 | |||
二、预计2020年日常关联交易情况
（一）关于续签土地使用权和铁路专用线租赁合同情况鉴于我公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、铁路专用线为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地和铁路专用线。公司于 2017年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》，现合同期限已届满，经协商，公司拟与兰花集团公司进行续签，合同期限3 年，自 2020年 1 月 1 日至2022年 12 月 31 日止。双方约定土地租赁费和铁路专用线使用费的单价维持不变，土地使用费用按每平方米 17.69 元/年计价，铁路专用线使用费按公司所属各矿发运量平均 0.84 元/吨公里价格计算，实际结算时以双方核实的数量计算确定。
(二)预计2020年日常关联交易情况
公司预计2020年度关联交易总额为175,579.54万元，具体情况如下表：
预计2020年日常关联交易情况
单位：元
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步划分 | 关联方 | 2020年预计金额 | 2019年实际发生额 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购煤炭 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司 | 300,000,000.00 | 286,807,769.40 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购煤炭 | 山西华润大宁能源有限公司 | 58,000,000.00 | 0.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购材料及配件 | 山西兰花东峰煤矿有限公司 | 200,000.00 | 178,913.70 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司向其支付电费 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 500,000.00 | 485,812.20 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付住宿费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 1,100,000.00 | 786,221.79 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 兰花大宁煤炭有限公司 | 6,000,000.00 | 2,822,668.11 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付工程咨询费 | 山西兰花工程造价咨询有限公司 | 8,500,000.00 | 2,685,326.30 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付林场管理费 | 山西兰花林业有限公司 | 1,400,000.00 | 1,310,660.38 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付食宿费 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆 | 2,000,000.00 | 1,219,264.23 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司下属子公司向其支付体检费 | 山西兰花集团东峰煤矿有限公司（职工医院） | 330,000.00 | 148,951.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付体检费 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司（职工医院） | 3,000,000.00 | 1,358,959.05 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司向其支付物业管理费和电梯维修费 | 山西兰花集团物业管理有限公司 | 2,500,000.00 | 2,452,830.16 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 18,000,000.00 | 13,858,245.82 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付加工费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 5,000,000.00 | 4,640,403.06 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 20,000,000.00 | 16,724,768.45 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（食醋） | 山西兰花酿造有限公司 | 4,000,000.00 | 2,878,251.85 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 山西兰花新型墙体材料有限公司 | 1,000,000.00 | 707,547.20 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料及配件 | 山西兰花新型墙体材料有限公司 | 650,000.00 | 130,144.96 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付检测费 | 山西兰花安全计量技术有限公司 | 4,000,000.00 | 2,235,913.61 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购工作服 | 山西兰花集团丝麻发展有限公司 | 6,000,000.00 | 5,653,540.73 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付工程监理费 | 山西兰花建设工程项目管理有限公司 | 4,000,000.00 | 2,071,035.67 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费 | 高平市开源劳务派遣有限公司 | 8,350,000.00 | 7,653,638.84 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料及配件 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 24,000,000.00 | 19,404,821.78 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付电费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 500,000.00 | 228,601.88 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付运费 | 晋城市锐博工贸有限公司 | 11,000,000.00 | 9,548,109.34 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付工作服费用 | 山西安凯达职业装有限公司 | 4,000,000.00 | 3,347,850.16 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购纯净水 | 山西兰花药业股份有限公司 | 1,000,000.00 | 388,795.06 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购原材料及配件 | 武汉兰花现代商贸有限公司 | 50,000.00 | 11,441.03 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（粮油） | 山西兰花百货超市有限公司 | 18,000,000.00 | 13,488,426.38 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付运费 | 高平市百恒运输有限公司 | 20,000,000.00 | 18,007,169.02 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付运费 | 晋城市安凯工贸有限公司 | 1,600,000.00 | 936,865.48 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购材料及配件 | 晋城市兰云机械加工有限公司 | 4,000,000.00 | 1,827,579.04 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购材料及配件 | 晋城市云发工贸有限公司 | 3,000,000.00 | 1,190,901.86 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付劳务费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 20,000,000.00 | 19,175,748.22 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付劳务派遣费 | 高平市利佳隆劳务派遣有限公司 | 2,000,000.00 | 1,356,179.18 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付加工费 | 晋城市兰云机械加工有限公司 | 250,000.00 | 245,289.36 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付变电维护费 | 山西兰花售电有限公司 | 5,500,000.00 | 3,851,447.69 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付评估费 | 晋城泽泰安全技术服务有限公司 | 1,400,000.00 | 1,336,320.76 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付水费 | 山西泉域水资源开发有限公司 | 7,500,000.00 | 6,710,589.51 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付招标费 | 山西兰花真诚招标代理有限公司 | 310,000.00 | 600.00 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付装卸费 | 晋城市云发工贸有限公司 | 2,000,000.00 | 1,734,324.94 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付福利费（药品） | 山西兰花太行中药有限公司 | 700,000.00 | 695,259.39 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属分子公司向其支付培训费 | 晋城兰花睿智职业技术培训中心 | 100,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付材料及配件费 | 晋城市华泰矿山技术服务有限公司 | 150,000.00 | 138,420.65 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付材料及配件费 | 山西兰花国际物流园区置业开发有限公司 | 200,000.00 | 112,903.44 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付劳保用品费 | 山西安凯达职业装有限公司 | 500,000.00 | 328,645.46 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付加工费 | 晋城市兰云机械加工有限公司 | 500,000.00 | 214,343.30 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付检测费 | 晋城煤炭高新技术服务有限公司 | 2,600,000.00 | 2,516,967.01 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付检测费 | 晋城市华泰矿山技术服务有限公司 | 70,000.00 | 599,315.69 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付工程款 | 晋城市通衢市政工程有限公司 | 1,127,362.73 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付培训费 | 晋城市兰花旅行社有限责任公司 | 1,600,000.00 | 559,273.89 |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其采购防护、医疗用品 | 山西国泽药业有限公司 | 790,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付装车费 | 高平市阳春物贸有限公司 | 100,000.00 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 本公司及下属子公司向其支付租赁费 | 晋城市兰花汽车租赁有限责任公司 | 500,000.00 | |
| 小计 | 588,450,000.00 | 465,894,418.76 | ||
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其出售包装材料 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 5,000,000.00 | 3,841,077.15 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司向其销售煤炭 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 3,000,000.00 | 1,984,248.16 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其收取污水处理费 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 1,000,000.00 | 368,181.48 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西华润大宁能源有限公司 | 7,000,000.00 | 6,058,734.10 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售材料及 | 山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司 | 2,600,000.00 | 1,205,505.66 |
| 配件 | ||||
| 销售商品/提供劳 | 本公司向其收取结算服务费 | 山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司 | 45,000.00 | 43,240.04 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司 | 13,000,000.00 | 9,885,329.92 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司向其收取结算服务费 | 山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司 | 100,000.00 | 94,890.38 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司向其销售化肥 | 山西兰花国际物流园区开发有限公司 | 26,000,000.00 | 13,482,487.06 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司向其收取水费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 350,000.00 | 328,678.29 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其收取燃气费 | 山西兰花大酒店有限责任公司 | 10,000.00 | 6,166.53 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其收取转供电费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 120,000.00 | 89,111.47 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其收取水电空调费 | 山西兰花集团丝麻发展有限公司 | 15,000.00 | 13,781.55 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售甲醇 | 晋城市新动力经贸有限公司 | 100,000.00 | 69,893.92 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售煤炭 | 晋城市动力伟业经贸有限公司 | 7,000,000.00 | 5,538,709.57 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售清洁燃料 | 晋城市动力伟业经贸有限公司 | 80,000.00 | 34,940.50 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其收取装车费 | 晋城市动力伟业经贸有限公司 | 30,000.00 | 28,801.13 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售尿素 | 山西兰花大宁发电有限公司 | 550,000.00 | 530,381.20 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售蒸汽、水 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 20,000,000.00 | 571,430.81 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售煤炭 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 20,000,000.00 | 17,583,395.06 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售电费 | 晋城市安达科工贸有限公司 | 2,000,000.00 | 1,254,147.30 |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售煤炭 | 晋城市云发工贸有限公司 | 15,000,000.00 | 11,274,635.96 | |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售尿素 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 100,000.00 | 82,203.47 | |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售燃气 | 山西兰花太行中药有限公司 | 10,000.00 | 2,477.07 | |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售燃气 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 50,000.00 | 47,255.64 | |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售燃气 | 山西兰花国际物流园区置业开发有限公司 | 20,000.00 | 14,815.09 | |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其销售材料及配件 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 5,000.00 | 3,965.51 | |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其收取污水处理费 | 山西兰花煤层气有限公司 | 150,000.00 | 119,897.70 | |
| 销售商品/提供劳 | 本公司及下属子公司向其出售包装材料 | 晋城市锐博工贸有限公司 | 2,000,000.00 | 423,600.00 | |
| 小计 | 125,335,000.00 | 74,981,981.72 | |||
| 代收代付 | 本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿 | 1,000,000,000.00 | 921,613,624.12 | |
| 小计 | 1,000,000,000.00 | 921,613,624.12 | |||
| 租赁(本公司作为承租方) | 本公司租赁铁路专用线 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 33,000,000.00 | 32,094,843.98 | |
| 本公司租赁土地 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 7,273,809.53 | 7,273,809.53 | ||
| 本公司租赁房屋 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 250,000.00 | 241,926.61 | ||
| 小计 | 40,523,809.53 | 39,610,580.12 | |||
| 租赁(本公司作为租赁方) | 兰花集团租赁本公司房屋 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 836,413.14 | 836,413.14 | |
| 兰花集团子公司租赁本公司房屋 | 山西兰花集团丝麻发展有限公司 | 104,285.71 | 104,285.71 | ||
| 兰花集团子公司租赁本公司仓库 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 32,653.33 | 32,653.33 | ||
| 小计 | 973,352.18 | 973,352.18 | |||
| 其他关联交易 | 本公司子公司的利息支出 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 2,000,000.00 | |
| 本公司子公司的借款 | 晋城市国有资本投资运营有限公司 | 10,450,000.00 | ||
| 本公司分子公司的利息支出 | 晋城市国有资本投资运营有限公司 | 513,200.00 | 1,323,800.00 | |
| 小计 | 513,200.00 | 13,773,800.00 | ||
| 合计 | 1,755,795,361.71 | 1,516,847,756.90 | ||
请各位股东及股东代表审议。
议案九
关于为公司所属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过358，500万元担保。截止2019年12月31日，公司为子公司提供担保总额为269,276.38万元。结合各子公司实际情况，2020年拟为玉溪新增担保5亿元，为丹峰新增担保7,000万元。调整后担保总额为412,500万元，公司拟在2020年年度股东大会前在担保总额不超过412,500万元内继续为子公司提供担保。
附件：担保情况明细表
请各位股东及股东代表审议。
| 附件： 2020年预计为所属子公司担保情况明细表 单位：万元 | ||||
| 公司 | 资金用途 | 2019年最高担保额度 | 调整后2020年最高担保额度 | 截至2019年末提供担保余额 |
| 玉溪煤矿 | 项目建设、流动资金 | 236,500.00 | 286,500.00 | 229,522.86 |
| 兰花煤化工 | 流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 3,800.00 |
| 丹峰化工 | 流动资金 | 13,000.00 | 20,000.00 | 8,000.00 |
| 兰花机械 | 流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 | 500.00 |
| 兰花永胜 | 流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 7,747.53 |
| 兰花清洁能源 | 流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2,400.00 |
| 兰花宝欣 | 流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 17,305.99 |
| 兰花兰兴 | 项目建设 | 3,000.00 | - | - |
| 合计 | / | 358,500.00 | 412,500.00 | 269,276.38 |
议案十
山西兰花科技创业股份有限公司2020—2022年股东分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司制定了《山西兰花科技创业股份有限公司2020-2022年股东分红回报规划》,具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
本规划的制定着眼于公司平稳、健康和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
三、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。 四、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东分红回报规划
(一)利润分配政策
1、分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
(1)公司当年度未实现盈利；
(2)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
(3)公司期末资产负债率超过70%；
(4)公司期末可供分配的利润余额为负数；
(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
5、股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：
(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
(2)具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
6、现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于公司股东净利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
7、调整或变更利润分配政策应满足的条件
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或
者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案十一
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
按照国家发改委《关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》[发改价格(2004）1242号]、铁运函(2004)364号及铁路运输定价规则的有关规定，因我公司经营范围无“化肥、复合肥”内容，尿素销售运输不能享受化肥优惠运价。同时，新材料分公司增加己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液两个产品，且其经营范围中危险化学品生产：“环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、双氧水、氨水、氢气”未载入公司经营范围，对其生产经营产生一定影响。为确保公司经营运行顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，公司拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》第十四条进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵的生产、销售（仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用） | 第十四条经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销售（限 |
| ；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选加工；危险化学品生产（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准，有效期至2021年1月30日）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气地面开采、道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 分支机构使用）；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准，有效期至2021年1月30日）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气开采与经营、道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
上述经营范围的变更最终以工商管理部门核定结果为准。请各位股东及股东代表审议。