股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2021-042债券代码：163086 债券简称：19兰创 01债券代码：163198 债券简称：20兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司关于所属子公司宝欣煤业参与设立
古县政府产业投资基金的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：古县古岳太行产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）（以下简称“古县古岳太行产业投资基金”或“合伙企业”）
? 投资金额：公司所属子公司山西古县兰花宝欣煤业有限公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元参与设立古县古岳太行产业投资基金，并依据项目情况分期到位，首期实缴出资200万元，剩余认缴资金在确定投资项目及投资金额后同政府和其他基金出资企业按比例投入。
? 风险提示：宝欣煤业以认缴出资额为限对古县古岳太行产业投资基金承担责任，本次投资存在的不确定性因素包括投资回报风险等。
? 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
一、 对外投资概述
本公司于2021年11月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过《关于兰花宝欣煤业出资参与设立古县政府产业投资基金的议案》，同意公司所属子公司山西古县兰花宝欣煤业有限公司（以下简称“宝欣煤业”，为公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司所属子公司，公司持有兰花焦煤80%的股权，兰花焦煤持有宝欣煤业55%的股权）作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元，参与设立古县古岳太行产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙 )(暂定,以工商登记为准)，并依据项目情况分期到位，首期实缴出资200万元，剩余认缴资金在确定投资项目及投资金额后同政府和其他基金出资企业按比例投入。
（一） 古县政府产业投资基金设立背景
为推进临汾市古县经济结构调整和产业转型升级,充分发挥政府资金的引导作用和放大效应,吸引社会资本投入政府支持领域和产业,古县政府拟设立古县政府产业投资（母）基金，并成立由政府相关部门及古县国有资本投资运营有限公司相关负责人组成的基金理事会，围绕县委、县政府提出的创新转型发展方向,投向政府招商引资的实体经济项目、战略性新兴产业和有利于古县传统产业转型升级、产业结构调整等企业。
（二）基金设立和拟出资情况
新设立的产业基金名称为古县古岳太行产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙 )(暂定,以工商登记为准)，基金总规模50,100万元。其中古县国有资本投资运营有限公司作为有限合伙人，代表政府认缴出资3亿元（首期实缴出资300万元）；县域内其他国营和民营企业作为有限合伙人共同认缴出资2亿元（各方首期实缴出资200万元）；临汾市创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，以上全部认缴出资分10年到位。
二、 投资协议主体的基本情况
1、临汾市创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人和基金管理人，其基本情况如下：
企业名称：临汾市创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91141000MA0KDMAXX8
法定代表人：杨宝华
注册资本：3,000万元
注册地址：山西省临汾市尧都区鼓楼西大街195号
成立日期：2019-2-25
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受托管理股权企业；从事投资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、古县国有资本投资运营有限公司作为有限合伙人，其基本情况如下：
企业名称：古县国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码：91141025MAOLJQ844U
法定代表人：李蓉
注册资本：100,000万元
注册地址：山西省临汾市古县岳阳镇岳秀街58号
成立日期：2021-5-10
经营范围：国有资本投资运营管理；县政府授权开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、基金有限合伙人还包括本公司所属子公司山西古县兰花宝欣煤业有限公司以及临汾市古县县域内其他国营和民营企业。
三、 合伙协议的主要内容
截至本公告日，合伙协议条款尚未最终确定，协议尚未签署，目前拟定的主要内容如下：
1、合伙企业名称：古县古岳太行产业股权投资基金合伙企业(有限合伙 ) (以企业登记核准为准 )
2、基金规模：50,100万元
3、基金组织形式：有限合伙制
4、基金出资方式：认缴制
5、合伙期限：10年，自合伙企业设立时的营业执照签发之日起计算；
6、管理模式：临汾市创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人（执行事务合伙人）和基金管理人，古县国有资本投资运营有限公司、其他国营和民营企业作为有限合伙人
7、投资决策机制：基金设立投资决策委员会
8、投资方式：可采用参股设立子基金以及项目直投等方式进行运作；也可采取股权投资等法律法规允许的投资方式进行投资运行项目。
9、投资范围及投资退出：基金全额不低于60%投资于古县县域内，具体投资范围包括：（1）投资基金参股设立的新兴产业重点行业子基金；（2）基金理事会确定的重大项目、优势企业；（3）古县县域内自主创新能力强、成长潜力强、盈利能力强、市场影响大的非主板上市企业；（4）围绕县委、县政府提出的创新转型发展方向,投向政府招商引资的实体经济项目、战略性新兴产业和有利于古县传统产业转型升级、产业结构调整等企业；（5）国家相关政策、县委、县政府支持的其它领域；投资退出方式包括：（1）上市:被投资企业在境内外证券交易所寻求上市,合伙企业出售该上市公司股票；（2）权益转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分权益；
（3）出售企业：指被投资企业的所有股东向境内外第三方出售整个企业；（4）回购：被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益：
（5）清算：被投资企业进行清算；（6）投资决策委员会认为其他适当方式。
10、管理费：管理公司每年收取基金实缴出资额 1%的管理费；
11、收益分配：原则上全体合伙人按实缴出资比例进行分配，如本基金的平均年化收益不高于基金基准收益率 (指本合伙企业托管户收到首笔到账资金时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR))，则收益归全体合伙人 ,按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。如高于基金基准收益率（不含），则超过部分为超额收益，按合伙协议约定进行分配。
12、亏损承担：（1）当本合伙企业投资清算退出项目公司出现亏损时 ,首先由基金管理人以其对本合伙企业的出资额承担亏损 ,剩余亏损由有限合伙人以出资额为限承担有限责任 ,普通合伙人临汾市创业投资基金管理有限公司对合伙企业债务承担无限连带责任。（2）合伙企业经营期限内产生的债务 ,首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的 ,由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担 ,之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
四、 本次交易的目的以及对本公司的影响
本公司参与本次投资可有效利用现有资金，提高资金使用效率，本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、 风险提示
古县古岳太行产业投资基金主要投向古县县域相关战略性新兴产业和鼓励类产业项目，在投资和运作过程中受到经济环境、行业周期、投资项目选择、投资标的经营管理、退出渠道等多种因素影响，存在投资不能达到预期收益目标的风险。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会2021年11月27日