国网信息通信股份有限公司关于调整公司重大资产重组之募集配套资金
发行方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”，原公司名称为四川岷江水利电力股份有限公司）于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复，核准公司向国网信息通信产业集团有限公司等交易对方发行股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过1,480,972,300元。公司已于2019年12月20日完成标的资产的过户手续，并于2019年12月27日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》【第163号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》【第11号公告】等相关规定，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，现将本次方案调整的具体情况公告如下：
一、本次方案调整的具体情况
调整前
| 调整前 | 调整后 |
| （一）本次交易总体方案之募集配套资金 | |
| 公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。 | 公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148,097.23万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。 |
| （二）募集配套资金具体方案 | |
| 1、发行对象 | |
| 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。 | 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。 |
| 2、发行价格 | |
| 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 |
| 3、锁定期安排 | |
| 公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 | 公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 |
调整前
| 调整前 | 调整后 |
| 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
二、本次方案调整不构成重组方案重大调整
本次方案调整不涉及本次交易的交易对象、交易标的及募集配套资金规模变化，仅对本次募集配套资金的发行对象、发行价格及锁定期安排进行调整。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次方案调整履行的决策程序
2020年3月4日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，同意对本次募集配套资金发行方案进行调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2020年3月4日