股票简称：国网信通 股票代码：600131 股票上市地点：上海证券交易所
国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二〇年五月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体董事签名： | ||
| 杨树 | 刘赟东 | 吴钊 |
| 陈宏 | 王伟 | 倪平波 |
| 陈磊 | 王振民 | 李晓慧 |
| ZHANG DONG HUI （张东辉） | 刘利剑 |
国网信息通信股份有限公司
年 月 日
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体董事签名： | ||
| 杨树 | 刘赟东 | 吴钊 |
| 陈宏 | 王伟 | 倪平波 |
| 陈磊 | 王振民 | 李晓慧 |
| ZHANG DONG HUI （张东辉） | 刘利剑 |
国网信息通信股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行概况 ...... 8
三、本次发行的发行对象情况 ...... 11
四、本次发行相关机构情况 ...... 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 18
一、本次发行前后前十名股东变化情况 ...... 18
二、本次发行对公司的影响 ...... 19第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 22第五节 中介机构声明 ...... 23
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 23
发行人律师声明 ...... 24
验资机构声明 ...... 25
第五节 备查文件 ...... 26
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、本发行情况报告书 | 指 | 《国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 本公司、公司、上市公司、国网信通、发行人 | 指 | 国网信息通信股份有限公司（原名四川岷江水利电力股份有限公司），其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600131 |
| 国家电网公司 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 信产集团 | 指 | 国网信息通信产业集团有限公司 |
| 加拿大威尔斯 | 指 | 加拿大威尔斯科技有限公司 |
| 龙电集团 | 指 | 龙电集团有限公司 |
| 西藏龙坤 | 指 | 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 中电飞华 | 指 | 北京中电飞华通信有限公司，本次交易前为北京中电飞华通信股份有限公司 |
| 继远软件 | 指 | 安徽继远软件有限公司 |
| 中电普华 | 指 | 北京中电普华信息技术有限公司 |
| 中电启明星 | 指 | 四川中电启明星信息技术有限公司 |
| 福堂水电 | 指 | 四川福堂水电有限公司 |
| 阳光电力 | 指 | 四川西部阳光电力开发有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 |
| 重大资产置换 | 指 | 上市公司将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换的交易行为 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易行为 |
| 支付现金购买资产 | 指 | 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权的交易行为 |
| 发行股份并支付现金购买资产 | 指 | 发行股份购买资产及支付现金购买资产 |
| 募集配套资金、本次募集配套资金、本次发行 | 指 | 上市公司以非公开发行股票的方式向中国国有企业结构调整基金股份有限公司等12名投资者发行88,048,293股A股股票募集配套资金，发行价格为16.82元/股，募集资金总额为1,480,972,288.26元 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、广发基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海同安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、海富通基金管理有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、北京鼎汇科技有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置换的交易对方为信产集团；发行股份并支付现金购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配套资金的交易对方即发行对象 |
| 保留资产 | 指 | 上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产 |
| 置出资产 | 指 | 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务 |
| 标的资产 | 指 | 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份 |
| 标的公司 | 指 | 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星 |
| 独立财务顾问、主承销商、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 发行人律师、大成律所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 验资机构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币元/股 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
3、交易对方已完成内部决策程序；
4、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
5、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；
6、上市公司已于2019年2月14日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次重组预案及相关议案，于2019年7月12日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次重组报告书及相关议案，于2019年10月14日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，于2019年11月18日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等议案，于2020年3月4日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》等议案；
7、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
8、上市公司已于2019年8月1日召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份，于2020年3月20日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》；
9、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查；10、本次交易已于2019年11月1日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第55次工作会议审核通过，并于2019年12月16日收到中国证监会出具的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至2020年4月23日，全部认购对象已将认购资金1,480,972,288.26元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据信永中和于2020年4月24日出具的《国网信息通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2020BJA171051号），中金公司指定的认购资金账户已收到共12名特定投资者缴纳的认购款合计1,480,972,288.26元。
截至2020年4月24日，中金公司已将扣除发行费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据信永中和于2020年4月26日出具的《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号），截至2020年4月24日，公司募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元，此外，本次发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额为2,100,699.37元，与前述实际募集资金净额共计1,445,599,121.21元，其中，计入股本金额为88,048,293.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为1,357,550,828.21元。
（三）股份登记情况
2020年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的88,048,293股股份的登记手续已办理完毕。
二、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份88,048,293股，未超过本次交易前上市公司总股本的20%，即100,825,031股。
（三）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2020年4月16日），发行底价为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即15.51元/股）。
根据投资者申购报价情况，本次募集配套资金的发行价格确定为16.82元/股，相对于发行底价的比率为108.45%，相对于申购报价日（即2020年4月20日）前20个交易日公司股票交易均价的比率为87.91%。
（四）募集资金总额及发行费用
根据信永中和于2020年4月26日出具的《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号），截至2020年4月24日，公司募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元，此外，本次发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额为2,100,699.37元，与前述实际募集资金净额共计1,445,599,121.21元，其中，计入股本金额为88,048,293.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为1,357,550,828.21元。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
1、投资者申购报价情况
2020年4月20日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到20家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，其中20家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即500万元。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。上述20家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 17.06 | 5,000 |
| 2 | 四川发展证券投资基金管理有限公司 | 16.50 | 10,000 |
| 3 | 上海同安投资管理有限公司 | 17.71 | 5,000 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 18.63 | 26,150 |
| 5 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 17.45 | 5,000 |
| 6 | 南方基金管理股份有限公司 | 16.50 | 39,410 |
| 16.10 | 40,010 | ||
| 15.70 | 43,760 | ||
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 17.38 | 5,000 |
| 8 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 17.90 | 14,900 |
| 17.46 | 15,000 | ||
| 9 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 | 18.20 | 5,000 |
| 10 | 北京鼎汇科技有限公司 | 18.60 | 5,000 |
| 11 | 银河资本资产管理有限公司 | 15.60 | 5,000 |
| 12 | 国泰基金管理有限公司 | 15.80 | 6,000 |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 16.62 | 5,000 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 17.13 | 6,020 |
| 16.81 | 8,220 | ||
| 16.18 | 9,820 | ||
| 15 | 齐建湘 | 16.49 | 5,000 |
| 16 | 中信建投证券股份有限公司 | 16.13 | 10,000 |
| 17 | 广州玄元投资管理有限公司 | 16.56 | 5,000 |
| 18 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 16.90 | 5,000 |
| 19 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 17.35 | 30,000 |
| 16.82 | 50,000 | ||
| 20 | 三峡资本控股有限责任公司 | 17.59 | 30,000 |
2、投资者股份配售情况
申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》采取《认购邀请书》里确定的相关配售原则进行簿记建档。按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过本次募集配套资金上限148,097.23万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格16.82元/股即为本次发行价格，高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售；与本次发行价格相同的中国国有企业结构调整基金股份有限公司的最终获配金额被调减为359,272,407.88元。本次发行的投资者获配具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 |
| 2 | 上海同安投资管理有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 |
| 3 | 广发基金管理有限公司 | 15,546,967 | 261,499,984.94 |
| 4 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 |
| 5 | 海富通基金管理有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 |
| 6 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 8,917,954 | 149,999,986.28 |
| 7 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 |
| 8 | 北京鼎汇科技有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 3,579,072 | 60,199,991.04 |
| 10 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 |
| 11 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 21,359,834 | 359,272,407.88 |
| 12 | 三峡资本控股有限责任公司 | 17,835,909 | 299,999,989.38 |
| 小计 | / | 88,048,293 | 1,480,972,288.26 |
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
| 名称 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册资本 | 3,095,593.0854万元 |
| 法定代表人 | 沈翎 |
| 注册地址 | 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 |
| 经营期限 | 2016年10月24日至2031年10月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0092LM5C |
| 经营范围 | 基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、上海同安投资管理有限公司
| 名称 | 上海同安投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 陈东升 |
| 注册地址 | 上海市虹口区同丰路667弄107号404室 |
| 经营期限 | 2013年1月18日至2033年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91310109060934243K |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、广发基金管理有限公司
| 名称 | 广发基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 12,688万元 |
| 法定代表人 | 孙树明 |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区） |
| 经营期限 | 2003年8月5日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 914400007528923126 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、太平洋资产管理有限责任公司
| 名称 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 210,000万元 |
| 法定代表人 | 于业明 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼 |
| 经营期限 | 2006年6月9日至不约定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310115789549569U |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、海富通基金管理有限公司
| 名称 | 海富通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 杨仓兵 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 |
| 经营期限 | 2003年4月18日至不约定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710936241R |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、中国华融资产管理股份有限公司
| 名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 3,907,020.8462万元 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 经营期限 | 1999年11月1日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109255774 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
7、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
| 名称 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 王云飞 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区友好街10-1号新地中心18层07单元 |
| 经营期限 | 2016年10月13日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91210103MA0P5C3T60 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金企业;投资咨询;股权投资及投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
8、北京鼎汇科技有限公司
| 名称 | 北京鼎汇科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 董默峥 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛西路6号院7号楼501室 |
| 经营期限 | 2014年8月18日至2034年8月17日 |
| 统一社会信用代码 | 9111030230675661X3 |
| 经营范围 | 技术推广服务；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；标识设计、电脑图文设计、平面设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营期限 | 2011年6月21日至不约定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10、广发证券资产管理（广东）有限公司
| 名称 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 孔维成 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285 |
| 经营期限 | 2014年1月2日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 914404000901069673 |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
| 名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册资本 | 13,100,000万元 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 经营期限 | 2016年9月22日至2026年9月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
12、三峡资本控股有限责任公司
| 名称 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 714,285.71429万元 |
| 法定代表人 | 金才玖 |
| 注册地址 | 北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室 |
| 经营期限 | 2015年3月20日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91110108335463656N |
| 经营范围 | 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行对象的认购数量与限售期
各发行对象的认购情况如下：
| 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 | 6 |
| 上海同安投资管理有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 | 6 |
| 广发基金管理有限公司 | 15,546,967 | 261,499,984.94 | 6 |
| 太平洋资产管理有限责任公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 | 6 |
| 海富通基金管理有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 | 6 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 8,917,954 | 149,999,986.28 | 6 |
| 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 | 6 |
| 北京鼎汇科技有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 | 6 |
| 财通基金管理有限公司 | 3,579,072 | 60,199,991.04 | 6 |
| 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 2,972,651 | 49,999,989.82 | 6 |
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 21,359,834 | 359,272,407.88 | 6 |
| 三峡资本控股有限责任公司 | 17,835,909 | 299,999,989.38 | 6 |
| 合计 | 88,048,293 | 1,480,972,288.26 | / |
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
发行对象及其关联方最近一年未与发行人发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）投资者适当性及备案情况核查
发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
四、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 项目主办人 | 李天万、周梦宇、孟娇、邹栊文 |
| 项目协办人 | 谭畔、钱程 |
（二）发行人律师
| 名称 | 北京大成律师事务所 |
| 机构负责人 | 彭雪峰 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层 |
| 电话 | 010-58137799 |
| 传真 | 010-58137788 |
| 经办人 | 纪敏、王辉、李陆阳、张娟 |
（三）验资机构
| 名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 叶韶勋 |
| 办公地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话 | 010-65542288 |
| 传真 | 010-65547190 |
| 经办人 | 曹彬、高艳丽 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变化情况
本次发行前，截至2020年4月10日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国网信息通信产业集团有限公司 | 558,713,938 | 50.46% |
| 2 | 国网四川省电力公司 | 120,592,061 | 10.89% |
| 3 | 新华水利控股集团有限公司 | 59,849,416 | 5.40% |
| 4 | 阿坝州国有资产投资管理有限公司 | 39,654,661 | 3.58% |
| 5 | 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） | 37,699,694 | 3.40% |
| 6 | 北京新华国泰水利资产管理有限公司 | 19,295,703 | 1.74% |
| 7 | 兴证证券资管－阿坝州投资发展公司－兴证资管阿尔法科睿3号单一资产管理计划 | 9,440,000 | 0.85% |
| 8 | 龙电集团有限公司 | 6,807,464 | 0.61% |
| 9 | 郭林朋 | 6,000,035 | 0.54% |
| 10 | 阿坝州投资发展公司 | 4,651,919 | 0.42% |
| 前十名股东合计 | 862,704,891 | 77.91% |
注：国网四川公司与信产集团于2019年12月20日签署了《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》，国网四川公司拟将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团，并将其持有的95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团，具体请见公司于2019年12月24日、2019年12月25日、2020年1月21日、2020年2月20日、2020年3月25日以及2020年4月23日披露的《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告》、《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告之补充公告》、《关于国有股份无偿划转及表决权委托的进展公告》以及《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2019-084号、2019-085号、2020-010号、2020-015号、2020-025号以及2020-026号），截至本报告书出具日，前述划转的无限售条件流通股股份尚未完成股份登记手续。
截至本次新增股份登记日（即2020年5月8日），公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国网信息通信产业集团有限公司 | 558,713,938 | 46.74% |
| 2 | 国网四川省电力公司 | 120,592,061 | 10.09% |
| 3 | 新华水利控股集团有限公司 | 59,849,416 | 5.01% |
| 4 | 阿坝州国有资产投资管理有限公司 | 39,654,661 | 3.32% |
| 5 | 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） | 37,699,694 | 3.15% |
| 6 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 21,359,834 | 1.79% |
| 7 | 北京新华国泰水利资产管理有限公司 | 19,295,703 | 1.61% |
| 8 | 三峡资本控股有限责任公司 | 17,835,909 | 1.49% |
| 9 | 兴证证券资管－阿坝州投资发展公司－兴证资管阿尔法科睿3号单一资产管理计划 | 9,440,000 | 0.79% |
| 10 | 全国社保基金四一四组合 | 9,215,219 | 0.77% |
| 前十名股东合计 | 893,656,435 | 74.76% | |
注：国网四川公司与信产集团于2019年12月20日签署了《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》，国网四川公司拟将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团，并将其持有的95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团，具体请见公司于2019年12月24日、2019年12月25日、2020年1月21日、2020年2月20日、2020年3月25日以及2020年4月23日披露的《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告》、《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告之补充公告》、《关于国有股份无偿划转及表决权委托的进展公告》以及《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2019-084号、2019-085号、2020-010号、2020-015号、2020-025号以及2020-026号），截至本报告书出具日，前述划转的无限售条件流通股股份尚未完成股份登记手续。本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，仍为信产集团；公司实际控制人亦未发生变化，仍为国务院国资委。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股份 | 699,687,320 | 63.19% | 88,048,293 | 787,735,613 | 65.90% |
| 无限售条件的流通股份 | 407,658,931 | 36.81% | - | 407,658,931 | 34.10% |
| 股份总数 | 1,107,346,251 | 100.00% | 88,048,293 | 1,195,394,544 | 100.00% |
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力将得以提升，有利于公司的长远发展。
（三）对业务结构的影响
本次交易后，随着公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务。本次发行所募集的资金除用于支付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用外，还将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”及补充流动资金，有助于增强公司在新型信息通信业务领域的综合竞争力。
（四）对公司治理的影响
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性。公司将根据有关法律法规以及公司章程的要求，进一步规范运作，不断完善法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
公司不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。公司的控股股东信产集团、最终控制方国家电网公司将继续严格履行相关承诺，规范和减少与公司的关联交易，避免与公司的同业竞争。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行过程合法、有效；本次发行中发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公司股东大会审议通过的募集配套资金发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师大成律所认为，截至法律意见书出具日：
“本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合国网信通相关股东大会决议和相关法律法规规定；本次发行的《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认缴款项。”
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王 晟
独立财务顾问主办人：
李天万 周梦宇
孟 娇 邹栊文
独立财务顾问协办人：
谭 畔 钱 程
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：彭雪峰授权代表：
王 隽
经办律师：
纪 敏 王 辉
李陆阳 张 娟
北京大成律师事务所
年 月 日
验资机构声明
本所及本所签字注册会计师同意本发行情况报告书引用本所出具的验资报告的内容，且所引用内容已经本所签字注册会计师审阅，本所及本所签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
曹 彬 高艳丽
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）；
2、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、信永中和出具的《国网信息通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2020BJA171051号）和《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号）；
4、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、大成律所出具的《北京大成律师事务所关于国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
（本页无正文，为《国网信息通信股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
国网信息通信股份有限公司
年 月 日