重庆啤酒：中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二〇年九月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 7

第一节 本次交易的概况 ...... 11

一、本次交易的背景及目的 ...... 12

二、本次交易的决策过程和审批程序 ...... 14

三、本次交易的具体方案 ...... 15

四、本次交易的业绩承诺及业绩补偿 ...... 17

五、本次重组过渡期间损益的归属 ...... 21

六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易 ...... 22

七、本次交易相关资产评估及作价情况 ...... 23

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 25

第二节 上市公司基本情况 ...... 28

一、上市公司基本情况简介 ...... 28

二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 28

三、上市公司前十大股东情况 ...... 30

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 31

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 31

六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 31

七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 32

八、上市公司拟注入资产主要财务数据及财务指标 ...... 33

九、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 33

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 35

十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 35

十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况 ...... 35

第三节 交易对方基本情况 ...... 36

一、交易对方总体情况 ...... 36

二、交易对方的基本情况 ...... 36

三、其他事项说明 ...... 55

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 56五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 56

第四节 交易标的基本情况 ...... 57一、重庆嘉酿 ...... 57

二、 嘉士伯拟注入资产 ...... 117

第五节 本次交易的资产评估情况 ...... 286

一、标的资产评估总体情况 ...... 286

二、重庆嘉酿评估情况 ...... 287

三、嘉士伯拟注入A包资产评估情况 ...... 333

四、嘉士伯拟注入B包资产评估情况 ...... 367

五、重庆啤酒拟注入资产评估情况 ...... 422

六、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 423

七、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 430

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 432

一、《框架协议》 ...... 432

二、《股权转让协议》 ...... 437

三、《增资协议》 ...... 440

四、《盈利预测补偿协议》 ...... 451

五、《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》 ...... 457

六、《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》 ...... 461

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 465

一、基本假设 ...... 465

二、本次交易的合规性分析 ...... 465

三、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 471

四、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 472

五、本次交易评估合理性分析 ...... 475

六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ...... 476

七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响 ...... 478

八、资产交付安排分析 ...... 479

九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 479

十、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析 ...... 481

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 482

十二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 .. 483第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 485

一、中金公司内核程序简介 ...... 485

二、独立财务顾问内核意见 ...... 486

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 487

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
重组报告书	指	《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告	指	《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组预案	指	《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》
公司、上市公司、重庆啤酒	指	重庆啤酒股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600132
嘉士伯基金会	指	Carlsberg Foundation
嘉士伯	指	嘉士伯有限公司，即Carlsberg A/S
嘉士伯啤酒厂	指	嘉士伯啤酒厂有限公司，即Carlsberg Breweries A/S
嘉士伯亚洲	指	嘉士伯亚洲有限公司，即Carlsberg Asia Pte. Ltd.
嘉士伯香港	指	嘉士伯啤酒厂香港有限公司，即Carlsberg Brewery HongKong Limited
嘉士伯咨询	指	广州嘉士伯咨询管理有限公司
嘉士伯重庆	指	嘉士伯重庆有限公司，即Carlsberg Chongqing Limited.
重庆嘉酿、合资公司	指	重庆嘉酿啤酒有限公司，其曾用名为重庆兴汇投资有限责任公司
交易对方	指	嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯咨询的合称
重啤集团	指	重庆啤酒（集团）有限责任公司，其曾用名为重庆啤酒集团公司
标的公司	指

嘉士伯拟注入资产	指	A包资产和B包资产的合称
A包资产	指	嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权及昆明华狮100%的股权的合称
B包资产	指	嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权及宁夏西夏嘉酿70%的股权的合称
标的资产	指	嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权、A包资产及B包资产的合称
重庆嘉酿股权转让	指	嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权
重庆嘉酿股权转让完成日	指	于重庆嘉酿的市场监管局完成重庆嘉酿股权转让的登记之日
重庆嘉酿增资	指	重庆啤酒以重啤拟注入业务认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；上述交易完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权、嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权

重啤拟注入业务	指	重庆啤酒及其各分公司（黔江分公司除外）截止基准日之时经评估的、与啤酒的生产和销售相关的全部业务及其在过渡期内的增减变化，其初始范围以重啤拟注入业务审计报告项下之模拟资产负债表内的业务范围为准。为本定义之目的，业务是指除《增资协议》明确排除的项目外，由资产、人员、合同、债权债务、权利义务等构成的处于持续运营状态的有机整体，包括但不限于重啤拟转让资产、重啤拟注入股权、重啤拟转让合同和重啤拟迁移员工
重啤拟转让资产	指	重啤拟注入业务审计报告项下之模拟资产负债表内的全部资产，包括但不限于动产、不动产和知识产权
重啤拟注入股权	指	重庆啤酒持有的湖南国人公司10.26%的股权
重啤拟转让合同	指	与重啤拟注入业务相关且截止交割日之时尚未履行完毕的所有由重庆啤酒或其分公司作为一方的合同。为避免歧义，重庆啤酒为遵守上市公司日常监管要求而与第三方咨询服务机构（包括但不限于财务顾问、律师、审计师、评估师等）签署的、与上市公司合规运营或本次重组相关的所有合同不包括在重啤拟转让合同范围内
重啤拟迁移员工	指	截止交割日之时，重庆啤酒或其分公司在册在职员工中同意将其劳动关系中的雇主方由重庆啤酒或其分公司变更为重庆嘉酿或其分公司、子公司的人员，但重庆啤酒为遵守上市公司日常监管要求而必须保留职位的人员除外
重啤拟注入业务评估值	指	天健评估出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）中确认的、重啤拟注入业务在基准日的评估值人民币436,530.00万元
重啤拟注入业务审计报告	指	天健审计出具的“《审计报告》（天健审〔2020〕8-366号）”
A包资产评估值	指	天健评估出具的《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）中确认的、A包资产在基准日的评估值人民币577,870.00万元
购买B包资产	指	嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产
B包资产股权转让市监局完成日	指	就每一B包资产，系指以下日期中的后发生之日：（1）主管市场监管局办理完成股权转让登记手续之日；（2）相关市场监管局将全部A包资产登记在重庆嘉酿名下之日
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	以下子交易的总称：(a)重庆嘉酿股权转让，(b)重庆嘉酿增资和(c)购买B包资产
补偿义务方	指	就重庆嘉酿股权转让而言，指嘉士伯香港；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，指嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询
被补偿方	指	就重庆嘉酿股权转让而言，指重庆啤酒；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，指重庆嘉酿
过渡期	指	(a) 就重庆嘉酿股权转让而言，指从基准日后第一天起、截至重庆嘉酿股权转让完成日的时段，如重庆嘉酿股权转让完成日非为某一公历月的最后一日，为确定和分配过渡期损益之目的，则截至重庆嘉酿股权转让完成日所在公历月的最后一日；(b) 就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，指从基准日后第一天起、截至交割日的时段，如交割日非为某一公历月的最后一日，为确定和分配过渡期损益之目的，则截至交割日所在公历月的最后一日
交割	指	重庆嘉酿就重庆嘉酿增资向有权的市场监管局完成变更登记

交割日	指	重庆嘉酿就重庆嘉酿增资向有权的市场监管局完成变更登记之日
基准日	指	指2020年4月30日，即《框架协议》各方针对所有股权转让、资产增资的审计和评估以及随后定价所约定的基准日（或必要时另行确定的日期）
《框架协议》	指	上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询及重庆嘉酿签署的附条件生效的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》
《股权转让协议》		上市公司与嘉士伯香港签署的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》
《增资协议》	指	上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》
B包资产购买协议	指	《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》及《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》的合称
《审阅报告》、备考审阅报告	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕8-359号）
法国巴黎银行	指	法国巴黎银行（中国）有限公司，BNP Paribas (China) Limited
渣打银行	指	渣打银行（中国）有限公司，Standard Chartered Bank (China) Limited
湖南国人公司	指

湖南运达	指	湖南运达绿色包装股份有限公司
嘉士伯工贸	指

嘉士伯重庆管理公司	指	嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司，其曾用名为重庆啤酒集团资产管理有限公司
天目湖啤酒	指	嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司，其曾用名为重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司
嘉士伯安徽	指	嘉士伯啤酒（安徽）有限公司，其曾用名为重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司
嘉士伯广东	指	嘉士伯啤酒（广东）有限公司，其曾用名为惠州啤酒有限公司、嘉酿（广东）啤酒有限公司
惠城投资	指	惠州市惠城区投资管理有限公司
昆明华狮	指	昆明华狮啤酒有限公司
新疆啤酒	指	新疆乌苏啤酒有限责任公司
库尔勒啤酒	指	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司
伊宁啤酒	指	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司
阿克苏啤酒	指	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司
乌苏啤酒	指	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司
霍城啤酒	指	新疆啤酒集团霍城啤酒有限公司
霍城制麦	指	新疆乌苏啤酒霍城制麦有限公司
宁夏西夏嘉酿	指	宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司

宁夏农垦集团	指	宁夏农垦集团有限公司
成都公司	指	重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司，曾用名为“成都勃克啤酒有限公司”
攀枝花公司	指	重庆啤酒攀枝花有限责任公司，曾用名为“重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司”
西昌公司	指	重庆啤酒西昌有限责任公司，曾用名为“西昌啤酒有限责任公司”
宜宾公司	指	重庆啤酒宜宾有限责任公司，曾用名为“重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司”
嘉威啤酒	指	重庆嘉威啤酒有限公司
兰州黄河	指	兰州黄河企业股份有限公司
西藏发展	指	西藏银河科技发展股份有限公司
百威英博	指	Anheuser-Busch InBev SA/NV
华润啤酒	指	华润啤酒（控股）有限公司
青岛啤酒	指	青岛啤酒股份有限公司
燕京啤酒	指	北京燕京啤酒股份有限公司
市场监管局	指	国家市场监督管理总局及其各地的主管分支机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、本独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
君合、君合律师	指	北京市君合律师事务所
天健审计	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估	指	北京天健兴业资产评估有限公司
毕马威	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）
《公司章程》	指	《重庆啤酒股份有限公司章程》
《股票异常交易监管暂行办法》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业术语

啤酒花	指	学名蛇麻花，大麻科葎草属多年生蔓性草本植物。其使用的主要目的是为啤酒提供苦味、香味、防腐力等
熟啤酒	指	经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒
生啤酒	指	不经巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，而采用其他物理方法除菌，达到一定生物稳定性的啤酒
鲜啤酒	指	不经巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，成品中允许含有一定量活酵母菌，达到一定生物稳定性的啤酒
纯生啤酒	指	不经巴氏杀菌或瞬时高温灭菌，生物稳定性达到6个月及以上并符合特征性要求的生啤酒
精酿啤酒	指	目前行业内尚无统一定义，通常理解为工坊啤酒（Craft Beer），指由小型啤酒生产线生产，且在酿造过程中，不添加与调整啤酒风味无关的物质、风味特点突出的啤酒
无醇啤酒	指	酒精度小于等于0.5%的啤酒
千升	指	啤酒1吨＝0.988千升
ISO	指	国际标准化组织，International Organization for Standardization
中国酒业协会	指	是由应用生物工程技术和有关技术的酿酒企业及为其服务的相关单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织
GlobalData	指	GlobalData Plc，是一家数据分析和咨询公司
Seema	指	斯马国际有限公司，为一家注册于香港的专业战略顾问服务公司
浓醪糖化	指	以高料水比进行原料（麦芽，大米）投料，用于制作高浓度麦汁
TFF	指	Tangential Flow Filtration，切向流过滤，也称错流过滤，是一种快速高效的生物分子分离和纯化方法
Draught Master	指	桶啤大师，为PET材质。与传统的CO2直接进入桶中加压出酒不同，使用空气压缩桶啤内衬出酒，不与啤酒接触，尽量保留啤酒原有风味
PET塑料	指	聚对苯二甲酸乙二醇酯，广泛用于饮料包装领域

注：（1）本《本独立财务顾问报告》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本《本独立财务顾问报告》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、中国是全球啤酒消费量最大的国家，西部市场增长强劲

中国是全球啤酒消费量最大的国家。根据中国酒业协会数据，2018年中国啤酒消费量超过3,900万千升，占全球市场比例约为21%，自2002年起，中国已经连续18年成为全球最大的啤酒消费市场和生产国。同时，中国啤酒人均消费量与其他国家相比，仍然处于相对较低的水平。2018年中国人均啤酒消费量约为28.2升，不仅远低于全球人均消费量前三的捷克（191.8升）、奥地利（107.6升）和德国（101.1升），与日本（40.2升）、韩国（39.3升）的人均消费水平也存在差距，中国啤酒消费量存在一定增长潜力。中国啤酒市场呈现区域多元化的特征，不同区域内啤酒市场增长和高端化机会略有不同，相对欠发达地区的消费量，特别是高端及超高端啤酒的消费量仍在向发达地区消费量水平发展。根据GlobalData数据，自2013年以来，西部地区的啤酒消费增长最为强劲。从市场竞争情况来看，根据中国酒业协会数据，中国前五大啤酒公司华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒、嘉士伯在2019年中国啤酒市场中占有超过80%的市场份额，形成了高集中度的市场格局。在全国市场格局总体稳定的同时，各大啤酒公司之间在区域市场中存在较为激烈的竞争。作为中国五大啤酒公司之一，嘉士伯在全国范围内拥有影响力，在中国西部具有市场优势地位。

2、啤酒行业高端化趋势明显，推动行业结构升级

中国宏观经济在过去几年取得了快速发展，根据国家统计局数据，中国人均GDP从2013年的4.37万元/年增长到2019年度的7.09万元/年，年均复合增长率达到8.4%；居民人均可支配收入从2013年的1.83万元/年增长到2019年度的3.07万元/年，年均复合增长率达到9.0%。居民人均消费支出从2013年的1.32万元/年增长到2019年度的

2.16万元/年，年均复合增长率达到8.5%。

随着人均可支配收入的提升，消费者对于啤酒产品质量也从大众消费逐渐往高端消费转移。根据GlobalData数据，2013年中国啤酒消费量中仅8.9%为高端及超高端啤酒消费，这一比例到2018年提升至14.2%；2013年中国啤酒销售额中约21.4%为高端及超高端啤酒消费，这一比例到2018年提升至35.8%。中国啤酒产品结构升级调整趋势明显。

（二）本次交易的目的

1、履行嘉士伯同业竞争有关承诺

嘉士伯啤酒厂通过全资子公司嘉士伯香港和嘉士伯重庆间接控制上市公司，为上市公司的控股股东。嘉士伯香港于2013年通过部分要约收购的方式收购上市公司30.29%的股份时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司。通过本次交易，将履行嘉士伯2013年做出的同业竞争有关承诺。

2、本地强势品牌与国际高端品牌相结合，持续推进产品结构升级，增强上市公司盈利能力

重庆啤酒自1958年建厂，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。重庆啤酒拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场中居于领先的市场地位。

嘉士伯为全球领先的啤酒生产制造商，旗下拥有超过140个啤酒品牌。从1978年正式开展中国业务以来，嘉士伯在中国已经扎根运营超过40年。一方面通过在中国销售嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端品牌迅速扩大市场份额；另一方面也在新疆、云南、宁夏、华东等区域市场深耕，拥有强势区域品牌如乌苏、大理、风花雪月、西夏、天目湖等，巩固了在区域市场的优势地位。

通过本次交易，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势。从产品品牌来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地

强势品牌互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从产能安排来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补，覆盖至更为广泛的中国市场，优化产能利用率，进一步提高生产、物流等供应网络的运营效率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于上市公司旗下品牌拓展其在相关市场的市场份额。从品牌推广来看，交易完成后双方的营销资源基础将更加丰富，推动数字化营销发展，持续提升品牌知名度，巩固并提高品牌价值。本次交易将整体增强上市公司在中国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司盈利能力，助力实现长期高质量发展。

二、本次交易的决策过程和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。

2、本次交易正式方案经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。

3、各交易对方就本次交易正式方案已通过内部决策程序，并同意签署本次交易相关协议。

4、本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易已取得宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团放弃优先购买权的书面同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概要

本次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为643,442,100.00元，自重庆嘉酿股权转让完成日起五（5）个营业日内支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为4,365,300,000.00元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产（对价为5,375,544,224.04元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权；

（3）购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付，对价为1,794,440,000.00元，重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的51%，金额为915,164,400.00元，将自B包资产股权转让市监局完成日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的49%，金额为879,275,600.00元，将在2021年12月31日前支付。

鉴于本次交易双方均涉及上市公司，为满足双方上市公司利益诉求，经共同协商确定，本次交易方案拟定为重大资产购买及共同增资合资公司，该方案涉及的主要考虑及商业合理性如下：

（1）考虑后续管理和业务整合

本次交易中，上市公司及嘉士伯通过共同注资的方式将各自业务单元均注入至现有上市公司控制的合资公司重庆嘉酿。交易完成后，重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质资产和全部业务单元，成为中国地区业务开展平台，其业务范围除重庆、湖南和四川外，还将纳入新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，同时纳入多个国际高端/超高端品牌和其他本地强势品牌。采用共同增资合资公司的方式得以将上述业务统一整合在重庆嘉酿这一平台内之下，有利于丰富上市公司品牌矩阵、提升上市公司业务管理效率，有利于实现优势互补和资源共享，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。

（2）考虑优化资金使用效率

在合资公司方案下，嘉士伯拟注入资产体量较大，为保证上市公司在交易后仍拥有合资公司重庆嘉酿控制权、提升上市公司资产质量和盈利能力，由上市公司先行收购重庆嘉酿48.58%的股权，后续再由重庆啤酒以拟注入业务、嘉士伯咨询以A包资产共同向重庆嘉酿增资及由重庆嘉酿收购嘉士伯啤酒厂持有的B包资产，使得资金支付由上市公司和重庆嘉酿共同承担，相对于由上市公司直接现金收购相关资产，有助于减少上市公司层面资金支出，提高资金使用效率。

（3）考虑前次同业竞争有关承诺

本次交易目的为履行嘉士伯2013年做出的同业竞争有关承诺，在合资公司方案下，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。本次交易完成后，上市公司将通过重庆嘉酿持有嘉士伯拟注入资产的控股权，从而实现本地强势品牌与国际高端品牌相结合，持续推进产品结构升级，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

综合考虑上市公司后续管理和业务整合、优化资金使用效率以及前次同业竞争有关承诺，交易双方基于友好商业谈判，在满足各方利益诉求的前提下，最终确定采用重大资产购买及共同增资合资公司的交易方案。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。

（三）交易标的

本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）

A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。

除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及经营啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差、未来经营状况和/或财务表现存在一定不确定性等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，详见本报告书重大事项提示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（四）融资安排

在本次交易方案下，重庆啤酒、重庆嘉酿将通过现有账面自有资金结合债务融资筹得所需资金。债务融资的方式将以控制融资成本、合理安排还款期限等为主要考量因素，采取的方式为重庆啤酒、重庆嘉酿向银行等外部机构借款。

根据重庆啤酒与法国巴黎银行、渣打银行于2020年9月签署的《承诺函》（Commitment Letter），法国巴黎银行、渣打银行拟共同向重庆啤酒提供总金额不超过

3.5亿元人民币的贷款，用于收购重庆嘉酿48.58%的股权。前述并购贷款的到期日为2024年6月30日。重庆啤酒的控股股东嘉士伯啤酒厂将作为担保方为本次贷款提供担保。

根据重庆嘉酿与法国巴黎银行、渣打银行于2020年9月签署的《承诺函》（Commitment Letter），法国巴黎银行、渣打银行拟共同向重庆嘉酿提供总金额不超过10亿元人民币的贷款，用于收购B包资产。前述并购贷款的到期日为2022年6月30日。重庆嘉酿的股东重庆啤酒、嘉士伯啤酒厂将作为担保方按照股权比例为本次贷款提供担保。

公司将在签署正式融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

四、本次交易的业绩承诺及业绩补偿

（一）本次交易业绩承诺情况

1、就重庆嘉酿股权转让而言：

若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日前（含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于4,897.71万元人民币、5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币。若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日之后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币、6,991.06万元人民币。以上的承诺净利润基于《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）及其评估说明中的重庆嘉酿预测净利润，加回嘉威啤酒少数股权对应预测净利润，并剔除重庆嘉酿增资前湖南国人公司的少数股权部分（11.51%）对应预测净利润。其中，2020年预测净利润为重庆嘉酿2020年1-4月经审计的净利润与重庆嘉酿2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。

重庆嘉酿在任一承诺年度的净利润应基于重庆嘉酿股权转让完成之时的资产范围进行核算，不应纳入重庆嘉酿股权转让完成之后重庆嘉酿新增资产(包括但不限于A包资产、B包资产和重啤拟注入业务)所产生或与之相关的净利润。

如在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆啤酒进行补偿。

2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：

嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询将按照《盈利预测补偿协议》的约定，对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。

若交割日在2020年12月31日前（含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年度、2021年度、2022年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于56,540.03万元人民币、76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币。

若交割日在2020年12月31日之后（不含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询

的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2021年度、2022年度、2023年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币、83,257.01万元人民币。以上的承诺净利润基于《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）和《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）及其各自的评估说明中的A包资产下属各标的公司100%股权对应预测净利润、新疆啤酒100%股权对应预测净利润和宁夏西夏嘉酿70%股权对应预测净利润，剔除A包资产下少数股权对应损益（即嘉士伯广东1%股权、嘉士伯安徽25%股权对应部分）。其中，2020年预测净利润为A包资产与B包资产2020年1-4月经审计的净利润和A包资产和B包资产2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。

如在任一承诺年度，A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆嘉酿进行补偿。

（二）标的资产盈利预测差异的确定

在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数、累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向重庆啤酒或重庆嘉酿进行补偿。

（三）本次交易业绩补偿的方式及计算公式

1、就重庆嘉酿股权转让而言：

业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆啤酒

进行补偿，则补偿金额计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×重庆嘉酿股权转让交易价格（即643,442,100.00元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累积补偿的金额（如有）。

上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：

业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，则补偿金额计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金额（如有）。

上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

（四）减值测试补偿

1、业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的30个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：

（1）就重庆嘉酿股权转让而言：

就重庆嘉酿股权转让而言：重庆嘉酿48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即64,344.21万元人民币），如果重庆嘉酿48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。

（2）就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：

就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。

（五）业绩承诺补偿的实施

1、就重庆嘉酿股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%（等于B包资产交易价格（即1,794,440,000.00元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%（等于A包资产交易价格（即5,375,544,224.04元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。

2、嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。

3、重庆啤酒及/或重庆嘉酿应在《盈利预测补偿协议》约定的相应专项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给《盈利预测补偿协议》约定的被补偿方。

上述业绩承诺及业绩补偿的具体办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。

五、本次重组过渡期间损益的归属

（一）重庆嘉酿

在实现框架协议项下定义的交割的前提下，重庆嘉酿在过渡期内产生的重庆嘉酿

48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。

（二）A包资产和B包资产

鉴于A包资产和B包资产之间存在紧密的业务和评估相关性，两者在过渡期内产生的损益合并计算。经合并计算后确定的过渡期盈利（如有），应归重庆嘉酿享有；经合并计算后确定的过渡期亏损（如有），应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担。

鉴于重啤拟注入业务之间存在紧密的业务相关性，其在本次重组中作为一个整体进行资产评估。为确定过渡期损益之目的，应将重啤拟注入业务模拟为独立的法人主体，该模拟法人主体的过渡期盈利（如有）应归重庆嘉酿享有，过渡期亏损（如有）应由重庆啤酒承担。

在过渡期内，A包资产可分配其在基准日之前产生的累积利润，但金额总计不得超过人民币401,449,387.17元；重庆嘉酿和重庆啤酒应共同确保湖南国人公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润。

上述本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权转让协议》”和“三、《增资协议》”。

六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿最近一年经审计财务数据及重庆啤酒最近一年经审计的财务数据以及标的资产交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下：

单位：万元

项目	序号	资产总额与交易作价孰高金额	资产净额与交易作价孰高金额	营业收入
嘉士伯拟注入资产合计	a	733,098.95	716,998.42	725,130.85
重庆嘉酿48.58%股权	b	64,344.21	64,344.21	52,355.17
合计	a+b	797,443.16	781,342.63	777,486.01
上市公司	c	351,435.35	141,871.69	358,192.37
占比（注1）	(a+b)/c	226.91%	550.74%	217.06%

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，计算上述财务指标占比时，资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产交易作价与对应的标的资产经审计的资产总额、资产净额的孰高值。此外，

基于审慎性的原则，将嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿48.58%股权的相应财务指标合并计算，并与上市公司相应财务指标进行比较。根据《重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为嘉士伯啤酒厂，上市公司的实际控制人为嘉士伯基金会。本次交易完成后，嘉士伯啤酒厂仍为上市公司的控股股东，嘉士伯基金会仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司42.54%的股份，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易相关资产评估及作价情况

本次重组交易中，标的资产的评估基准日为2020年4月30日，根据天健兴业出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评

估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号），本次重组交易涉及到的相关资产评估价值如下：

单位：万元

	账面归母净资产	评估值	评估增值	增值率
重庆嘉酿	18,454.50	132,450.00	113,995.50	617.71%
重啤拟注入业务	33,093.11	436,530.00	403,436.89	1219.10%
嘉士伯拟注入A包资产	90,997.02	577,870.00	486,872.98	535.04%
嘉士伯拟注入B包资产	51,360.92	179,444.00	128,083.08	249.38%
新疆乌苏啤酒100%股权	29,088.96	91,720.00	62,631.04	215.31%
宁夏西夏嘉酿70%股权	22,271.97	87,724.00	65,452.03	293.88%

注：（1）嘉士伯拟注入A包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入A包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值；（2）嘉士伯拟注入B包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入B包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值

本次交易中拟注入资产的作价参考2020年4月30日为基准日的评估价值确定。根据嘉士伯工贸股东会决议及董事会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利人民币401,449,387.17元，上述分红款将相应调减嘉士伯拟注入A包资产交易对价。经交易双方友好协商，本次重组交易所涉及到的相关资产交易对价如下表所示：

单位：元

	交易作价
重庆嘉酿	1,324,500,000.00
重啤拟注入业务	4,365,300,000.00
嘉士伯拟注入A包资产	5,375,544,224.04
嘉士伯拟注入B包资产	1,794,440,000.00
新疆乌苏啤酒100%股权	917,200,000.00
宁夏西夏嘉酿70%股权	877,240,000.00

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

重庆啤酒建厂于1958年，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。公司拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场居于领先地位。2013年底成为丹麦嘉士伯集团成员后，又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋1664等品牌的生产和销售权，形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。

通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。嘉士伯拟注入资产广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等本地强势品牌。本次交易完成后，上市公司将以更坚实的业务基础执行落实战略指引，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势，把握中国啤酒市场高端化转型的市场趋势，进一步扩大市场份额，增强上市公司的持续经营能力。

从品牌组合来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，成为中国市场上为数不多的真正拥有“本地强势品牌+国际高端品牌”组合的市场参与者。通过强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，更好地满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从供应网络来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补效应，扩大上市公司采购、生产、物流等供应网络，在更广泛的中国市场中实现联动，为集中采购、产能及产品调配带来更大灵活性，进一步优化产能利用率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场。结合嘉士伯“扬帆22”战略，上市公司将在全国范围内拓展大城市布局，并依托核心市场进一步下沉，深入更多的市、县，惠达更多的消费者，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，上市公司和嘉士伯拟注入资产在业务发展过程中均积累了大量优质客户，在各自优势市场区域内建立了较强的品牌优势，培育了稳定的销售渠道。本次交易完成后，上市公司和嘉士伯拟注入资产将加强销售渠道和客户资源的整合，深入挖掘现有销售渠道的潜力，提高销售渠道对客户需求的响应速度。基于双方产品和品牌的差异化定位，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于双方的品牌拓展其在相关市场的市场

份额。从营销推广来看，上市公司将通过多品牌结构互补，实现更加统一的品牌形象和更加丰富的营销推广。品牌组合的整体运营有利于上市公司打造更加清晰的品牌形象，最大化品牌拓展效率。同时，在行业高端化、营销数字化的发展趋势下，上市公司通过整合营销人员、售后服务系统、营销数据分析等，获得更专业的商业技能、更深入的市场洞察和更丰富的营销资源基础，有利于巩固并提高品牌价值，提高市场地位。

综上，本次交易将整体增强上市公司在全国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕8-359号），上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-4月/2020年4月30日			2019年度/2019年12月31日
	实现数 （未经审计）	备考数	增长率	实现数	备考数	增长率
总资产额	363,906.11	1,089,764.06	199.46%	351,435.35	1,078,706.18	206.94%
资产净额	164,033.40	110,248.62	-32.79%	151,135.13	113,591.15	-24.84%
归属于母公司所有者权益	152,402.76	72,207.82	-52.62%	141,871.69	73,395.97	-48.27%
营业收入	87,915.61	310,978.12	253.72%	358,192.37	1,021,241.11	185.11%
营业成本	55,191.61	161,432.57	192.49%	208,868.33	501,590.36	140.15%
利润总额	15,464.53	77,647.94	402.10%	82,731.76	179,504.52	116.97%
净利润	13,028.53	63,147.92	384.69%	72,853.69	152,317.34	109.07%
归属于母公司所有者的净利润	10,655.77	31,136.28	192.20%	65,692.73	79,217.26	20.59%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	8,374.62	22,381.94	167.26%	44,277.21	61,153.46	38.12%
基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算，元/股）	0.22	0.64	192.20%	1.36	1.64	20.59%
基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母	0.17	0.46	167.26%	0.91	1.26	38.12%

项目	2020年1-4月/2020年4月30日			2019年度/2019年12月31日
	实现数 （未经审计）	备考数	增长率	实现数	备考数	增长率
公司所有者的净利润测算，元/股）

假设本次交易已于2019年1月1日完成，上市公司2020年1-4月模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由0.22元/股上升至0.64元/股，每股收益指标增厚192.20%。2019年模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由1.36元/股上升至1.64元/股，每股收益指标增厚20.59%。

若剔除掉非经常性损益的影响，上市公司2020年1-4月模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由0.17元/股上升至0.46元/股，每股收益指标增厚167.26%。2019年模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由0.91元/股上升至1.26元/股，每股收益指标增厚

38.12%。

本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及嘉士伯、嘉士伯啤酒厂已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	重庆啤酒股份有限公司
公司英文名称	Chongqing Brewery Co., Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600132
证券简称	重庆啤酒
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址	重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号
办公地址	重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1号
注册资本	48,397.1198万元
法定代表人	Roland Arthur Lawrence
统一社会信用代码	915000002028235667
邮政编码	400080
联系电话	023-89139399
传真	023-89139393
公司网站	www.chongqingbeer.com
经营范围	啤酒、非酒精饮料（限制类除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售；普通货物（不含危险品运输）。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立时的情况

1993年5月25日，经重庆市经济体制改革委员会《关于同意设立“重庆啤酒股份有限公司”的批复》（渝改委[1993]109号）的批准，由重庆啤酒集团公司独家发起，将其核心企业重庆啤酒厂改制为股份公司，经重庆市国有资产管理局渝国资办[1993]92号、103号文确认原重庆啤酒厂净资产32,311,592.16元折合国家股3,231万股，另外按每股发行价1元定向募集法人股4,000万股，募集资金4,000万元，于1993年12月23日注册设立重庆啤酒股份有限公司。重庆啤酒设立时总股本7,231万股，其中国家股3,231

万股，占总股本的44.68%；法人股4,000万股，占总股本的55.32%。

（二）公司首次公开发行股票并上市的情况

中国证监会于1997年10月6日下发《关于重庆啤酒股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]463号），同意重庆啤酒向社会公开发行人民币普通股4,000万股，其中3,600万股向社会公众公开发行，400万股由公司职工认购；每股面值为1元人民币，发行价格为每股5.54元人民币。该次发行完成后，重庆啤酒总股本变更为15,700万股。其中，国家股9,100万股，占总股本的57.96%；法人股2,600万股，占总股本的16.56%；流通股4,000万股，占总股本的25.48%。

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、1999年8月配股

中国证监会于1999年7月16日下发《关于重庆啤酒股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]65号），同意重庆啤酒向全体股东配售1,387.2万股，其中向国家股股东配售136.5万股，向法人股股东配售50.7万股，向社会公众股股东配售1,200万股。重庆啤酒于1999年9月10日召开临时股东大会，审议通过公司的配股方案，同意按照10：3的比例向全体股东配售，配股价为8元/股。本次配股完成后，重庆啤酒的总股本变更为17,087.2万股。

2、2003年5月资本公积金转增股本

重庆啤酒于2003年3月21日召开2002年度股东年会，审议通过《关于公司2002年度资本公积金转增股本的议案》，同意以公司2002年度末总股本17,087.2万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本5股，共计转增股本8,543.6万股。本次资本公积金转增股本完成后，重庆啤酒的总股本变更为25,630.8万股。

3、2006年股权分置改革及资本公积转增股本

重庆啤酒于2006年7月24日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，同意以股权分置改革方案实施的股权登记日流通股股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10股转增股本3.85455股，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股对价股份。中华人民共和国商务部于

2006年8月4日下发《商务部关于同意重庆啤酒股份有限公司增资转股的批复》（商资批[2006]1602号），上交所于2006年9月20日下发《关于实施重庆啤酒股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]655号），同意重庆啤酒上述股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，重庆啤酒的总股本变更为28,637.349万股。

4、2007年5月资本公积金转增股本

重庆啤酒于2007年4月13日召开2006年度股东大会，审议通过公司2006年度利润分配预案，以公司2006年12月31日的总股本28,637.349万股为基数，每10股分配现金红利2.00元（含税），共计57,274,698元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股，共计转增股本8,591.2047万股。本次资本公积金转增股本完成后，重庆啤酒的总股本变更为37,228.5537万股。

5、2008年5月资本公积金转增股本

重庆啤酒于2008年4月8日召开2007年度股东大会，审议通过公司2007年度利润分配方案，以公司2007年12月31日的总股本37,228.5537万股为基数，每10股分配现金红利0.50元（含税），共计18,614,276.85元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股，共计转增股本11,168.5661万股。本次资本公积金转增股本完成后，重庆啤酒的总股本变更为48,397.1198万股。

自2008年5月至今，重庆啤酒未发生股本变动情况。

三、上市公司前十大股东情况

截至2020年6月30日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	嘉士伯啤酒厂香港有限公司	205,882,718	42.54%
2	CARLSBERG CHONGQING LIMITED	84,500,000	17.46%
3	香港中央结算有限公司(陆股通)	31,497,436	6.51%
4	铭基国际投资公司-MATTHEWS ASIA FUNDS(US)	12,305,570	2.54%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	11,461,700	2.37%

6	汇添富基金管理股份有限公司-社保基金1103组合	11,250,000	2.32%
7	全国社保基金一一五组合	9,158,000	1.89%
8	中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	7,500,000	1.55%
9	中国建设银行股份有限公司-银华富裕主题混合型证券投资基金	5,790,680	1.20%
10	招商银行股份有限公司-东方红睿泽三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金	4,440,232	0.92%

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，上市公司控股股东为嘉士伯啤酒厂，实际控制人为嘉士伯基金会。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司以嘉士伯“扬帆22”的战略为指引，不断通过价值管理体系提升产品组合档次、通过供应链优化提高生产效率、通过运营费用效率管理实现费用有效性，开创了公司啤酒业务发展的新局面，以逐年递增的经营业绩为公司股东、员工和社会创造价值。

在市场方面，上市公司以“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合为依托，推动品牌和品牌组合发展。通过一系列市场活动，持续推进产品高端化，推动销售模式变革，持续提升非现饮渠道的分销覆盖。针对本地品牌，公司补强中高档次产品组合，如重庆国宾醇麦、重庆小麦白、重庆黑啤的推广上市；代表本地品牌高端产品的重庆纯生在现饮渠道铺市扩大至区乡市场等，不断提升消费者对本土高端品牌的认知度。针对国际品牌，嘉士伯、乐堡等品牌在多渠道高端化的同时，进一步实现渠道下沉，惠达更多的消费者。面对地域消费习惯的差异和多样化的消费场景，公司通过投放不同的产品组合逐渐体现其市场竞争力，实现公司的中高端产品的持续增长，以及中高档及以上产品

销量结构占比的持续提升。公司通过定期的价值管理、分析和回顾，对盈利能力较弱、投资回报不足的主流和大众产品，进一步优化、替换和升级。

在供应链方面，上市公司持续优化供应链卓越化管理体系，支持业务增长，主导跨业务流程运营。上市公司以打造世界级酒厂为目标，持续提升产品质量、降低生产成本，提高资产利用效率，并通过特定项目提升员工的综合能力。不断提高内部管理系统数字化水平，全面提升供应链运营效率。在财务管理方面，上市公司严格实施成本和费用控制战略，提升管理效益，实现资本结构优化。上市公司持续加强财务报表分析和财务基础核算工作，为运营管理提供强有力的支撑；持续推进运营成本管理项目，提升费用使用效率；通过对内控系统的持续建设，完善公司内控制度，提升了内控环境和措施。在人力资源管理方面，上市公司持续优化组织架构，推广高绩效管理文化，实施薪酬架构标准化和人力资源政策透明化；致力于发掘匹配人才，培养杰出领导力，推动必赢文化，为公司持续稳健的发展提供坚实的组织架构和体系支持。

在可持续发展方面，上市公司执行 “迈向零目标”的可持续发展战略，包括“零碳排放”、“零事故”、“零水资源浪费”和“零非理性饮酒”。上市公司致力于通过负责任的运营，在盈利的同时，对社会和环境做出积极贡献，践行嘉士伯集团“酿造更美好的现在和未来”的企业宗旨。

2017-2018年，上市公司实现营业收入317,551.95万元、346,733.59万元，归属于上市公司股东的净利润分别为32,946.32万元、40,398.28万元。2019年度，公司实现啤酒销量94.35万千升，实现营业收入358,192.37万元，较2018年度增长了3.30%；2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为65,692.73万元，较2018年度增长了62.61%。2020年1-6月，上市公司实现营业收入175,120.27万元，实现归属于上市公司股东的净利润24,603.32万元。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元，万股

项目	2020年上半年/2020年6月30日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日	2017年度/2017年12月31日
营业总收入	175,120.27	358,192.37	346,733.59	317,551.95
营业利润	36,885.43	65,764.15	48,048.60	33,444.74
利润总额	36,670.86	82,731.76	48,227.75	34,499.63
净利润	29,914.26	72,853.69	42,125.95	32,612.23
归属于上市公司股东的净利润	24,603.32	65,692.73	40,398.28	32,946.32
总资产	348,449.54	351,435.35	329,763.31	350,618.32
净资产	113,163.17	151,135.13	116,188.26	116,526.01
归属于上市公司股东的所有者权益	98,594.34	141,871.69	114,501.46	116,366.35
总股本	48,397.12	48,397.12	48,397.12	48,397.12

注：2017至2019年度数据已经审计，2020年上半年数据未经审计

八、上市公司拟注入资产主要财务数据及财务指标

上市公司拟注入资产的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2020年1-4月/2020年4月30日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
营业总收入	62,082.49	255,610.22	255,799.44
营业利润	11,304.25	53,530.09	47,819.40
利润总额	11,112.00	58,905.46	48,006.34
净利润	9,694.48	51,782.06	41,268.73
总资产	128,885.31	133,621.05	146,498.72
净资产	33,093.12	34,496.40	42,980.64
归母净资产	33,093.12	34,496.40	42,980.64

注：上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

九、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别

持有重庆啤酒42.54%、17.46%股份，为上市公司控股股东。

嘉士伯啤酒厂于2000年6月29日成立于丹麦，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（三）嘉士伯啤酒厂有限公司”。

（二）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯基金会通过持有嘉士伯30%股份（代表75%表决权）间接控制嘉士伯啤酒厂，为重庆啤酒的实际控制人。嘉士伯基金会的基本情况如下：

名称	嘉士伯基金会（Carlsberg Foundation）
类型	基金会
住所	H.C. Andersens Boulevard 35, 1553 K?benhavn V, Denmark
成立日期	1876年9月25日

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

100%

70%股份；25%表决权

70%股份；25%表决权

100%

100%

17.46%

17.46%

100%

100%

42.54%

42.54%

嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权

30%股份；75%表决权嘉士伯亚洲

嘉士伯亚洲嘉士伯香港

嘉士伯香港重庆啤酒

重庆啤酒嘉士伯重庆

嘉士伯重庆100%

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者刑事处罚的情形。

十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为嘉士伯咨询、嘉士伯香港及嘉士伯啤酒厂。嘉士伯啤酒厂通过其全资子公司嘉士伯亚洲间接持有嘉士伯香港100%股权。嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权。

二、交易对方的基本情况

（一）广州嘉士伯咨询管理有限公司

1、基本情况

名称	广州嘉士伯咨询管理有限公司
类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	广州市天河区珠江东路13号8楼01，03-06单元
法定代表人	Lee Chee Kong
注册资本	36,242.4803万元
统一社会信用代码	9144010106112850X7
经营范围	企业管理咨询服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务
成立日期	2013年2月7日
经营期限	2013年2月7日至2033年2月7日

2、历史沿革及注册资本变动情况

1）2013年2月设立

2013年1月8日，嘉士伯香港签署《广州嘉士伯咨询管理有限公司章程》，拟出资设立嘉士伯咨询，注册资本为868万美元。

2013年1月29日，广州市对外贸易经济合作局向嘉士伯香港出具《关于设立外资企业广州嘉士伯咨询管理有限公司的批复》（穗外经贸天资批[2013]31号），同意在广州市

天河区设立外资企业“广州嘉士伯咨询管理有限公司”，嘉士伯咨询的投资总额为1,736万美元，注册资本为868万美元。

2013年1月31日，广州市人民政府向嘉士伯咨询核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗天外资证字[2013]0029号）。

2013年6月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（信会师粤报字[2013]第40261号），经审验，截至2013年5月27日止，嘉士伯咨询已收到股东缴纳的实收资本合计868万美元，均以货币出资。

2013年2月7日，广州市工商行政管理局向嘉士伯咨询核发《企业法人营业执照》。设立时，嘉士伯咨询的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	嘉士伯香港	868	100%
合计		868	100%

2）2014年10月第一次增资

2014年9月，嘉士伯香港作出股东决定，同意嘉士伯咨询的注册资本变更为人民币203,700,556元，出资币种由美元变更为人民币。2014年9月17日，嘉士伯香港签署《广州嘉士伯咨询管理有限公司第二章程修正案》。

2014年10月16日，广州市对外贸易经济合作局向嘉士伯咨询出具《关于外资企业广州嘉士伯咨询管理有限公司增资的批复》（穗外经贸天资批[2014]474号），同意嘉士伯咨询的注册资本由868万美元增资到20,370.0556万元人民币，新增注册资本由投资者以等值外币现汇认缴。

2014年10月17日，广州市人民政府向嘉士伯咨询核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穂天外资证字[2013]0029号）。

2014年10月28日，广州市工商行政管理局向嘉士伯咨询核发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，嘉士伯咨询的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯香港	20,370.0556	100%

合计

20,370.0556

100%

3）2020年1月第二次增资2019年11月1日，嘉士伯香港作出股东决定，同意嘉士伯咨询注册资本由人民币203,700,556元增加至人民币362,424,803元，嘉士伯香港以其持有的嘉士伯工贸100％的股权、嘉士伯重庆管理公司100％的股权、昆明华狮100％的股权及嘉士伯广东99％的股权进行出资，该等非货币财产合计作价158,724,247元。就此次变更，嘉士伯咨询股东签署《广州嘉士伯咨询管理有限公司第四章程修正案》。

2020年1月2日，广州市天河区行政审批局向嘉士伯咨询核发《营业执照》。本次增资完成后，嘉士伯咨询的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯香港	36,242.4803	100%
合计		36,242.4803	100%

3、股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询的股权控制关系如下：

4、主要股东情况

嘉士伯咨询的股东嘉士伯香港的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）嘉士伯啤酒厂香港有限公司”。

5、主营业务发展情况

嘉士伯咨询是嘉士伯啤酒厂有限公司在中国区的总部，主要向集团内部的中国啤酒厂和销售公司提供集中化的各项咨询服务，以改善工厂经营效率，节约管理成本，提高效能，包括中国啤酒市场跟踪与监控、制定统一的销售策略、供应链安全、节约管理、人力资源、财务、企业传讯等多项咨询服务。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年12月31日
流动资产	142,174.04
非流动资产	183,989.23

100%

100%

100%

100%

嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；

75%表决权

嘉士伯亚洲嘉士伯香港

嘉士伯香港嘉士伯咨询

嘉士伯咨询70%股份；25%表决权

项目	2019年12月31日
总资产	326,163.27
流动负债	219,405.87
非流动负债	2,362.95
总负债	221,768.82
所有者权益	104,394.45

注：以上数据已经广州市南方会计师事务所有限公司审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2019年度
营业收入	16,027.19
利润总额	-4,005.60
净利润	-4,005.60

注：以上数据已经广州市南方会计师事务所有限公司审计。

7、主要财务数据

单位：万元

项目	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
资产总额	326,163.27	150,906.36
负债总额	221,768.82	201,230.55
所有者权益	104,394.45	-50,324.19
营业收入	16,027.19	9,235.27
营业利润	-4,005.60	-13,437.25
净利润	-4,005.60	-13,437.25

注：2018年、2019年数据已经广州市南方会计师事务所有限公司审计。

8、主要下属企业情况

截至2020年8月31日，除持有嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权外，嘉士伯咨询其他主要的下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	新疆啤酒集团霍城啤酒有限公司	5,311.150884万元	嘉士伯咨询持有100%股权	麦芽的制造与销售；二氧化碳、酵母、麦芽、啤酒花、大麦收购，旧瓶回收、对外加工、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	新疆乌苏啤酒（奇台）制麦有限公司	3,400万元	嘉士伯咨询持有100%股权	麦芽制造、销售、对外加工；啤酒花、大麦、麦芽下脚料收购、销售；旧瓶回收；自有房屋租赁#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	新疆乌苏啤酒（喀什）有限公司	838万元	嘉士伯咨询持有100%股权	啤酒的生产和销售；麦芽,啤酒花,啤酒设备的销售，玻璃制品的生产与销售；五金交电、化工产品、机械设备及其配件的销售；纸板容器的生产与销售；塑料包装箱及容器制造；非生产性废旧金属回收；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	新疆乌苏啤酒霍城制麦有限公司	800万元	嘉士伯咨询持有100%股权	麦芽的制造与销售，二氧化碳、酵母、啤酒花、大麦、麦芽及下脚料的收购；旧瓶回收、对外加工、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据嘉士伯咨询提供的资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，上述第1-4项所列公司已经停止运营。同时嘉士伯咨询已经出具《关于新疆关停工厂未来不再经营与上市公司相竞争业务的确认函》，确认新疆关停工厂已经彻底停止运营，且嘉士伯咨询承诺未来新疆关停工厂不会在中国地区直接或间接从事与重庆啤酒股份有限公司（上市公司）及其控股子公司相竞争的业务。嘉士伯咨询承诺，如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，嘉士伯咨询将依法承担相应赔偿责任。

（二）嘉士伯啤酒厂香港有限公司

1、基本情况

名称	嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery HongKong Limited）
类型	私人公司（private company）
住所	18 Floor, Harbourfront Tower 1, 18-22, Tak Fung Street, Hung Hom
已发行股本	HKD 9,734,520,474.87
公司编号	0059435
成立日期	1978年4月7日

2、历史沿革及注册资本变动情况

根据境外律师出具的法律意见书，嘉士伯香港自设立至今的股本变动情况如下：

持股/权益变动登记日期	股东名称	持有的普通股数量	已发行股份总数	已发行股本 （港元）	变动性质
1978年4月25日	Sven-Aage Larsen	1	2	20,000.00	发起人股份
	Niels Johannes Kr?yer	1			发起人股份
1978年7月5日	Sven-Aage Larsen	1	990	9,900,000.00	/
	Niels Johannes Kr?yer	1			/
	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	494			配售494股普通股
	The United Breweries International Limited	494			配售494股普通股
1979年2月16日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	495	990	9,900,000.00	受让Sven-Aage Larsen持有的发起人股份
	The United Breweries International Limited	494			/
	United Breweries Limited	1			受让Niels Johannes Kr?yer持有的发起人股份
1979年3月31日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	495	990	9,900,000.00	/
	United Breweries Limited	495			受让The United Breweries International Limited 持有的494股普通股
1980年5月15日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	1,100	2,200	22,000,000.00	配售605股普通股
	United Breweries Limited	1,100			配售605股普通股
1981年2月11日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det	3,000	6,000	60,000,000.00	配售1,900股普通股

	?stasiatiske Kompagni)
	United Breweries Limited	3,000			配售1,900股普通股
股东登记册中未记载任何日期 (根据已备案的配股申报表，为1981年9月29日)	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	5,000	10,000	100,000,000.00	配售2,000股普通股
	United Breweries Limited	5,000			配售2,000股普通股
1988年9月30日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	6,500	13,000	130,000,000.00	配售1,500股普通股
	Carlsberg A/S (previously known as United Breweries Limited)	6,500			配售1,500股普通股
1992年4月28日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	4,000	8,000	80,000,000.00	法院批准减少股本后，5,000股普通股被停止发行。
	Carlsberg A/S	4,000
1994年9月12日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	1,600	8,000	80,000,000.00	向Swire Pacific Limited转让2,400股普通股
	Carlsberg A/S	3,264			向Swire Pacific Limited转让736股普通股
	Swire Pacific Limited	3,136			受让The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni) 持有的2,400股普通股；受让Carlsberg A/S持有的736股普通股
1995年4月26日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	2,600	10,960	109,600,000.00	配售1,000股普通股
	Carlsberg A/S	3,264			/
	Swire Pacific Limited	5,096			配售1,960股普通股

1995年9月26日	The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)	2,600	13,000	130,000,000.00	/
	Carlsberg A/S	5,304			配售2,040股普通股
	Swire Pacific Limited	5,096			/
1996年10月28日	Carlsberg A/S	6,630	13,000	130,000,000.00	受让The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni) 持有的1,326股普通股
	Swire Pacific Limited	6,370			受让The East Asiatic Company Limited A/S (A/S Det ?stasiatiske Kompagni)持有 1,274股普通股
1997年9月15日	Carlsberg A/S	11,730	23,000	230,000,000.00	配售5,100股普通股
	Swire Pacific Limited	11,270			配售4,900股普通股
1998年9月30日	Carlsberg A/S	12,750	25,000	250,000,000.00 (不包括股票溢价340,000,000.00)	配售1,020股普通股，每股溢价170,000.00港元
	Swire Pacific Limited	12,250			配售980股普通股，每股溢价170,000.00港元
2001年9月26日	Carlsberg Breweries A/S	12,750	25,000	250,000,000.00 (不包括股票溢价340,000,000.00)	受让Carlsberg A/S 持有的12,750股普通股
	Swire Pacific Limited	12,250			/
2001年11月17日	Carlsberg Breweries A/S	12,750	25,000	250,000,000.00 (不包括股票溢价340,000,000.00)	/
	Pacific Spirits Group Limited	12,250			受让Swire Pacific Limited持有的12,250股普通股
2001年11月26日	Pacific Spirits Group Limited	12,250	25,000	250,000,000.00 (不包括股票溢价340,000,000.00)	/
	Carlsberg Asia Holdings Pte Ltd	12,750			受让Carlsberg Breweries A/S 持有的12,750 股普通股
2003年2月13日	Carlsberg Asia Holdings Pte Ltd	13,260	26,000	260,000,000.00 (不包括股票溢价428,000,000.00)	配售510股普通股，每股溢价88,000.00港元
	Pacific Spirits Group Limited	12,740			配售490股普通股，每股溢价

					88,000.00港元
2005年8月31日	Carlsberg Asia Holdings Pte Ltd	13,260	26,000	260,000,000.00 (不包括股票溢价428,000,000.00)	/
	Carlsberg Breweries A/S	12,740			受让Pacific Spirits Group Limited持有的 12,740 股普通股
2013年6月27日	Carlsberg Asia Pte Ltd (formerly Carlsberg Asia Holdings Pte Ltd)	13,311	26,100	261,000,000.00 (不包括股票溢价5,785,761,152.61)	配售51股普通股，每股溢价53,577,611.5261港元
	Carlsberg Breweries A/S	12,789			配售49股普通股，每股溢价53,577,611.5261港元
2014年3月3日	Carlsberg Asia Pte Ltd	13,311	26,100	6,046,761,152.61	在2014年3月3日颁布的新《公司条例》（第622章）生效后
	Carlsberg Breweries A/S	12,789
2014年4月1日	Carlsberg Asia Pte Ltd	13,311	26,100	9,734,520,473.87	增加股本3,687,759,321.26港元，但未进行配股
	Carlsberg Breweries A/S	12,789
2015年11月3日	Carlsberg Asia Pte Ltd	26,100	26,100	9,734,520,473.87	受让Carlsberg Breweries A/S持有的 12,789 股普通股
2016年5月23日	Carlsberg Asia Pte Ltd	26,101	26,101	9,734,520,474.87	配售1股普通股

3、股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯香港的股权控制关系如下：

4、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯香港由嘉士伯亚洲持股100%。嘉士伯亚洲的基本情况如下：

名称	Carlsberg Asia Pte. Ltd.
类型	private company limited by shares
住所	18 Ah Hood Road, #07-51, Singapore 329983
已发行股本	20,000,001新加坡元
登记证明码/税务登记证号码	200103537W
成立日期	2001年5月26日

5、主营业务发展情况

嘉士伯香港是一家依据香港法律设立的有限责任公司，根据香港法律有效存续，是投资控股型公司。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万港元

项目	2019年12月31日
流动资产	90,402.50

表决权

100%100%

100%100%

100%嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权

30%股份；75%表决权嘉士伯亚洲

嘉士伯亚洲嘉士伯香港

项目	2019年12月31日
非流动资产	825,099.30
总资产	915,501.80
流动负债	54,502.70
非流动负债	6,946.10
总负债	61,448.80
所有者权益	854,053.00

注：以上数据已经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）简要合并利润表

单位：万港元

项目	2019年度
营业收入	73,085.50
利润总额	194,107.10
净利润	188,975.40

注：以上数据已经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、主要财务数据

单位：万港元

项目	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
资产总额	915,501.80	780,302.10
负债总额	61,448.80	116,527.90
所有者权益	854,053.00	663,774.20
营业收入	73,085.50	77,980.30
营业利润	194,869.50	65,516.70
净利润	188, 795.40	56,061.60

注：2018年、2019年数据已经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、主要下属企业情况

截至2020年8月31日，除持有嘉士伯咨询100%股权外，嘉士伯香港其他主要的下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	Carlsberg Hong Kong Limited	HKD 2.00	嘉士伯香港持有100%股权	啤酒的营销、销售和分销。
2	嘉士伯贸易（深圳）有限公司1	USD 150,000.00	嘉士伯香港持有100%股权	生产和销售啤酒、饮料、净水、湿蒸谷物、纸箱、副产品、啤酒包装附件、酵母制品；生产和销售绿色食品和生物资源；销售葡萄酒；回收和销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理等企业管理服务。

（三）嘉士伯啤酒厂有限公司

1、基本情况

名称	Carlsberg Breweries A/S
类型	limited liability company
住所	J.C. Jacobsens Gade 1, 1799 K?benhavn V, Denmark
已发行股本	501,000,000丹麦克朗
登记证明码/税务登记证号码	25508343
成立日期	2000年6月29日

2、历史沿革及注册资本变动情况

根据境外律师出具的法律意见书，嘉士伯啤酒厂自设立至今的股本变动情况如下：

嘉士伯啤酒厂自设立至今由嘉士伯持有100%股权。嘉士伯啤酒厂设立于2000年6月29日，设立时的注册资本为1,000,000.00丹麦克朗，由嘉士伯100%持有。2001年2月13日，嘉士伯啤酒厂新增注册资本299,000,000.00丹麦克朗，注册资本由1,000,000.00丹麦克朗增加至300,000,000.00丹麦克朗。

2003年1月10日，丹麦商业主管部门（Danish Business Authority）注册登记了嘉士伯啤酒厂与INVESTERINGSSELSKABET AF 29. OKTOBER 1962 A/S、TUBORGINTERNATIONAL A/S、UNITED BREWERIES INTERNATIONAL LIMITED A/S及

根据嘉士伯香港提供的资料及说明，截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯贸易（深圳）有限公司已经停止运营。

NEPKO A/S的合并，嘉士伯啤酒厂作为合并后存续的公司，其注册资本在此次合并后变更为500,000,000.00丹麦克朗。2008年6月27日，嘉士伯啤酒厂通过债转股的形式新增注册资本1,000,000.00丹麦克朗，注册资本由500,000,000.00丹麦克朗增加至501,000,000.00丹麦克朗。

2018年8月21日，嘉士伯以不动产向嘉士伯啤酒厂增资，嘉士伯啤酒厂新增注册资本1,000,000.00丹麦克朗，注册资本由501,000,000.00丹麦克朗增加至502,000,000.00丹麦克朗。

2019年11月28日，嘉士伯啤酒厂减少股本1,000,000.00丹麦克朗，注册资本由502,000,000.00丹麦克朗减少至501,000,000.00丹麦克朗。

3、股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯啤酒厂的股权控制关系如下：

4、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯持有嘉士伯啤酒厂100%股权，嘉士伯的基本情况如下：

名称	Carlsberg A/S
类型	public limited company
住所	J.C. Jacobsens Gade 1, 1799 K?benhavn V, Denmark
已发行股本	3,051,136,120丹麦克朗

100%嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权

30%股份； 75%表决权		70%股份； 25%表决权

登记证明码/税务登记证号码	61056416
成立日期	早于1900年

5、主营业务发展情况

嘉士伯啤酒厂主营业务是在丹麦及全球从事啤酒酿造及生产业务，收购和经营房地产，或投资于从事以上业务的公司。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：亿丹麦克朗

项目	2019年12月31日
流动资产	188.74
非流动资产	932.75
总资产	1,121.49
流动负债	344.16
非流动负债	430.23
总负债	774.39
所有者权益	347.10
归属于母公司股东的所有者权益	321.23

注：以上数据已经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）简要合并利润表

单位：亿丹麦克朗

项目	2019年度
营业收入	659.02
利润总额	103.64
净利润	75.68
归属于母公司股东的净利润	66.90

注：以上数据已经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、主要财务数据

单位：亿丹麦克朗

项目	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
资产总额	1,121.49	1,071.78
负债总额	774.39	697.43
所有者权益	347.10	374.35
营业收入	659.02	625.03
营业利润	105.24	93.68
净利润	75.98	61.67

注：2018年、2019年数据已经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、主要下属企业情况

截至2020年8月31日，除持有新疆啤酒100%股权、宁夏西夏嘉酿70%股权及嘉士伯香港100%股权外，嘉士伯啤酒厂其他主要的下属企业情况如下：

序号	企业名称	国家/地区	注册资本/总股本	持股比例	经营范围
1	Carlsberg Danmark A/S	Denmark	DKK 100,000,000	100%	开展包括酿酒在内的工业活动
2	Carlsberg Supply Company Danmark A/S	Denmark	DKK 501,000	100%	麦芽制品生产
3	Carlsberg Sweden Holding 2 AB	Sweden	EUR 20,000,000	100%	资产管理，主要是子公司的股份
4	Ringnes Norge AS	Norway	NOK 50,000,000	100%	对股票、不动产和其他类似资产的投资
5	Oy Sinebrychoff Ab	Finland	EUR 41,203,561.21	100% (By Carlsberg Invest A/S)	酿酒
6	Sinebrychoff Supply Company Oy	Finland	EUR 1,000,000.00	100% (By Carlsberg Invest A/S)	酿酒
7	Carlsberg Deutschland Holding GmbH	Germany	EUR 26,900,000	100%	经营啤酒厂，生产和分销各种饮料，经营各种关联及相关的辅助性业务；同时提供各种服务，特别是向联营公司提供服务

8	Carlsberg Supply Company Polska SA	Poland	PLN 28, 720,701	100%	麦芽制品生产
9	Saku ?lletehase AS	Estonia	EUR 51,300,000	100%	啤酒、苹果酒、含酒精和不含酒精类产品的生产、批发
10	Aldaris JSC	Latvia	EUR 37,671,536	99.53%	啤酒、苹果酒、含酒精和不含酒精类产品的生产、批发
11	Svyturys-Utenos Alus UAB	Lithuania	EUR 34,220,000	99%	啤酒、其他含酒精和不含酒精类饮料的生产
12	Carlsberg UK Holdings Limited	UK	?1 A Def: 45,003,003.00 ?1 Ord: 165,102,034.00	100%	非贸易控股公司
13	Emeraude S.A.S.	France	EUR 153,257,230	100%	控股公司
14	Feldschl?sschen Getr?nke Holding AG	Switzerland	CHF 50,000,000	100%	管理和收购公司，特别是饮料贸易公司
15	Carlsberg Italia S.p.A.	Italy	EUR 8,600,000	100%	啤酒生产商
16	Olympic Brewery SA	Greece	EUR 15,187,495	100%	啤酒、水及软饮料产品的生产、进口、出口及分销
17	Carlsberg Serbia Ltd	Serbia	EUR 38,054,286.61	99,98863% Owned by Baltic Beverages Holding AB	啤酒生产
18	Carlsberg BH d.o.o.	Bosnia and Herzegovina	KM 2,000	100% Owned by Carlsberg Serbia Ltd.	啤酒销售
19	Carlsberg Montenegro d.o.o.	Montenegro	EUR 384,027	100% Owned by Carlsberg Serbia Ltd.	饮料批发
20	Carlsberg Croatia d.o.o.	Croatia	26.200 THUF	100%	啤酒、苹果酒、其他含酒精和不含酒精类产品的销售、批发
21	Carlsberg Bulgaria AD	Bulgaria	BGN 37,144,689	100%	啤酒、苹果酒的生产、销售
22	Carlsberg Hungary Kft.	Hungary	26,200 THUF	100%	啤酒、苹果酒、其他含酒精和不含酒精类产品的销售、批发
23	Grimbergen Abbey Brewery	Belgium	EUR 5,000,000	100%	生产、研发及创新啤酒饮料，并在比利时和海外将此类饮料商业化和销售

24	?ateck? pivovar, spol. s.r.o.	Czech Rep.	CZK 100,000	100%	啤酒、麦芽生产，提供商业、服务以及住宿、餐饮活动
25	CTDD Beer Imports Ltd	Canada	CAD 6,532,100	100%	嘉士伯品牌产品在加拿大（魁北克）的进口和销售，包括嘉士伯品牌的市场营销和支持
26	Carlsberg Canada Inc.	Canada	CAD 5,000,000	100%	嘉士伯品牌在加拿大（例如魁北克）的进口和销售，包括嘉士伯品牌的市场营销和支持。通过Somersby品牌的第三方管理本地生产
27	Carlsberg USA Inc.	USA	USD 14,288,000	100%	通过美国合作伙伴销售嘉士伯品牌产品，并为嘉士伯品牌在美国提供市场营销/品牌支持
28	Carlsberg Supply Company Asia Ltd	Hong Kong	HKD260,010,000	100%	嘉士伯集团亚洲供应链管理
29	Carlsberg Brewery Malaysia Berhad	Malaysia	MYR 305,748,000	51%	生产啤酒、烈性酒、苹果酒、香蒂啤酒、不含酒精类饮料，供国内市场分销和出口。
30	Carlsberg South Asia Pte Ltd	Singapore	SGD 202,329,335 (Ordinary Share) SGD 1 (Preference Share)	100%	投资控股型公司
31	Carlsberg Vietnam Trading Co. Ltd	Vietnam	VND80,000,000,000	100%	(1)饮料批发 具体内容：根据财政部公布的《越南进出口货物目录》（不含酒类批发分销），对海关编码为2201、2202、2203的嘉士伯集团所投资公司生产的啤酒、不含酒精类饮料实施进口权、批发分销权（不设批发网点）。 (2)以其他未分类的形式进行零售 具体内容：根据财政部公布的《越南进出口货物目录》（不含酒类零售分销），对海关编码为2201、2202、2203的嘉士伯集团所投资公司生产的啤酒、不含酒精类饮料实施零售分销权（不设零售网点）。 (3)管理咨询： 具体内容：为嘉士伯啤酒厂及其分公司、子公司在越南、老挝、柬埔寨的经营活动提供财务、会计、管理、销售、生产、分销、人力资源、IT、行政管理、财务等方面的咨询服务；提供咨询服务、技术支持，以提高嘉士伯啤酒厂及其子公

					司人力资源能力。
32	Carlsberg Vietnam Breweries Ltd	Vietnam	VND344,410,831,958	100%	(1)生产啤酒、麦芽白酒； (2)生产不含酒精类饮料、矿泉水； (3)为宣传和组织游览提供支持性服务（具体内容：啤酒工厂游览之旅） 生产、销售带有公司品牌的纪念品。
33	Lao Brewery Co. Ltd	Laos	USD 21,052,630	61%	生产啤酒、饮用水、矿泉饮用水、软饮料、充气软饮料、苏打水、不含酒精类软饮料、果汁、能量软饮料，含酒精类饮料的生产，以上两大类同时用于国内分销和出口；不违反老挝法律的食品产品、饮料的进口、分销，以及根据企业登记和投资许可证已授权或将授权合资公司经营的其他业务
34	Paduak Holding Pte. Ltd	Singapore	USD 26,395,213	100%	投资控股型公司
35	Caretech Limited	Hong Kong	HKD10,000	100%	投资控股型公司
36	CB Distribution Co., Ltd	Thailand	Baht 595,000,000	100%	生鲜食品、干制食品、加工食品、罐头食品、食品调味品、饮料、白酒、啤酒、香烟和其他食用品贸易
37	Carlsberg Asia Pte Ltd	Singapore	SGD 20,000,001	100%	投资控股型公司
38	KS Holding 1 Pte Ltd	Singapore	SGD 2 (Ordinary Share) USD 27,500,000 (Ordinary Share)	100%	投资控股型公司
39	Hoppy Union LLC	Russia	3,820,010,000 rubles	100%	为Baltika啤酒厂采购粮食和生产麦芽，精酿啤酒的生产和销售
40	Baltika Breweries LLC	Russia	174,087,093rubles	100%	啤酒生产和销售
41	PJSC Carlsberg Ukraine	Ukraine	UAH 1,022,432,914	100%	啤酒生产和销售
42	OJSC Brewery Alivaria	Belarus	BYN 6,144,643	89%	啤酒生产和销售
43	Carlsberg Kazakhstan Ltd	Kazakhstan	30,160,779,444 KZT	100%	啤酒生产和销售
44	Baltic Beverages Invest AB	Sweden	EUR 999,999	100%	持有和管理酿酒业务子公司的股份
45	Baltic Beverages Holding AB	Sweden	EUR 12,000,000	100%	持有和管理酿酒业务子公司的股份
46	Carlsberg Finans A/S	Denmark	DKK 9,508,000,0	100%	开展财务活动

			00
47	Carlsberg International A/S	Denmark	DKK 1,100,000	100%	知识产权的获取和销售
48	Visit Carlsberg A/S	Denmark	DKK 9,500,000	100%	开展贸易、市场营销和投资
49	Carlsberg Invest A/S	Denmark	DKK 33,001,000	100%	开展包括酿酒在内的工业活动
50	Carlsberg Global Business Services A/S	Denmark	DKK 60,000,000	100%	IT服务
51	Carlsberg Insurance A/S	Denmark	DKK 25,000,000	100%	保险活动
52	Carlsberg Central Office A/S	Denmark	DKK 600,000	100%	开展包括酿酒在内的工业活动
53	Carlsberg Shared Services Sp. z o.o.	Poland	PLN 50,000	100%	会计和其他支持性服务
54	Baku-Pivo JSC	Azerbaijan	AZN 2,471,400	91%	非经营性公司，拥有产权；通过Baltika啤酒厂有限责任公司（俄罗斯）拥有产权、所有权
55	Carlsberg Azerbaijan LLC	Azerbaijan	(USD 25,000,000) AZN 42,250,000	100%	啤酒生产和销售；通过Baltika啤酒厂有限责任公司（俄罗斯）拥有所有权

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

本次交易的交易对方为嘉士伯咨询、嘉士伯香港及嘉士伯啤酒厂。嘉士伯啤酒厂通过其全资子公司嘉士伯亚洲间接持有嘉士伯香港100%股权。嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司42.54%的股权，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯香港存在向上市公司推荐董事的情况。本

次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯啤酒厂及其主要管理人员、嘉士伯咨询及其主要管理人员、嘉士伯香港及其董事最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、重庆嘉酿

（一） 基本情况

名称	重庆嘉酿啤酒有限公司
类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所	重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
主要办公地点	重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
法定代表人	陈松
注册资本	43,500万元人民币
统一社会信用代码	91500000577968497W
经营范围	咨询服务；以下经营范围限于有经营资格的分支机构使用：预包装食品、散装食品批发；啤酒的生产、销售。
成立日期	2011年6月27日
经营期限	2011年6月27日至2061年6月26日

（二） 历史沿革

1、 2011年6月设立

2011年6月23日，重庆轻纺控股（集团）公司签署《重庆兴汇投资有限责任公司章程》，拟出资设立重庆兴汇投资有限责任公司

，注册资本为10万元。

2011年6月24日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第030045号），经审验，截至2011年6月24日止，重庆兴汇投资有限责任公司已收到其股东缴纳的注册资本合计10万元，出资方式为货币出资。

2011年6月27日，重庆市工商行政管理局向重庆兴汇投资有限责任公司核发《企业法人营业执照》。设立时，重庆兴汇投资有限责任公司的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

持股比例

重庆兴汇投资有限责任公司于2011年12月21日更名为“重庆嘉酿啤酒有限公司”。

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆轻纺控股（集团）公司	10.00	100.00%
合计		10.00	100.00%

2、 2012年4月第一次增资

2011年8月1日，重庆兴汇投资有限责任公司、重庆轻纺控股（集团）公司与重庆啤酒、嘉士伯香港签署《增资协议》，重庆兴汇投资有限责任公司拟进行增资扩股，注册资本由10万元增加至43,500万元，增资分两步进行：（i）重庆兴汇投资有限责任公司的注册资本由10万元增加至53.82万元。其中，重庆啤酒以持有的攀枝花公司100%股权和湖南国人公司85.75%股权出资（股权出资金额合计为34,936.96万元）认缴注册资本27.67万元；嘉士伯香港以货币出资20,383.39万元（或等额美元）认缴注册资本16.15万元，前述出资溢价部分均计入重庆兴汇投资有限责任公司资本公积；（ii）在重庆兴汇投资有限责任公司的注册资本增至53.82万元的同时，各方将公司资本公积中的43,446.18万元按各方所持股权比例同比例转增注册资本，使重庆兴汇投资有限责任公司的注册资本达到43,500万元。

2011年8月1日，重庆兴汇投资有限责任公司股东作出股东决定，同意吸收重庆啤酒、嘉士伯香港为重庆兴汇投资有限责任公司的新股东。同日，重庆兴汇投资有限责任公司全体股东签署《合资合同》及新的公司章程。

2011年8月1日，北京天健兴业资产评估有限公司向重庆啤酒出具了《资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第385号、天兴评报字[2011]第379号）。以2011年6月30日为基准日，重庆啤酒持有攀枝花公司100%股权，评估价值15,196.31万元，重庆啤酒持有湖南国人公司85.75%股权，评估价值19,740.65万元。

2011年8月1日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《重庆兴汇投资有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第374号），并经重庆市国有资产监督管理委员会备案（渝评备[2011]82号）。

2011年9月5日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司核发了《关于同意重庆兴汇投资有限责任公司增资扩股的批复》（渝国资[2011]584号），同意重庆轻纺控股（集团）公司以经评估备案的净资产价值为参考，按各方协商确定价格

接受重庆啤酒以所持攀枝花公司100%股权和湖南国人公司85.75%股权（评估价值34,936.96万元人民币）对重庆兴汇投资有限责任公司增资，以及嘉士伯香港以现金20,383.39万元人民币等值美元对重庆兴汇投资有限责任公司增资；增资总额为55,320.35万元（其中重庆啤酒增加注册资本27.67万元，其余34,909.29万元计入资本公积；嘉士伯香港增加注册资本16.15万元，其余20,367.24万元计入资本公积）。2011年10月14日，重庆市发展和改革委员会向重庆兴汇投资有限责任公司核发了《关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司参股重庆兴汇投资有限责任公司项目核准的通知》（渝发改外[2011]1419号），同意嘉士伯香港参股重庆兴汇投资有限责任公司，重庆兴汇投资有限责任公司注册资本由10万元增至43,500万元，按上述两个步骤进行。2012年2月1日，重庆市对外贸易经济委员会向重庆嘉酿核发了《关于同意重庆啤酒股份有限公司、嘉士伯啤酒厂香港有限公司增资并购嘉酿啤酒有限公司的批复》（渝外经贸发[2012]13号），同意上述并购、增资事项。2012年2月6日，重庆市人民政府向重庆嘉酿核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资渝资字[2012]0004号），重庆嘉酿的注册资本为53.82万元。

2012年4月11日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验[2012]综字第030018号），经审验，截至2012年4月6日止，重庆嘉酿与重庆啤酒已就其出资的股权办妥股权过户手续，嘉士伯香港已实际缴纳出资款3,234.5万美元，重庆嘉酿累计实收资本变更为53.82万元。

2012年4月26日，重庆市工商行政管理局向重庆嘉酿核发本次变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，重庆嘉酿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆轻纺控股（集团）公司	10.00	18.58%
2	重庆啤酒	27.67	51.42%
3	嘉士伯香港	16.15	30.00%
合计		53.82	100.00%

3、 2012年6月第二次增资

如上文“2012年4月第一次增资”部分所述，重庆嘉酿按照两个步骤进行增资，重

庆嘉酿各股东将公司资本公积中的43,446.18万元按各方所持股权比例同比例转增注册资本，使重庆嘉酿的注册资本达到43,500万元。2012年2月6日，重庆市人民政府向重庆嘉酿核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资渝资字[2012]0004号），重庆嘉酿的注册资本为43,500万元。2012年6月5日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健渝验[2012]06号），经审验，截至2012年5月31日止，重庆嘉酿已将资本公积43,446.18万元转增实收资本，重庆嘉酿变更后的注册资本人民币43,500万元，实收资本人民币43,500万元。

2012年6月11日，重庆市工商行政管理局向重庆嘉酿核发本次变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，重庆嘉酿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆轻纺控股（集团）公司	8,082.30	18.58%
2	重庆啤酒	22,367.70	51.42%
3	嘉士伯香港	13,050.00	30.00%
合计		43,500.00	100.00%

4、 2012年8月第一次股权转让

2012年8月9日，重庆轻纺控股（集团）公司与重啤集团签署《增资协议》，重庆轻纺控股（集团）公司以其持有的重庆嘉酿10%的股权按《资产评估报告》（重天健评[2012]0082号）的评估价值6,862.038万元向重啤集团增资扩股。同日，重庆轻纺控股（集团）公司与重啤集团签署《股权转让协议》，并就该等股权转让事宜取得了重庆啤酒及嘉士伯香港的书面同意。

2012年8月15日，重庆嘉酿召开董事会议并通过决议，同意重庆轻纺控股（集团）公司将其所持有的重庆嘉酿10%的股权转让给重啤集团。同日，重庆嘉酿全体股东签署公司章程修正案。

2012年8月23日，重庆市人民政府向重庆嘉酿核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资渝资字[2012]0004号）。

2012年8月24日，重庆市对外贸易经济委员会向重庆嘉酿核发了《关于同意重庆嘉

酿啤酒有限公司股权变更的批复》（渝外经贸发[2012]236号），同意重庆轻纺控股（集团）公司将其所持有的重庆嘉酿10%的股权作价对重啤集团进行增资。

2012年8月24日，重庆市工商行政管理局向重庆嘉酿核发本次变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，重庆嘉酿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆轻纺控股（集团）公司	3,732.30	8.58%
2	重啤集团	4,350.00	10.00%
3	重庆啤酒	22,367.70	51.42%
4	嘉士伯香港	13,050.00	30.00%
合计		43,500.00	100.00%

5、 2012年12月第二次股权转让

2012年9月24日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司出具《关于同意轻纺集团和重啤集团公开挂牌转让所持重庆嘉酿啤酒有限公司股权的批复》（渝国资[2012]567号），确认重庆嘉酿股东全部权益已由重庆天健资产评估土地估价有限公司评估（评估编号：重天健评[2012]0090号），并经重庆市国有资产监督管理委员会备案（备案编号：渝评备[2012]69号）；同意重庆轻纺控股（集团）公司将所持重庆嘉酿8.85%股权和重啤集团所持重庆嘉酿10%股权共同在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于60,772万元。

2012年11月12日，嘉士伯香港分别与重庆轻纺控股（集团）公司和重啤集团鉴署《股权转让协议》，嘉士伯香港拟以重庆联合产权交易所确定的价格28,132万元受让重庆轻纺控股（集团）公司持有的重庆嘉酿8.58%的股权，拟以重庆联合产权交易所确定的价格32,788万元受让重啤集团持有的重庆嘉酿10%的股权。

2012年11月19日，重庆嘉酿召开董事会并通过决议，同意嘉士伯香港分别受让重庆轻纺控股（集团）公司持有的重庆嘉酿8.58%的股权和重啤集团持有的重庆嘉酿10%的股权。同日，重庆嘉酿全体股东签署公司章程修正案。

2012年11月20日，重庆市对外贸易经济委员会向重庆嘉酿核发了《关于同意重庆嘉酿啤酒有限公司股权变更的批复》（渝外经贸发[2012]325号），同意重啤集团、重庆轻

纺控股（集团）公司分别将其所持有的重庆嘉酿10%和8.58%的股权转让给嘉士伯香港，股权转让对价、支付期限等严格按照各方于2012年11月12日签订的《股权转让协议》执行。2012年11月23日，重庆市人民政府向重庆嘉酿核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资渝资字[2012]0004号）。

2012年12月7日，重庆联合产权交易所向嘉士伯香港出具《产权交易凭证》（No.20121207105348）。2012年12月7日，重庆市工商行政管理局向重庆嘉酿核发本次变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，重庆嘉酿的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒	22,367.70	51.42%
2	嘉士伯香港	21,132.30	48.58%
合计		43,500.00	100.00%

（三） 股权结构及控制关系情况

1、股权结构

2、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%股权，为重庆嘉酿的控股股东。重庆嘉酿的实际控制人为嘉士伯基金会。

（四） 子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆嘉酿存在五家分公司、五家子公司（包括四家一级子公司及一家二级子公司）及一家参股公司，其基本情况如下：

1、 分公司

1） 重庆嘉酿石柱分公司

名称	重庆嘉酿啤酒有限公司石柱分公司

嘉士伯100%

嘉士伯啤酒厂

100%

嘉士伯香港

嘉士伯重庆

重庆啤酒

重庆嘉酿

重庆嘉酿

51.42%

51.42%

17.46%

17.46%

嘉士伯亚洲

嘉士伯亚洲100%

100%100%

100%

42.54%

42.54%

48.58%

48.58%

100%

100%嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

75%表决权

30%股份；		70%股份； 25%

表决权

成都公司

攀枝花公司

宜宾公司

西昌公司

西昌公司湖南国人公司

嘉威啤酒

湖南国人公司100%

100%

100%

100%100%

100%33%

33%

88.49%

类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）分公司
住所	重庆市石柱县（下路镇柏树村）工业园区拓展B区
负责人	蒋昌松
统一社会信用代码	91500000784208802G
经营范围	啤酒（熟啤酒）生产、销售（按全国工业产品生产许可证核定的范围和期限从事经营）。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）
成立日期	2005年6月27日
经营期限	2005年6月27日至2061年6月26日

2） 重庆嘉酿合川分公司

名称	重庆嘉酿啤酒有限公司合川分公司
类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）分公司
住所	重庆市合川区工业园区观鹿村六社、高阳村四社、五社
负责人	潘志峰
统一社会信用代码	91500117MA6130T69N
经营范围	许可项目：酒制品生产，酒类经营，食品生产，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020年8月6日
经营期限	2020年8月6日至2061年6月26日

3） 重庆嘉酿梁平分公司

名称	重庆嘉酿啤酒有限公司梁平分公司
类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）分公司
住所	重庆市梁平工业园区桂园路18号
负责人	毕志国
统一社会信用代码	91500000MA6137H45X
经营范围	许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），食品经营，酒类经营，酒制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020年8月11日
经营期限	2020年8月11日至2061年6月26日

4） 重庆嘉酿万州分公司

名称	重庆嘉酿啤酒有限公司万州分公司
类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）分公司
住所	重庆市万州区五桥街道办事处红星东路489号
负责人	骆长升
统一社会信用代码	91500101MA613BLB93
经营范围	许可项目：食品生产，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020年8月13日
经营期限	2020年8月13日至2061年6月26日

5） 重庆嘉酿涪陵分公司

名称	重庆嘉酿啤酒有限公司涪陵分公司
类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）分公司
住所	重庆市涪陵区李渡街道办事处聚龙大道198号1至3层（办公楼）
负责人	刘喜辉
统一社会信用代码	91500102MA6130TD6W
经营范围	许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），酒制品生产，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020年8月6日
经营期限	2020年8月6日至2061年6月26日

2、子公司

1） 成都公司

名称	重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	成都市郫都区德源镇清马路1198号
主要办公地点	成都市郫都区德源镇清马路1198号
法定代表人	谢维
注册资本	14,080万元人民币

统一社会信用代码	9151012420250520XG
经营范围	啤酒，非酒精饮料，啤酒原辅材料，包装品制造、销售及技术服务。
成立日期	1997年1月17日
经营期限	1997年1月17日至2027年1月16日
股权结构	重庆嘉酿持有100%股权

① 1997年1月设立

1996年12月28日，重庆长港房屋建筑开发有限公司、重啤集团签署《共同投资组建成都勃克啤酒有限公司协议》，拟共同出资设立成都勃克啤酒有限公司

，注册资本为1,000万元。同日，成都勃克啤酒有限公司全体股东签署公司章程。

1997年9月16日，郫县会计师事务所有限公司出具《验资报告》（郫注会验字（1997）146号），经审验，截至1997年9月16日止，成都勃克啤酒有限公司已收到其股东投入的资本1,092万元，其中实收资本1,000万元，资本公积92万元，出资方式为货币出资。1997年1月17日，郫县工商行政管理局向成都勃克啤酒有限公司核发《企业法人营业执照》。设立时，成都勃克啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆长港房屋建筑开发有限公司	600	60%
2	重啤集团	400	40%
合计		1,000	100%

② 2001年2月第一次增资

2000年8月23日，成都勃克啤酒有限公司召开股东会议并通过股东会决议，同意注册资本由1,000万元变更为5,000万元，其中重庆长港房屋建筑开发有限公司出资由600万元变更为2,000万元，重啤集团由400万元变更为3,000万元。同日，成都勃克啤酒有限公司全体股东签署新的公司章程。

2000年11月29日，成都日月会计师事务所出具《验资报告》（日月会验（2000）010号），经审验，截至2000年10月31日止，成都勃克啤酒有限公司增加实收资本4,000万元，

成都勃克啤酒有限公司于2005年12月29日更名为“重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司”。

变更后的注册资本和实收资本均为人民币5,000万元。2001年2月，郫县工商行政管理局核准成都勃克啤酒有限公司此次变更。本次增资完成后，成都勃克啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆长港房屋建筑开发有限公司	2,000	40%
2	重啤集团	3,000	60%
合计		5,000	100%

③ 2001年6月第一次股权转让

2001年4月15日，成都勃克啤酒有限公司召开股东会议并通过股东会决议，同意股东重庆市长港房屋建筑开发有限公司将所持成都勃克啤酒有限公司40%的股权分别转让给重啤集团30%、重庆啤酒集团宜宾有限责任公司5%、重啤集团合川啤酒有限责任公司5%。

2001年4月15日，重庆市长港房屋建筑开发有限公司分别与重庆啤酒集团宜宾有限责任公司、重啤集团合川啤酒有限责任公司签署《关于转让成都勃克啤酒有限公司股权的协议书》，约定以成都日月会计师事务所出具的日月会审字（2001）第026号清产核资报告、成都市地价评估事务所郫县分所出具的郫地价估（1999）第04号土地估价报告为据，重庆市长港房屋建筑开发有限公司分别向重庆啤酒集团宜宾有限责任公司、重啤集团合川啤酒有限责任公司有偿转让其持有的成都勃克啤酒有限公司5%、5%的股权，转让价款总额分别为263万元、262万元。

2001年5月17日，重庆轻纺控股（集团）有限公司向重啤集团出具《关于同意重庆啤酒（集团）有限责任公司受让重庆市长港房屋建筑开发有限公司转让股权的批复》（渝轻纺资发[2001]46号），同意重啤集团受让重庆市长港房屋建筑开发有限公司持有的成都勃克啤酒有限公司30%的股权，股权转让款为1,575万元；重庆市长港房屋建筑开发有限公司所持有的剩余10%股权由重庆啤酒集团宜宾有限责任公司、重啤集团合川啤酒有限责任公司分别受让5%股权。2001年5月18日，重庆市长港房屋建筑开发有限公司与重啤集团签署《关于转让成都勃克啤酒有限公司股权的协议书》。双方约定以成都日月会计师事务所出具的日月会审字（2001）第026号清产核资报告、成都市地价评估事务所

郫县分所出具的郫地价估（1999）第04号土地估价报告为据，重庆市长港房屋建筑开发有限公司向重啤集团有偿转让其持有的成都勃克啤酒有限公司30%的股权，转让价款总额为1,575万元。

2001年5月，成都勃克啤酒有限公司全体股东签署新的公司章程。2001年6月，郫县工商行政管理局核准成都勃克啤酒有限公司本次变更。本次股权转让完成后，成都勃克啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	4,500	90%
2	重庆啤酒集团宜宾有限责任公司	250	5%
3	重啤集团合川啤酒有限责任公司	250	5%
合计		5,000	100%

④ 2003年7月第二次增资

2003年3月18日，成都勃克啤酒有限公司召开股东会议并通过股东会决议，同意公司注册资本由5,000万元变更为7,500万元。其中，重啤集团增加投资2,250万元人民币，重庆啤酒集团宜宾有限责任公司增加投资125万元人民币，重啤集团合川啤酒有限责任公司增加投资125万元人民币。新增注册资本由资本公积转增。同日，成都勃克啤酒有限公司全体股东签署新的公司章程。

2003年6月6日，成都日月会计师事务所出具《验资报告》（日月会验（2003）005号），经审验，截至2003年3月31日止，成都勃克啤酒有限公司变更后的累计注册资本为人民币7,500万元，实收资本为人民币7,500万元。

2003年7月7日，成都市工商行政管理局向成都勃克啤酒有限公司核发本次变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，成都勃克啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	6,750	90%
2	重庆啤酒集团宜宾有限责任公司	375	5%
3	重啤集团合川啤酒有限责任公司	375	5%
合计		7,500	100%

⑤ 2006年7月第二次股权转让

2006年5月17日，重啤集团分别与重庆啤酒集团宜宾有限责任公司、重啤集团合川啤酒有限责任公司签署《股权转让协议书》，约定参照重庆天健会计师事务所出具的重天健审（2006）25号《审计报告》，重庆啤酒集团宜宾有限责任公司、重啤集团合川啤酒有限责任公司分别向重啤集团有偿转让其持有的成都公司5%股权，转让价款协议作价总额分别为人民币263万元、262万元。2006年6月6日，成都公司召开股东会议并通过股东会决议，同意股东重庆啤酒集团宜宾有限责任公司将所持成都公司5%的股权转让给重啤集团，双方协议作价263万元；同意重啤集团合川啤酒有限责任公司将所持成都公司5%的股权转让给重啤集团，双方协议作价262万元。同日，成都公司通过了新的公司章程。2006年7月7日，成都市郫县工商行政管理局向成都公司核发本次变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成都公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	7,500	100%
合计		7,500	100%

⑥ 2009年4月第三次增资

2009年4月8日，成都公司召开董事会并作出董事会决议，同意成都公司的注册资本由7,500万元变更为14,080万元，即增加6,580万元。重啤集团以对成都公司的6,580万元债权作为本次增资投入。同日，成都公司股东签署公司章程修正案。

2009年4月9日，重啤集团和成都公司签署《协议书》，成都公司同意重啤集团以重庆天健会计师事务所出具的2008年度审计报告所载明的，截至2008年12月31日对成都公司的以货币借贷关系形成的债权共计6,580万元人民币转为对成都公司的出资，即重啤集团以对成都公司的债权作为出资，增加成都公司注册资本。

2009年4月11日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司核发《关于同意重啤集团将拥有的下属三家全资子公司债权转增投资的批复》（渝国资[2009]145号），同意重啤集团将截至2008年12月31日拥有的成都公司的债权共计6,580万元等额转增注册资本金。

2009年4月15日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具《验资报告》（XYZH/2008CDA3071-02），经审验，截至2009年3月25日止，成都公司已收到重啤集团的新增注册资本6,580万元，其中重啤集团以对成都公司因货币借贷形成的债权出资6,580万元。成都公司变更后的累计注册资本为人民币14,080万元，实收资本为人民币14,080万元。2009年4月27日，成都市郫县工商行政管理局向成都公司核发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，成都公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	14,080	100%
合计		14,080	100%

⑦ 2011年3月第三次股权转让

2010年7月29日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司出具《关于重啤集团非上市啤酒类企业资产及股权无偿划转的批复》（渝国资[2010]451号），同意以2010年3月31日为基准日，将重啤集团所持15户全资、控股、参股子公司股权及2户分公司的资产和负债无偿划入重庆啤酒集团资产管理有限公司，其中包括重啤集团持有的成都公司100%股权。

2011年2月22日，成都公司股东作出决定，同意股东重啤集团将所持成都公司100%的股权无偿划转至给重庆啤酒集团资产管理有限公司

。同日，成都公司通过了新的公司章程。

2011年3月14日，成都市郫县工商行政管理局核准成都公司此次变更。本次股权转让完成后，成都公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒集团资产管理有限公司	14,080	100%
合计		14,080	100%

重庆啤酒集团资产管理有限公司于2015年9月25日更名为“嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司”。

⑧ 2011年7月第四次股权转让

2011年6月29日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司出具《关于重啤集团所属分子公司资产及股权无偿划转的批复》（渝国资[2011]375号），同意以2010年12月31日为基准日，将重啤集团所持6户全资、控股、参股子公司股权及2户分公司的资产和负债无偿划入重庆兴汇投资有限责任公司

，其中包括成都公司100%股权。

2011年6月29日，成都公司股东作出决定，同意股东重庆啤酒集团资产管理有限公司将所持成都公司100%的股权无偿划转至重庆兴汇投资有限责任公司。重庆啤酒集团资产管理有限公司与重庆兴汇投资有限责任公司于2011年6月29日签署《股权无偿划转协议书》。同日，成都公司通过了新的公司章程。2011年7月14日，成都市郫县工商行政管理局核准成都公司此次变更。本次股权转让完成后，成都公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆兴汇投资有限责任公司	14,080	100%
合计		14,080	100%

2） 攀枝花公司

名称	重庆啤酒攀枝花有限责任公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	攀枝花市西区河石坝
主要办公地点	攀枝花市西区河石坝
法定代表人	谢维
注册资本	10,055.55万元人民币
统一社会信用代码	9151040020436077XC
经营范围	生产、销售啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）；销售啤酒原料、包装物、废料；中餐服务；房屋、场地出租（以上经营范围涉及许可的按许可证许可项目和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1998年7月9日
经营期限	2003年12月31日至2048年7月9日

重庆兴汇投资有限责任公司于2011年12月21日更名为“重庆嘉酿啤酒有限公司”。

股权结构	重庆嘉酿持有100%股权

① 1998年7月设立

1998年5月31日，攀枝花市啤酒厂、重啤集团签署《组建重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司协议书》，拟共同出资设立重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司

。同日，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司全体股东签署公司章程，公司的投资额为2,482万元，注册资本为2,000万元。

1998年7月8日，攀枝花市国有资产管理局出具《关于市啤酒厂用国有资产投资组建合资公司的批复》（攀国资企[1998]33号），同意攀枝花市啤酒厂用经评估确认后的净资产2,482万元中的1,216万元作为其对重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司的投资，占公司49%的股份；同意重啤集团以现金方式收购攀枝花市啤酒厂1,266万元净资产作为对重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司的投资，占公司51%的股份。1998年7月9日，攀枝花市审计事务所出具《验资报告书》（攀审事验资[1998]字第058号），经审验，重啤集团出资1,020万元，攀枝花市啤酒厂出资980万元，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司实收注册资本为2,000万元。设立时，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	攀枝花市啤酒厂	980	49%
2	重啤集团	1,020	51%
合计		2,000	100%

② 1998年12月第一次股权转让

1998年10月26日，重啤集团与重庆啤酒签署《股权转让协议》，约定重啤集团将其所持有的重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司1,020万元股本转让给重庆啤酒，股权转让价格以资产评估后的净资产作为计算依据，计1,377万元。1998年12月6日，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司召开股东会会议并做出决议，同意前述股权转让。1998年12月，

重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司于2001年7月19日更名为“重庆啤酒攀枝花有限责任公司”。

重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司全体股东签署新的公司章程。

本次股权转让完成后，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	攀枝花市啤酒厂	980	49%
2	重庆啤酒	1,020	51%
合计		2,000	100%

③ 2001年7月第二次股权转让及第一次增资

2000年8月15日，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司召开股东会议并通过股东会决议，同意攀枝花市啤酒厂将其所持有的重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司980万元股本转让给攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司。2000年8月20日，攀枝花市啤酒厂与攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司签署《股本转让协议书》。2001年3月5日，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司召开股东会议并通过股东会决议，同意注册资本由2,000万元变更为5,555.55万元，其中重庆啤酒出资由1,020万元变更为2,833.33万元，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司出资由980万元变更为2,722.22万元。同日，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司全体股东签署新的公司章程。

2001年4月18日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验字（2001）第015号），经审验，截至2001年4月18日止，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司增加实收资本3,555.55万元，其中以资本公积转增资本482.104503万元，以债权转股权的形式增加资本3,073.445497万元。变更后的注册资本和实收资本均为5,555.55万元。

2001年7月19日，攀枝花市工商行政管理局核准重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司本次变更登记。本次增资完成后，重啤集团攀枝花啤酒有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司	2,722.22	49%
2	重庆啤酒	2,833.33	51%
合计		5,555.55	100%

④ 2003年7月第三次股权转让

2003年7月11日，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司与重庆啤酒签署《关于转让重庆啤酒攀枝花有限责任公司股权的协议书》，约定攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司将其所持有的攀枝花公司股金21,666,645元（对应39%的股权）以人民币21,341,645.33元的价款转让给重庆啤酒。2003年7月12日，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司与西昌公司签署《关于转让重庆啤酒攀枝花有限责任公司股权的协议书》，约定攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司将其所持有的攀枝花公司股金5,555,550元（对应10%的股权）以人民币5,472,216.75元的价款转让给西昌公司。

2003年7月16日，攀枝花公司召开股东会会议并通过决议，同意上述股权转让事项。同日，攀枝花公司全体股东签署新的公司章程。本次股权转让完成后，攀枝花公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	西昌公司	555.555	10%
2	重庆啤酒	4,999.995	90%
合计		5,555.550	100%

⑤ 2003年12月第二次增资

2003年12月12日，攀枝花公司召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由5,555.55万元变更为6,055.55万元，新增注册资本500万元全部由股东重庆啤酒认缴。同日，攀枝花公司股东签署新的公司章程。

2003年12月16日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验[2003]40号），经审验，截至2003年12月15日止，攀枝花公司已收到其股东重庆啤酒缴纳的注册资本500万元，以货币出资。攀枝花公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币6,055.55万元。

本次增资完成后，攀枝花公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	西昌公司	555.555	9.17%
2	重庆啤酒	5,499.995	90.83%

合计

6,055.550

100%

⑥ 2009年8月第四次股权转让

2009年7月29日，攀枝花公司召开股东会议并作出决议，同意西昌公司将其所持有的攀枝花公司股金555.555万元（对应9.17%的股权）转让给重庆啤酒。同日，攀枝花公司股东签署新的公司章程。

2009年7月30日，西昌公司与重庆啤酒签署《股金转让协议》，约定西昌公司将其所持有的攀枝花公司股金555.555万元以人民币6,326,480.60元的价款转让给重庆啤酒。

2009年8月12日，攀枝花市工商行政管理局核准攀枝花公司本次变更。本次股权转让完成后，攀枝花公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒	6,055.55	100%
合计		6,055.55	100%

⑦ 2009年9月第三次增资

2009年8月20日，攀枝花公司股东作出股东决定，同意公司注册资本由6,055.55万元变更为10,055.55万元，新增注册资本4,000.00万元全部由股东重庆啤酒认缴。同日，攀枝花公司股东签署新的公司章程。

2009年9月1日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（天健光华验（2009）综字第100031号），经审验，截至2009年8月31日止，攀枝花公司变更后的累计注册资本为人民币10,055.55万元，实收资本为人民币10,055.55万元。

2009年9月17日，攀枝花市工商行政管理局核准攀枝花公司本次变更登记。本次增资完成后，攀枝花公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒	10,055.55	100%
合计		10,055.55	100%

⑧ 2012年2月第五次股权转让

2012年2月17日，重庆啤酒与重庆嘉酿签署《股权转让协议》，约定重庆啤酒将其所持有的攀枝花公司100%股权（即实收资本10,055.55万元）转让给重庆嘉酿，以认购重庆嘉酿部分增资。2012年2月17日，攀枝花公司的股东重庆啤酒作出决定，同意上述股权转让。同日，攀枝花公司股东签署新的公司章程。本次股权转让完成后，攀枝花公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆嘉酿	10,055.55	100%
合计		10,055.55	100%

3） 西昌公司

名称	重庆啤酒西昌有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	西昌市安宁镇北沟河
主要办公地点	西昌市安宁镇北沟河
法定代表人	谢维
注册资本	7,450万元人民币
统一社会信用代码	91513401709115614N
经营范围	啤酒、饮料的生产，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1998年12月28日
经营期限	2009年4月9日至长期
股权结构	攀枝花公司持有100%股权

4） 宜宾公司

名称	重庆啤酒宜宾有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号
主要办公地点	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号
法定代表人	谢维
注册资本	5,000万元人民币
统一社会信用代码	91511521686103505T
经营范围	啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料、生产、销售及相关技术服务。（依法须经批

	准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年3月9日
经营期限	2009年3月9日至长期
股权结构	重庆嘉酿持有100%股权

① 2009年3月设立

2009年2月17日，重啤集团签署《重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司章程》，拟出资设立重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司

，注册资本为1,500万元。

2009年2月23日，四川华强会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华会宜分验（2009）字第019号），经审验，截至2009年2月20日止，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司已收到其股东重啤集团的注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元，出资方式为货币出资。

2009年3月9日，四川省宜宾市宜宾县工商行政管理局向重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司核发《企业法人营业执照》。设立时，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	1,500	100.00%
合计		1,500	100.00%

② 2009年3月第一次增资

2009年3月2日，重啤集团做出董事会决议，同意其全资子公司重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司的注册资本由1,500万元变更为5,000万元。重啤集团以原宜宾分公司生产经营性净资产作价为4,345万元（资产11,309.69万元，负债6,964.39万元）对重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司进行增资。重啤集团本次出资的净资产已经重庆天健土地房地产资产评估有限公司评估并出具评估报告（重天健评[2009]8号）。其中新增注册资本（实收资本）合计3,500万元，超过认缴注册资本的845万元计入资本公积。2009年2月17日，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司股东签署新的公司章程。

重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司于2014年4月23日更名为“重庆啤酒宜宾有限责任公司”。

2009年3月26日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验（2009）7号），经审验，截至2009年3月25日止，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司已收到重啤集团缴纳的出资额4,345万元，重啤集团以净资产方式出资。2009年3月26日，四川省宜宾市宜宾县工商行政管理局向重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司核发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	5,000	100%
合计		5,000	100%

③ 2011年3月第一次股权转让

2010年7月29日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司出具《关于重啤集团非上市啤酒类企业资产及股权无偿划转的批复》（渝国资[2010]451号），同意以2010年3月31日为基准日，将重啤集团所持15户全资、控股、参股子公司股权及2户分公司的资产和负债无偿划入重庆啤酒集团资产管理有限公司，其中包括重啤集团持有的重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司100%股权。

2010年8月2日，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司通过了公司章程修正案。

2010年8月10日，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司股东作出决定，同意股东重啤集团将其所持重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司100%的股权无偿划转至重庆啤酒集团资产管理有限公司。

2011年3月4日，四川省宜宾市宜宾县工商行政管理局核准重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司此次变更。本次股权转让完成后，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒集团资产管理有限公司	5,000	100%
合计		5,000	100%

④ 2011年7月第二次股权转让

2011年6月29日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司出具《关于重啤集团所属分子公司资产及股权无偿划转的批复》（渝国资[2011]375号），同意以2010年12月31日为基准日，将重啤集团所持6户全资、控股、参股子公司股权及2户分公司的资产和负债无偿划入重庆兴汇投资有限责任公司，其中包括重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司100%股权。

2011年6月29日，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司股东作出决定，同意其股东重庆啤酒集团资产管理有限公司将其所持重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司100%的股权无偿划转至重庆兴汇投资有限责任公司。重庆啤酒集团资产管理有限公司与重庆兴汇投资有限责任公司于2011年6月29日签署《股权无偿划转协议书》。同日，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司通过了新的公司章程修正案。

2011年7月14日，四川省宜宾市宜宾县工商行政管理局核准重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司此次变更。本次股权转让完成后，重庆啤酒集团宜宾啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆兴汇投资有限责任公司	5,000	100%
合计		5,000	100%

5） 湖南国人公司

名称	湖南重庆啤酒国人有限责任公司
类型	有限责任公司
住所	湖南省澧县澧西街道办事处经济开发区工业大道18号
主要办公地点	湖南省澧县澧西街道办事处经济开发区工业大道18号
法定代表人	陈松
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91430723736798553G
经营范围	生产和销售啤酒及相关产品。
成立日期	2002年4月30日
经营期限	2002年4月30日至2032年4月29日
股权结构	重庆嘉酿持有88.49%股权；重庆啤酒持有10.26%股权；湖南运达持有1.25%股权
分支机构	湖南国人公司拥有两家分支机构，即湖南重庆啤酒国人有限责任公司永州分

① 2002年4月设立

2002年3月15日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具了《资产评估报告》（湘资评字（2002）第016号），经审验，以2002年1月31日为基准日，湖南国人环保材料股份有限公司委托评估资产的净资产评估价值为1,720.67万元。2002年4月27日，重庆啤酒、湖南国人环保材料股份有限公司签署《湖南重庆啤酒国人有限责任公司章程》，拟出资设立湖南国人公司，注册资本为5,710万元。其中重庆啤酒以货币4,000万元向湖南国人公司出资，持有湖南国人公司70%的股权；湖南国人环保材料股份有限公司以其拥有处置权的固定资产（包括建筑物、机器设备、运输设备等）、注册商标专有权等啤酒生产经营性资产，以及与啤酒生产经营相关的负债，作价为1,710万元出资，持有湖南国人公司30%的股权。2002年4月30日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘资验内字（2002）第30号），经审验，截至2002年4月30日止，湖南国人公司已收到其股东缴纳的注册资本合计5,710万元。其中以货币出资4,000万元，以净资产出资1,710万元。无形资产（商标）出资金额为1,003.44万元，占湖南国人公司注册资本的比例为17.57%。

2002年4月30日，澧县工商行政管理局向湖南国人公司核发《企业法人营业执照》。设立时，湖南国人公司的股权结构如下：

公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司常德分公司序号

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒	4,000	70%
2	湖南国人环保材料股份有限公司	1,710	30%
合计		5,710	100%

② 2005年11月第一次股权转让

2005年10月17日，重庆啤酒向湖南国人公司出具了《关于放弃股权转让优先购买权的承诺函》，决定放弃对股东湖南国人环保材料股份有限公司转让所持湖南国人公司股权的优先购买权。

2005年11月4日，湖南国人公司召开股东会议并通过股东会决议，同意股东湖南国人环保材料股份有限公司将其所持有的30%股权计1,710万股，全部分别转让给重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司、湖南运达和常德祥龙彩印包装有限公司。其中，转让给重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司1,210万股，占注册资本的21.2%，转让给湖南运达250万股，占注册资本的4.42%，转让给常德祥龙彩印包装有限公司250万股，占注册资本的

4.42%。同日，湖南国人公司全体股东签署新的公司章程。

2005年11月4日，湖南国人环保材料股份有限公司与重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司签署《股权转让协议》。双方约定参照重天健审（2005）102号审计报告确认的净资产协商作价，按每1股人民币1元整的价格，湖南国人环保材料股份有限公司向重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司转让其持有的湖南国人公司1,210万股（对应湖南国人公司21.2%的股权），转让价款总额为人民币1,210万元。

2005年11月17日，湖南国人环保材料股份有限公司分别与湖南运达和常德祥龙彩印包装有限公司签署《股权转让协议》，约定参照重天健审（2005）102号审计报告确认的净资产协商作价，按每1股人民币1元整的价格，湖南国人环保材料股份有限公司分别向湖南运达和常德祥龙彩印包装有限公司转让其持有的湖南国人公司250万股、250万股。转让价款总额分别为人民250万元、250万元。

2005年11月10日，澧县工商行政管理局核准湖南国人公司本次股权变更。本次股权转让完成后，湖南国人公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒	4,000	70.00%
2	重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司	1,210	21.20%
3	湖南运达	250	4.40%
4	常德祥龙彩印包装有限公司	250	4.40%
合计		5,710	100%

③ 2007年1月第一次增资

2006年12月23日，湖南国人公司董事会作出决议，同意注册资本由人民币5,710万元增加至12,000万元，增资价格为1元认购新增注册资本1元。2006年12月25日，重庆啤

酒出具《关于认购湖南重庆啤酒国人有限责任公司本次新增注册资本的承诺函》，承诺将认购湖南国人公司本次新增注册资本6,290万元。2006年12月28日，重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司、湖南运达、常德祥龙彩印包装有限公司分别出具了《关于放弃湖南重庆啤酒国人有限责任公司本次增资认购权的函》，决定放弃湖南国人公司本次增资认购权。

2007年1月15日，重庆啤酒、重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司、湖南运达、常德祥龙彩印包装有限公司与湖南国人公司签署了《关于湖南重庆啤酒国人有限责任公司增资协议书》，各方同意湖南国人公司的注册资本由人民币5,710万元增加至12,000万元，即本次新增注册资本人民币6,290万元。湖南国人公司本次增资采用平价方式进行，认购方按1:1的比例认购本次新增注册资本。本次湖南国人公司增资，重庆啤酒以现金方式出资认购2,000万元，以债权转股权方式认购4,290万元。同日，湖南国人公司召开股东会议并作出股东会决议，同意上述增资认购事项。

2007年1月16日，湖南国人公司全体股东签署公司章程修正案。

2007年1月17日，湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具《验资报告》（湘天正验字（2007）第010号），经审验，截至2007年1月16日止，湖南国人公司变更后的累计注册资本为人民币12,000万元，实收资本12,000万元。

2007年1月19日，澧县工商行政管理局向湖南国人公司核发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，湖南国人公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒	10,290	85.75%
2	重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司	1,210	10.08%
3	湖南运达	250	2.08%
4	常德祥龙彩印包装有限公司	250	2.08%
合计		12,000	100%

④ 2011年11月第二次股权转让

2011年8月9日，湖南国人公司召开股东会议并通过股东会决议，同意股东重庆啤酒收购重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司持有的1,210万元出资额（占湖南国人公司10.08%

股权），股权收购的总价款为2,321.30万元。同日，湖南国人公司通过了新的公司章程。

2011年8月10日，重庆啤酒与重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司签署《股权转让协议》。重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司将其持有的湖南国人公司的10.08%股权以2,321.30万元的价格转让给重庆啤酒。2011年11月25日，澧县工商行政管理局向湖南国人公司核发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，湖南国人公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆啤酒	11,500	95.83%
2	湖南运达	250	2.08%
3	常德祥龙彩印包装有限公司	250	2.08%
合计		12,000	100%

⑤ 2012年3月第三次股权转让

2012年1月11日，常德祥龙彩印包装有限公司、湖南运达分别出具了《承诺函》，同意重庆啤酒将其持有的湖南国人公司85.75％股权转让予重庆嘉酿，并放弃优先购买权。2012年2月17日，湖南国人公司通过了新的公司章程。

2012年3月2日，重庆啤酒与重庆嘉酿签署《股权转让协议》，约定双方基于其于2011年8月1日签署的《增资协议》，重庆啤酒将其所持有的湖南国人公司85.75％股权转让予重庆嘉酿以认购重庆嘉酿部分新增注册资本。

2012年3月2日，澧县工商行政管理局向湖南国人公司核发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，湖南国人公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆嘉酿	10,290	85.75%
2	重庆啤酒	1,210	10.08%
3	湖南运达	250	2.08%
4	常德祥龙彩印包装有限公司	250	2.08%
合计		12,000	100%

⑥ 2013年4月第二次增资

2013年3月，重庆啤酒、重庆嘉酿、湖南运达、常德样龙彩印包装有限公司及湖南国人公司签署《增资协议》，各方约定湖南国人公司注册资本由12,000万元增加至20,000万元。其中，股东重庆啤酒以湖南国人公司《股东拟转作股权的债权评估报告书》（以湘天正评报字（2013）第05号）确认的2,200.77万元债权中的842万元认购湖南国人公司本次新增注册资本842万元；股东重庆嘉酿以湖南国人公司《股东拟转作股权的债权评估报告书》（湘天正评报字（2013）第05号）确认的5,000万元债权认购湖南国人公司本次新增注册资本5,000万元，同时以现金2,158万元认购湖南国人公司本次新增注册资本7,158万元，共计认购湖南国人公司本次新增注册资本7,158万元。

2013年3月21日，湖南国人公司全体股东通过新的公司章程。2013年4月2日，湖南国人公司召开股东会议并通过股东会决议，同意前述注册资本变更及公司章程修改事项。

2013年4月10日，湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具《验资报告》（湘天正验字（2013）第005号），经审验，截至2013年4月10日止，湖南国人公司变更后的累计注册资本为人民币20,000万元，实收资本20,000万元。

2013年4月22日，澧县工商行政管理局向湖南国人公司公司核发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，湖南国人公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆嘉酿	17,448	87.24%
2	重庆啤酒	2,052	10.26%
3	湖南运达	250	1.25%
4	常德祥龙彩印包装有限公司	250	1.25%
合计		20,000	100%

⑦ 2018年3月第四次股权转让

2017年11月16日，常德祥龙彩印包装有限公司与重庆嘉酿签署《股权转让协议》。常德祥龙彩印包装有限公司将其所持有的湖南国人公司1.25％股权以人民币151.9745万元的价格转让给重庆嘉酿。同日，湖南国人公司召开股东会议并通过股东会决议，同意前述股权转让事项。

2017年12月20日，湖南国人公司通过了新的公司章程。2018年3月2日，澧县工商行政管理局核准湖南国人公司此次变更。本次股权转让完成后，湖南国人公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重庆嘉酿	17,698	88.49%
2	重庆啤酒	2,052	10.26%
3	湖南运达	250	1.25%
合计		20,000	100%

（3）参股公司

名称	重庆嘉威啤酒有限公司
类型	有限责任公司
住所	重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路17号
法定代表人	尹兴明
注册资本	3,457万元人民币
统一社会信用代码	91500104202983500E
经营范围	生产、销售：啤酒（熟啤酒）。（销售仅限本企业生产产品，按许可证核定事项和期限从事经营）
成立日期	1999年3月29日
经营期限	1999年3月29日至永久
股权结构	重庆钰鑫实业集团有限责任公司持有60.31%股权；重庆嘉酿持有33%股权；重庆钰鑫实业集团有限责任公司工会委员会持有6.69%股权

（五） 主要资产权属情况

1、 土地房产

1）自有土地截至2020年8月31日，重庆嘉酿及其子公司、分支机构拥有土地使用权的具体情况如下：

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
1	郫国用（2011）第36号	成都公司	63,958.80	郫县德源镇花石村六社	工业用地	出让	2053年4月25日	无

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
2	常国用（2004）字第00141号	湖南国人公司	99,666.10	岩潭路	工业	出让	2054年5月8日	无
3	澧国用（2008）第167号	湖南国人公司	133,333.33	澧县澧阳镇群星村8组	工业	出让	2058年2月27日	无
4	永（冷）国用（2008）第877号	湖南国人公司	85,098.61	冷水滩区永州大道与曲河路间	工业用地	国有出让	2058年11月19日	无
5	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	141,979.00

					工业用地	出让	2066年3月3日	无
6	宣市翠国用（2011）第02221号	宜宾公司	28.22	翠屏区唐家院29号3层B、C、D号	仓储用地	出让	2051年4月25日	无
7	西市国用（07）字第01442号	西昌公司	60,762.50	西昌市安宁镇	工业	出让	2048年12月23日	无
8	302房地证2014字第000392号、302房地证2014字第000394号、302房地证2014字第000395号、302房地证2014字第000396号、302房地证2014字第000397号、302房地证	重庆嘉酿	78,390.12	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用地	出让	2060年7月5日	无

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
	2014字第000398号、302房地证2014字第000399号、302房地证2014字第000400号、302房地证2014字第000401号
9	攀国用（2003）第15991号	攀枝花公司	78.10	西区河石坝	工业用地	出让	2053年8月26日	无
10	攀国用（2003）第17097号	攀枝花公司	1,846.62	西区河石坝	工业用地	出让	2053年8月26日	无
11	攀国用（2003）第15992号	攀枝花公司	19,934.71	西区河石坝	工业用地	出让	2053年8月26日	无
12	攀国用（2003）第06758号	攀枝花公司	4,155.76	西区河石坝	工业用地	出让	2051年1月4日	无
13	攀国用（2006）第02220号	攀枝花公司	41,757.30	西区河石坝	工业用地	出让	2053年8月26日	无

2）自有房屋截至2020年8月31日，重庆嘉酿及其子公司、分支机构拥有的自有房屋的具体情况如下：

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
1	郫房权证监证字第0262806号	成都公司	2,424.68	德源镇清马路1198号1栋	办公	无
2	郫房权证监证字第0262806号	成都公司	2,437.00	德源镇清马路1198号4栋	其他	无
3	郫房权证监证字第0262806	成都公司	283.00	德源镇清马路1198号5栋	其他	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	号
4	郫房权证监证字第0262806号	成都公司	313.00	德源镇清马路1198号7栋	其他	无
5	郫房权证监证字第0262806号	成都公司	439.24	德源镇清马路1198号9栋	其他	无
6	郫房权证监证字第0262803号	成都公司	2,415.95	德源镇清马路1198号17栋1层1号	其他	无
7	郫房权证监证字第0262803号	成都公司	54.87	德源镇清马路1198号17栋1层2号	其他	无
8	郫房权证监证字第0262802号	成都公司	250.52	德源镇清马路1198号12栋	其它	无
9	郫房权证监证字第0262802号	成都公司	166.00	德源镇清马路1198号13栋	其他	无
10	郫房权证监证字第0262802号	成都公司	105.32	德源镇清马路1198号14栋	其他	无
11	郫房权证监证字第0262802号	成都公司	25.00	德源镇清马路1198号16栋	其他	无
12	郫房权证监证字第0262802号	成都公司	5,075.50	德源镇清马路1198号3栋	其他	无
13	郫房权证监证字第0262807号	成都公司	3,286.05	德源镇清马路1198号11栋1-5层	住宅	无
14	郫房权证监证字第0262804号	成都公司	415.60	德源镇清马路1198号2栋1层	其他	无
15	郫房权证监证字第0262804号	成都公司	180.00	德源镇清马路1198号6栋1层	其他	无
16	郫房权证监证字第0262804号	成都公司	294.30	德源镇清马路1198号8栋1层	其他	无
17	郫房权证监证字第0262804号	成都公司	95.00	德源镇清马路1198号15栋1层	其他	无
18	郫房权证监证字第0408710号	成都公司	5,165.05	德源镇清马路1198号1-2层	厂房	无
19	郫房权证监证字第0408709	成都公司	997.90	德源镇清马路1198号1-2层	辅房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	号
20	川（2019）雅安市不动产权第0012857号	成都公司	47.82	雨城区新江南路19号1幢3单元3楼5号	住宅	无
21	川（2019）雅安市不动产权第0012853号	成都公司	47.82	雨城区新江南路19号1幢3单元4楼8号	住宅	无
22	川（2019）雅安市不动产权第0012854号	成都公司	47.82	雨城区新江南路19号1幢3单元5楼11号	住宅	无
23	川（2019）雅安市不动产权第0012855号	成都公司	47.82	雨城区新江南路19号1幢3单元6楼14号	住宅	无
24	川（2019）雅安市不动产权第0012856号	成都公司	47.82	雨城区新江南路19号1幢3单元7楼17号	住宅	无
25	常房权证武字第00146079号	湖南国人公司	58.47	常德市迎宾路	工业	无
26	常房权证武字第00146077号	湖南国人公司	5,647.64	常德市迎宾路	工业	无
27	常房权证武字第00146078号	湖南国人公司	202.23	常德市迎宾路	工业	无
28	常房权证武字第00146083号	湖南国人公司	10,621.40	常德市迎宾路	工业	无
29	常房权证武字第00146082号	湖南国人公司	1,203.35	常德市迎宾路	工业	无
30	常房权证武字第00146086号	湖南国人公司	28.52	常德市迎宾路	工业	无
31	常房权证武字第00146085号	湖南国人公司	2,115.88	常德市迎宾路	工业	无
32	常房权证武字第00146084号	湖南国人公司	3,403.24	常德市迎宾路	办公	无
33	常房权证武字第00146084号	湖南国人公司	945.40	常德市迎宾路	住宅	无
34	常房权证武字第00146081号	湖南国人公司	194.96	常德市迎宾路	工业	无
35	常房权证武字第00146080号	湖南国人公司	33.94	常德市迎宾路	工业	无
36	澧房权证澧字第00041009号	湖南国人公司	112.64	澧县澧阳镇新河居委会	住宅	无
37	澧房权证澧阳镇字第709001448号	湖南国人公司	2,803.92	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101、201等3套	工厂厂房	无
38	澧房权证澧阳镇字第709001460号	湖南国人公司	37.70	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
39	澧房权证澧阳镇字第709001461号	湖南国人公司	57.04	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101、102等2套	工厂厂房	无
40	澧房权证澧阳镇字第709001457号	湖南国人公司	614.94	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
41	澧房权证澧阳镇字第709001445号	湖南国人公司	809.41	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101、201等2套	工厂厂房	无
42	澧房权证澧阳镇字第709001462号	湖南国人公司	10,981.13	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101、201等4套	工厂厂房	无
43	澧房权证澧阳镇字第709001459号	湖南国人公司	36.57	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
44	澧房权证澧阳镇字第709001458号	湖南国人公司	2,949.35	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
45	澧房权证澧阳镇字第709001456号	湖南国人公司	101.34	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
46	澧房权证澧阳镇字第709001455号	湖南国人公司	3,976.01	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101、201等3套	工厂厂房	无
47	澧房权证澧阳镇字第709001454号	湖南国人公司	88.86	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
48	澧房权证澧阳镇字第709001453号	湖南国人公司	66.08	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
49	澧房权证澧阳镇字第709001451号	湖南国人公司	1,039.42	湖南重庆啤酒国人有限责任公司1栋101	工厂厂房	无
50	澧房权证澧阳镇字第709001452号	湖南国人公司	1,845.42	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
51	澧房权证澧阳镇字第709001450号	湖南国人公司	99.48	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
52	澧房权证澧阳镇字第709001449号	湖南国人公司	402.65	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
53	澧房权证澧阳镇字第	湖南国人公司	272.22	澧县澧阳镇群星村8组工业	工厂厂房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	709001447号			园内1栋101
54	澧房权证澧阳镇字第709001446号	湖南国人公司	139.08	澧县澧阳镇群星村8组工业园内1栋101	工厂厂房	无
55	永房权证冷字第711012672号	湖南国人公司永州分公司	41.00	冷水滩区永州大道与曲河路间101	门卫室	无
56	永房权证冷字第711012674号	湖南国人公司永州分公司	31.38	冷水滩区永州大道与曲河路间101	门卫室	无
57	永房权证冷字第711012676号	湖南国人公司永州分公司	2,282.81	冷区永州大道与曲河路间倒班楼栋整栋	集体宿舍	无
58	永房权证冷字第711012678号	湖南国人公司永州分公司	135.58	冷水滩区永州大道与曲河路间101	食堂	无
59	永房权证冷字第711012679号	湖南国人公司永州分公司	107.87	冷水滩区永州大道与曲河路间101	收瓶室	无
60	永房权证冷字第711012680号	湖南国人公司永州分公司	468.55	冷水滩区永州大道与曲河路间锅炉房栋101	锅炉房	无
61	永房权证冷字第711012677号	湖南国人公司永州分公司	207.26	冷水滩区永州大道与曲河路间101	鲜啤房	无
62	永房权证冷字第711012681号	湖南国人公司永州分公司	12,506.52	冷水滩区永州大道与曲河路间联合厂房栋101、201等2套	工厂厂房	无
63	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	23.90	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期门卫室	其他	无
64	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	14.34	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期在线监测室	工业	无
65	川（2019）宜宾市不动产权第	宜宾公司	191.28	四川省宜宾市叙州区工业园	工业	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	4004478号			区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期综合楼1层
66	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	64.40	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期综合楼2层	工业	无
67	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	154.18	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期叉车充电间	工业	无
68	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	161.25	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期自行车棚	其他	无
69	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	586.37	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期食堂及销售办公1层1号	其他	无
70	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	258.00	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期食堂及销售办公2层1号	其他	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
71	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	170.28	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期食堂及销售办公2层2号	其他	无
72	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	390.08	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期食堂及销售办公2层3号	办公	无
73	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	285.98	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期架空连廊	其他	无
74	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	155.03	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期瓶箱管理及公厕	工业	无
75	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	127.01	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期叉车加油及维修间	工业	无
76	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	7,761.30	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬	工业	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
				迁一期酿造综合楼
77	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	536.75	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期冷冻站	工业	无
78	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	19,054.75

					工业	无
79	川（2019）宜宾市不动产权第4004478号	宜宾公司	1,301.84	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号年产30万千升啤酒生产线技改搬迁一期废物间、洗涤库	工业	无
80	宜宾市房权证翠屏区字第00191541号	宜宾公司	293.00	屏区唐家院29号3层B，C、D号	仓库	无
81	宜县房权证柏溪镇字第200900633号	宜宾公司	92.32	柏溪镇科贸路	成套住宅	无
82	宜县房权证柏溪镇字第200900634号	宜宾公司	96.17	柏溪镇科贸路	成套住宅	无
83	西昌市房权证监证字第0022215号	西昌公司	2,536.53	安宁镇白沟河北侧	营业	无
84	西昌市房权证监证字第0022216号	西昌公司	5,982.72	安宁镇白沟河北侧	生产	无
85	西昌市房权证监证字第0022217号	西昌公司	1,614.08	安宁镇白沟河北侧	生产	无
86	西昌市房权证监证字第0022217号	西昌公司	1,097.40	安宁镇白沟河北侧	生产	无
87	西昌市房权证监证字第	西昌公司	962.00	安宁镇白沟河北侧	生产	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	0022217号
88	西昌市房权证监证字第0022217号	西昌公司	112.86	安宁镇白沟河北侧	生产	无
89	西昌市房权证监证字第0022219号	西昌公司	191.08	安宁镇白沟河北侧	办公	无
90	西昌市房权证监证字第0022219号	西昌公司	42.95	安宁镇白沟河北侧	其它	无
91	西昌市房权证监证字第0022219号	西昌公司	527.83	安宁镇白沟河北侧	其它	无
92	西昌市房权证监证字第0022219号	西昌公司	244.35	安宁镇白沟河北侧	其它	无
93	西昌市房权证监证字第0022220号	西昌公司	2,840.91	安宁镇白沟河北侧	生产	无
94	西昌市房权证监证字第0022220号	西昌公司	4,434.95	安宁镇白沟河北侧	生产	无
95	302房地证2014字第000392号	重庆嘉酿	19,670.19	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用房	无
96	302房地证2014字第000394号	重庆嘉酿	71.19	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用房	无
97	302房地证2014字第000395号	重庆嘉酿	234.61	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用房	无
98	302房地证2014字第000396号	重庆嘉酿	43.06	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用房	无
99	302房地证2014字第000397号	重庆嘉酿	25.74	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用房	无
100	302房地证2014字第000398号	重庆嘉酿	571.88	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用房	无
101	302房地证2014字第000399号	重庆嘉酿	66.00	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用房	无
102	302房地证2014字第000400号	重庆嘉酿	257.87	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	工业用房	无
103	302房地证2014字第	重庆嘉酿	255.23	石柱县下路镇柏树村工业园	工业用房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	000401号			区拓展区B区
104	攀房权证西字第00003435号	攀枝花公司	4,560.73	西区河石坝	公用设施用房	无
105	攀房权证西字第00003436号	攀枝花公司	304.19	西区河石坝玉泉街	公用设施用房	无
106	攀房权证西字第00003437号	攀枝花公司	2,191.07	西河区石坝	公用设施用房	无
107	攀房权证西字第00003438号	攀枝花公司	3,291.43	西区河石坝玉泉街	公用设施用房	无
108	尚未取得	湖南国人公司常德分公司	135.30	湖南省常德市武陵区启明街道皇经阁社区双拥路88号	瓶场办公室	无
109	尚未取得	湖南国人公司常德分公司	61.56	湖南省常德市武陵区启明街道皇经阁社区双拥路88号	外包人员更衣室、休息室	无
110	尚未取得	湖南国人公司永州分公司	66.62	永州分公司工厂东面围墙边	厕所	无
111	尚未取得	重庆嘉酿石柱分公司	864.13	石柱县下路镇柏树村工业园区拓展区B区	倒班房、辅助用房	无
112	尚未取得	西昌公司	80.00	西昌市安宁镇北沟河啤酒厂厂内	厕所	无
113	尚未取得	攀枝花公司	2,411.00	西区河石坝	新检验楼及办公楼	无
114	尚未取得	攀枝花公司	3,431.00	西区河石坝	糖化车间	无
115	尚未取得	攀枝花公司	480.00	西区河石坝	锅炉房	无
116	尚未取得	攀枝花公司	58.00	西区河石坝	地磅房	无
117	尚未取得	攀枝花公司	463.00	西区河石坝	冷冻站	无
118	尚未取得	攀枝花公司	120.00	西区河石坝	空压机房	无
119	尚未取得	攀枝花公司	58.50	西区河石坝	钳工房	无
120	尚未取得	攀枝花公司	12.60	西区河石坝	传达室	无
121	尚未取得	攀枝花公司	532.00	西区河石坝	成品库	无
122	尚未取得	攀枝花公司	492.21	西区河石坝	房屋	无
123	尚未取得	攀枝花公司	36.80	西区河石坝	污水站操作室	无
124	尚未取得	攀枝花公司	3,827.88	西区河石坝	综合平台兼粮库	无

注：由于湖南国人公司常德分公司已关停且目前正在进行资产处置，因此上表所列第108项及第109项两处无证房屋目前正在处置中。截至2020年8月31日，该处置尚未完成。

截至2020年8月31日，上表所列第110项至第124项房屋因历史上相关建设审批手续不齐全的原因尚未取得房屋权属证书。根据重庆嘉酿的说明，该等尚未取得权属证书的房屋由重庆嘉酿相关子公司或分公司实际所有和使用，权属不存在争议和纠纷；重庆嘉酿相关子公司或分公司在报告期内未因该等房屋尚未取得权属证书的情况受到任何行政处罚。

3）租赁物业

截至2020年8月31日，重庆嘉酿及其子公司、分支机构承租并正在使用的租赁房产共2处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
1	西昌公司	周萍	西昌市海河与西河交汇处外滩十六区6幢1单元7楼2号	127	2019年11月26日至2020年11月26日	川（2020）西昌市不动产权第0005636号
2	湖南国人公司	谢兴安、孟凯、史敏	常德市武陵区武陵大道998号欢乐城1号栋9层朝北向	489.54	2019年1月1日至2022年12月31日	湘（2018）常德市不动产权第0020962号

就西昌公司向周萍承租的第1项租赁房产，不动产权证书显示该租赁房产的权利人为“周萍、代树平”。截至2020年8月31日，西昌公司尚未提供该租赁房产的共有权人代树平同意出租该房屋的书面文件。根据重庆嘉酿的确认，西昌公司自承租上述房屋使用以来，未因该租赁房产发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到西昌公司的实际使用；上述租赁物业系用于西昌公司的西昌城区办事处，其可替代性较强，搬迁不会对其经营造成重大影响。

2、 知识产权

1）商标

截至2020年8月31日，重庆嘉酿及其子公司、分支机构拥有30项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
1	重庆嘉酿		298698	32	2017年09月10日至2027年09月09日
2	攀枝花公司		3907990	32	2015年11月28日至2025年11月27日
3	成都公司		7418162	32	2011年04月07日至2021年04月06日8
4	成都公司		7418086	32	2020年09月07日至2030年09月06日
5	成都公司		7418055	32	2020年09月07日至2030年09月06日
6	成都公司		6522948	32	2020年03月28日至2030年03月27日
7	成都公司		6522947	32	2020年03月28日至2030年03月27日
8	成都公司		6522946	32	2020年03月28日至2030年03月27日
9	宜宾公司		6502782	19	2020年03月28日至2030年03月27日
10	宜宾公司		4892701	32	2018年07月28日至2028年07月27日
11	宜宾公司		4000318	32	2016年03月14日至2026年03月13日

截至2020年8月31日，该注册商标专用权期限已延长至2031年4月6日。

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
12	宜宾公司		1951218	30	2012年10月07日至2022年10月06日
13	宜宾公司		961548	32	2017年03月14日至2027年03月13日
14	宜宾公司		541093	32	2011年01月30日至2021年01月29日9
15	湖南国人公司		16047057A	32	2016年02月28日至2026年02月27日
16	湖南国人公司		13210611	32	2015年04月21日至2025年04月20日
17	湖南国人公司		5439846	32	2019年05月28日至2029年05月27日
18	湖南国人公司		5439845	32	2019年05月28日至2029年05月27日
19	湖南国人公司		5439843	32	2019年05月28日至2029年05月27日
20	湖南国人公司		5439842	32	2019年05月28日至2029年05月27日
21	湖南国人公司		1623461	32	2011年08月21日至2021年08月20日
22	湖南国人公司		1514834	32	2011年01月28日至2021年01月27日10

截至2020年8月31日，该注册商标的专用权期限已延长至2031年1月29日。

截至2020年8月31日，该注册商标的专用权期限已延长至2031年1月27日。

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
23	湖南国人公司		1427108	32	2020年07月28日至2030年07月27日
24	湖南国人公司		1243610	32	2019年01月28日至2029年01月27日
25	湖南国人公司		1219619	32	2018年10月28日至2028年10月27日
26	湖南国人公司		1144859	32	2018年01月21日至2028年01月20日
27	湖南国人公司		1113582	32	2017年09月28日至2027年09月27日
28	湖南国人公司		957902	32	2017年03月07日至2027年03月06日
29	湖南国人公司		890261	32	2016年10月28日至2026年10月27日
30	湖南国人公司		527516	32	2020年08月30日至2030年08月29日

2）专利截至2020年8月31日，重庆嘉酿及其子公司、分支机构拥有4项已授权专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	授权日期
1	湖南国人公司	酒瓶（1）	2016303799317	外观设计	2016年08月10日	2016年12月07日

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	授权日期
2	湖南国人公司	酒瓶（2）	2016303799321	外观设计	2016年08月10日	2016年12月07日
3	湖南国人公司	包装盒（2）	201630380270X	外观设计	2016年08月10日	2016年12月07日
4	湖南国人公司	包装盒（1）	2016303802714	外观设计	2016年08月10日	2016年12月07日

3、 与知识产权相关的资产许可使用情况

截至2020年8月31日，根据嘉士伯啤酒厂与成都公司等相关主体签署的《商标使用许可合同》，重庆嘉酿及其子公司、分支机构作为被许可方使用嘉士伯啤酒厂以下注册商标：

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可期限	区域限制
1	嘉士伯啤酒厂	成都公司、湖南国人公司、攀枝花公司、西昌公司、宜宾公司		97071	32	2016年01月01日至2029年08月14日	中国境内
2	嘉士伯啤酒厂	成都公司、湖南国人公司、攀枝花公司、西昌公司、宜宾公司		532008	32	自2016年01月01日至2020年10月29日	中国境内
3	嘉士伯啤酒厂	成都公司、湖南国人公司、攀枝花公司、西昌公司、宜宾		10223994	32	自2016年01月01日至2023年01月27日	中国境内

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可期限	区域限制
		公司
4	嘉士伯啤酒厂	成都公司、湖南国人公司、攀枝花公司、西昌公司、宜宾公司		10224013	32	自2016年01月01日至2023年01月27日	中国境内
5	嘉士伯啤酒厂	成都公司、湖南国人公司、攀枝花公司、西昌公司、宜宾公司		G1092950	32	自2016年01月01日至2021年05月09日	中国境内
6	嘉士伯啤酒厂	成都公司、湖南国人公司、攀枝花公司、西昌公司、宜宾公司		10495930	32	自2016年01月01日至2023年04月06日	中国境内
7	嘉士伯啤酒厂	成都公司、湖南国人公司、攀枝花公司、西昌公司、宜宾公司		6536387	32	自2016年01月01日至2030年03月27日	中国境内
8	嘉士伯啤酒厂	成都公司、湖南国人公司、攀枝花公司、西昌公司、宜宾公司		4951433	32	自2016年01月01日至2028年08月13日	中国境内

（六） 主要负债及对外担保情况

1、 主要负债

截至2020年4月30日，重庆嘉酿负债构成具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年4月30日
	金额	占比（%）
应付账款	18,180.69	15.42
合同负债	13,544.41	11.49
应付职工薪酬	2,143.24	1.82
应交税费	3,352.29	2.84
其他应付款	15,864.23	13.45
一年内到期的非流动负债	247.71	0.21
其他流动负债	227.13	0.19
流动负债合计	53,559.71	45.42
长期应付职工薪酬	1,916.30	1.63
递延收益	11,907.71	10.10
递延所得税负债	540.45	0.46
其他非流动负债	50,000.00	42.40
非流动负债合计	64,364.46	54.58
负债合计	117,924.17	100.0

2、 对外担保

截至2020年8月31日，重庆嘉酿及其子公司、分支机构不存在对外担保的情况。

（七） 主要经营资质

截至2020年8月31日，重庆嘉酿及其子公司、分支机构获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：

1、 食品生产许可证

序号

公司名称

证照编号

生产地址

食品类别

核发机关

有效期至

序号	公司名称	证照编号	生产地址	食品类别	核发机关	有效期至
1	攀枝花公司	SC11551040300014	四川省攀枝花市西区河石坝	酒类	攀枝花市市场监督管理局	2023年02月07日
2	成都公司	SC11551012401640	成都市郫都区德源镇清马路1198号	酒类	成都市食品药品监督管理局	2022年08月20日
3	宜宾公司	SC11551152101005	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号	酒类	宜宾市食品药品监督管理局	2022年09月21日
4	湖南国人公司	SC11543072300061	湖南省常德市澧县澧西街道办事处经济开发区工业大道18号	酒类	湖南省食品药品监督管理局	2022年11月06日
5	湖南国人公司永州分公司	SC11543110300126	湖南省永州市冷水滩区零陵大道一号	酒类	湖南省食品药品监督管理局	2022年11月20日
6	西昌公司	SC11551340100062	西昌市安宁镇北沟河	酒类	凉山彝族自治州食品药品监督管理局	2022年08月31日
7	重庆嘉酿石柱分公司	SC11550024017469	重庆市石柱县（下路镇柏树村）工业园区拓展B区	酒类	重庆市市场监督管理局	2022年05月26日

2、 食品经营许可证

序号	公司名称	证照编号	经营场所	主体业态	经营项目	核发机关	有效期至
1	成都公司	JY35101240098950	成都市郫都区德源镇清马路1198号	单位食堂	热食类食品制售	成都市郫都区行政审批局	2024年04月18日
2	宜宾公司	JY35115210023831	四川省宜宾市叙州区工业园	单位食堂	热食类食品制售；冷食类食品	宜宾县食品药品监督管理局	2023年03月12日

序号	公司名称	证照编号	经营场所	主体业态	经营项目	核发机关	有效期至
			区高捷园嘉士伯路1号		制售

3、 排污许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	生产经营场所地址	核发机关	有效期至
1	攀枝花公司	排污许可证	9151040020436077XC001Q	四川省攀枝花市西区河石坝	攀枝花市生态环境局	2022年11月07日
2	成都公司	排污许可证	9151012420250520XG001U	成都市郫都区德源镇清马路1198号	成都市生态环境局	2022年11月14日
3	宜宾公司	排污许可证	91511521686103505T001U	四川省宜宾市叙州区工业园区高捷园嘉士伯路1号	宜宾市生态环境局	2022年11月09日
4	湖南国人公司	排污许可证	91430723736798553G001Q	湖南省澧县澧西街道办事处经济开发区工业大道18号	常德市生态环境局	2022年11月30日
5	湖南国人公司永州分公司	排污许可证	91431103768038727M001R	湖南省永州市冷水滩区零陵大道一号	永州市生态环境局	2022年12月18日
6	西昌公司	排污许可证	91513401709115614N001Q	四川省凉山州西昌市安宁镇北沟河	京山彝族自治州生态环境局	2022年11月03日
7	重庆嘉酿石柱分公司	排污许可证	91500000784208802G001V	重庆市石柱县（下路镇柏树村）工业园区拓展B区	石柱土家族自治县生态环境局	2022年10月11日

（八） 最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

1、最近三年股权转让及增资的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆嘉酿最近三年不存在股权转让或增资的情况。

2、最近三年资产评估及改制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆嘉酿最近三年不存在资产评估或改制的情况。

（九） 重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

报告期内，重庆嘉酿及其子公司、分支机构存在一项行政处罚，具体情况如下：

2018年5月14日，重庆市石柱土家族自治县质量技术监督局向重庆嘉酿石柱分公司出具《行政处罚决定书》（（石柱）质监罚字[2018]6号）。重庆嘉酿石柱分公司因生产、销售以不合格产品冒充合格产品的违法行为，被重庆市石柱土家族自治县质量技术监督局责令停止生产、销售不合格啤酒瓶并处罚款0.8万元。重庆嘉酿石柱分公司已于2020年5月24日足额缴纳前述罚款。根据《产品质量法》的相关规定，以不合格产品冒充合格产品的，主管部门可责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，重庆嘉酿石柱分公司的上述违法行为不属于“情节严重”的情形，该等行政处罚亦不属于重大行政处罚。截至本独立财务顾问报告签署日，重庆嘉酿及其子公司、分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在涉诉金额达1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在刑事处罚。

（十） 主营业务发展情况

重庆嘉酿主要从事啤酒及相关产品的生产、销售及相关业务。重庆嘉酿旗下控股管理7家啤酒厂，主要分布于湖南永州、澧县，重庆石柱，四川宜宾、西昌、攀枝花和成都。啤酒是以麦芽、水为主要原料，加啤酒花（包括啤酒花制品），经酵母发酵酿制而成的、含二氧化碳的、起泡的、低酒精度的发酵酒。重庆嘉酿生产、销售的主要啤酒品牌包括本地品牌重庆、山城、向家坝、一品，国际高端品牌嘉士伯、乐堡。

报告期内，重庆嘉酿的主营业务未发生重大变化。

（十一） 主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年4月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	50,112.19	32,289.11	24,800.46
非流动资产	88,096.52	99,021.65	96,366.75
资产合计	138,208.71	131,310.76	121,167.20
流动负债	53,559.71	51,335.37	108,352.83
非流动负债	64,364.46	64,702.82	13,586.18
负债合计	117,924.17	116,038.18	121,939.01
所有者权益	20,284.54	15,272.57	-771.80
归母所有者权益	18,454.50	13,526.42	-2,214.10

注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-4月	2019年度	2018年度
营业收入	28,720.66	107,771.03	95,678.03
营业成本	20,154.65	67,588.40	60,243.11
营业利润	6,045.31	16,815.62	6,404.72
利润总额	6,042.21	17,942.97	6,396.93
净利润	5,023.73	15,188.30	5,408.00
归属于母公司所有者的净利润	4,939.42	14,884.98	5,876.66
归属于母公司所有者的非经常性损益	3,018.50	1,994.90	2,072.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,920.92	12,890.08	3,804.36

注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

3、主要财务指标

项目	2020年1-4月/2020年4月30日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
资产负债率	85.32%	88.37%	100.64%

项目	2020年1-4月/2020年4月30日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
应收账款周转率（次）	6.15	34.30	52.66
存货周转率（次）	1.50	5.65	3.46
销售毛利率	29.83%	37.29%	37.04%
销售净利率	17.49%	14.09%	5.65%
净资产收益率	24.77%	99.45%	N.M

注：上述财务指标的计算公式（下同）为：

（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2020年1-4月数据未经年化

（3）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2020年1-4月数据未经年化

（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（5）销售净利率=净利润/营业收入

（6）净资产收益率=净利润/所有者权益

（十二） 报告期内会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）2020年1-4月

A．收入确认原则于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2)客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3) 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客

户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。B．收入计量原则

1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

C．收入确认的具体方法

公司主要生产啤酒产品并销售予各地经销商。公司将啤酒产品按照合同约定交付经销商或其指定的承运人后，视为其取得商品控制权，按扣除估计的数量回扣、津贴、折扣等返利后的净额确认收入。

（2）2018年度和2019年度

A．收入确认原则

1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

B．收入确认的具体方法

公司主要销售啤酒。啤酒销售主要采用经销模式。按照经销协议的约定，啤酒产品由经销商自行提货或由承运商运至经销商指定地点。需由承运商运输的，运输途中的产品毁损等风险由承运商承担并向经销商结算。据此，公司在经销商或承运商完成提货后确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，重庆嘉酿的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础

财务报表为本次重大资产重组事宜之目的而编制，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，编制财务报表采用的会计政策符合企

业会计准则中与编制资产负债表、利润表相关的规定，并以持续经营为编制基础。

4、重大会计政策或会计估计的差异或者变更对利润的影响

（1）重要会计政策变更

①2020年1-4月

A．公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

项 目	资产负债表
	2019年12月31日	新收入准则调整影响	2020年1月1日
预收款项	16,319,173.31	-16,319,173.31
合同负债		132,961,714.39	132,961,714.39
其他应付款	271,106,408.94	-118,519,968.10	152,586,440.84
其他流动负债		1,877,427.02	1,877,427.02

公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

B．公司自2020年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。

1）对于2020年1月1日前已存在的合同，公司未对其评估是否为租赁或者包含租赁。

2）公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其

他相关项目金额。

① 执行新租赁准则对公司2020年1月1日财务报表无影响。

② 对2020年1月1日前的经营租赁采用的简化处理。

3) 公司对2020年1月1日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。

4) 公司未对公司作为出租人的租赁按照追溯调整法处理。

②2019年度

公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异不追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

1） 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

项 目	资产负债表
	2018年12月31日	新金融工具准则调整影响	2019年1月1日
可供出售金融资产	1,000,000.00	-1,000,000.00
其他权益工具投资		10,623,096.80	10,623,096.80

其他应付款	265,586,433.45	-6,259,166.66	259,327,266.79
一年内到期的非流动负债	500,000,000.00	6,259,166.66	506,259,166.66
递延所得税负债		2,405,774.20	2,405,774.20
其他综合收益	-2,946,942.00	7,217,322.60	4,270,380.60

2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

单位：元

项目	原金融工具准则		新金融工具准则
	计量类别	账面价值	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本（贷款和应收款项）	7,921,804.88	摊余成本	7,921,804.88
应收账款	摊余成本（贷款和应收款项）	26,994,832.18	摊余成本	26,994,832.18
其他应收款	摊余成本（贷款和应收款项）	72,790,353.95	摊余成本	72,790,353.95
其他权益工具投资	以成本计量（可供出售类资产）	1,000,000.00	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（指定）	10,623,096.80
应付账款	摊余成本（其他金融负债）	232,808,921.03	摊余成本	232,808,921.03
其他应付款	摊余成本（其他金融负债）	265,586,433.45	摊余成本	259,327,266.79
一年内到期的非流动负债	摊余成本（其他金融负债）	500,000,000.00	摊余成本	506,259,166.66

3） 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

单位：元

项目	按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）
A.金融资产
a.摊余成本
货币资金
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	7,921,804.88			7,921,804.88

项目	按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）
应收账款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	26,994,832.18			26,994,832.18
其他应收款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	72,790,353.95			72,790,353.95
可供出售金融资产
按原CAS22列示的余额	1,000,000.00
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（新CAS22）		-1,000,000.00
按新CAS22列示的余额
以摊余成本计量的总金融资产	108,706,991.01	-1,000,000.00		107,706,991.01
b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他权益工具投资
按原CAS22列示的余额
加：自可供出售金融资产(原CAS22)转入		1,000,000.00	9,623,096.80
按新CAS22列示的余额				10,623,096.80
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产		1,000,000.00	9,623,096.80	10,623,096.80
B.金融负债
a.摊余成本
应付账款
按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额	232,808,921.03			232,808,921.03
其他应付款
按原CAS22列示的余额	265,586,433.45
减：转出至一年内到期的非流动负债（新CAS22）		-6,259,166.66
按新CAS22列示的余额				259,327,266.79

项目	按原金融工具准则列示的账面价值（2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日）
一年内到期的非流动负债
按原CAS22列示的余额	500,000,000.00
加：自其他应付款(原CAS22)转入		6,259,166.66
按新CAS22列示的余额				506,259,166.66
以摊余成本计量的总金融负债	998,395,354.48			998,395,354.48

4） 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

单位：元

项 目	按原金融工具准则计提损失准备（2018年12月31日）	重分类	重新计量	按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日）
应收账款	4,631,262.42			4,631,262.42
其他应收款	1,110,861.20			1,110,861.20
合 计	5,742,123.62			5,742,123.62

③2018年度

财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。重庆嘉酿自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）重要会计估计变更

A.会计估计变更的内容和原因

会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用的时点
重庆嘉酿周转用包装物主要以收取押金的方式出借给客户使用，由于包装	本次变	自2018年7

会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用的时点
物成本与出借押金收取金额存在差异，且啤酒瓶和塑箱在周转过程中存在一定损耗，损耗部分将最终流失于市场无法收回，因此无法收回周转用包装物将会对重庆嘉酿财务报表形成一定影响，重庆嘉酿需对出借包装物的不可收回情况进行估计。为了更好地反映重庆嘉酿的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际情况，变更包装物的会计估计。变更前，重庆嘉酿对包装物采用根据市场情况对出借包装物的累计不可收回比例进行预计，并以资产负债表日出借包装物账面数量为基数，根据预计的累计不可回收率计算无法收回的出借包装物数量，按照各类预计无法回收包装物账面成本高于预计无需退还包装物押金税后金额的损失净额计提存货跌价准备，计入当期损益资产减值损失核算。变更后，重庆嘉酿改按根据市场情况以及近几年出借包装物实际回收情况预计包装物当期流失率，并以当期包装物出借数量为基数，根据预计的当期流失率计算当期无法收回的出借包装物数量，按照预计无法回收包装物账面成本计提存货跌价准备，按照无需退还包装物押金税后金额计提其他应付款备抵，差额计入当期损益资产减值损失核算。	更经公司母公司八届二十次董事会审议通过。	月1日起

B.受重要影响的报表项目和金额以重庆嘉酿2018年7月1日数据进行测算，上述会计估计变更将减少存货108,809,222.56元，减少其他应付款91,154,780.34元，减少2018年净利润17,654,442.22元。鉴于重庆嘉酿无法预测未来各期间包装物出借和回收数量，因此本次会计估计变更对公司未来期间损益影响金额无法合理确定。

5、行业特殊的会计处理政策

报告期内，重庆嘉酿不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三） 其他需说明的情况

1、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆嘉酿不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易前，重庆啤酒、嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿51.42%、48.58%的股权；本次交易完成后，重庆啤酒仍持有重庆嘉酿51.42%的股权，嘉士伯咨询将持有重庆嘉酿48.58%的股权。

3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

嘉士伯香港向重庆啤酒转让重庆嘉酿48.58%的股权属于内部转让的行为，无需取得重庆嘉酿其他股东的同意。

4、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易前后，重庆嘉酿作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，重庆嘉酿仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。

5、本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产之一为重庆嘉酿48.58%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

二、 嘉士伯拟注入资产

（一） 嘉士伯工贸

1、 基本情况

名称	嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路
主要办公地点	云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路
法定代表人	Graham James Fewkes
注册资本	29,990.2362万元人民币
统一社会信用代码	915329007098437506
经营范围	啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零

	售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1998年12月28日
经营期限	2003年8月22日至2053年8月21日

2、 历史沿革

1） 1998年12月设立1998年5月26日，大理市经济体制改革委员会出具《关于同意大理啤酒厂改制新组建大理啤酒（集团）有限责任公司的批复》（市体改字[1998]09号），同意大理啤酒厂改制为大理啤酒（集团）有限责任公司

。1998年7月28日，大理市国有资产管理局、大理啤酒（集团）有限责任公司职工持股会等23户法人股东及段寿森等23户自然人股东共同签署《大理啤酒（集团）有限责任公司章程》，拟共同出资成立大理啤酒（集团）有限责任公司，注册资本为9,979.893133万元。1998年8月17日，前述股东共同签署《大理啤酒（集团）有限责任公司出资协议书》。

1998年11月30日，大理市审计事务所出具《验资报告》（（98）验资字第96号），截至1998年11月30日，大理啤酒（集团）有限责任公司的实缴注册资本为9,979.893133万元，其中大理市国有资产管理局以原大理啤酒厂国有资产出资投入5,060.093133万元，大理啤酒（集团）有限责任公司职工出资1,269.80万元，外来法人股21户共出资2,640.00万元，自然人股23户共出资1,010.00万元。1998年12月28日，大理市工商行政管理局向大理啤酒（集团）有限责任公司核发《企业法人营业执照》。设立时，大理啤酒（集团）有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	大理市国有资产管理局	5,060.093133	50.7029%
2	大理啤酒（集团）有限责任公司职工持股会	1,269.80	12.7236%
3	云南维尼纶厂	1,200.00	12.0242%
4	昆明智业经贸有限公司	300.00	3.0060%

大理啤酒（集团）有限责任公司于2006年4月29日更名为“大理啤酒有限公司”，2016年3月23日更名为“嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司”。

5	迪庆州中甸县民族贸易公司	50.00	0.5010%
6	大理市泉源商贸有限公司	200.00	2.0040%
7	云南时利达商贸有限公司	200.00	2.0040%
8	昆明众和有限公司	100.00	1.0020%
9	大理市超翔商贸有限责任公司	70.00	0.7014%
10	昆明业胜科工贸	100.00	1.0020%
11	云南九洲实业总公司	100.00	1.0020%
12	云南省玉溪地区糖烟酒副食公司	60.00	0.6012%
13	临沧地区耿马县民贸公司	60.00	0.6012%
14	昆明市酿酒厂	50.00	0.5010%
15	昆明付食禽蛋总公司基建物资分公司	30.00	0.3006%
16	大理市糖业烟酒有限责任公司	30.00	0.3006%
17	怒江州泸水县民贸总公司	20.00	0.2004%
18	楚雄州双柏县贸易公司	20.00	0.2004%
19	怒江州福贡县民族贸易总公司	10.00	0.1002%
20	梁河县糖烟酒公司	10.00	0.1002%
21	维西县日用工业品公司	10.00	0.1002%
22	保山市付食品蔬菜公司	10.00	0.1002%
23	保山地区土产公司	10.00	0.1002%
24	段寿森	50.00	0.5010%
25	周立生	80.00	0.8016%
26	杨金	100.00	1.0020%
27	葛林海	70.00	0.7014%
28	刘湘黔	50.00	0.5010%
29	钱木生	50.00	0.5010%
30	邱洪翔	50.00	0.5010%
31	王阿英	40.00	0.4008%
32	李长凤	40.00	0.4008%
33	张正龙	20.00	0.2004%
34	钏相后	20.00	0.2004%
35	曾强华	20.00	0.2004%

36	罗国友	20.00	0.2004%
37	吴永昆	20.00	0.2004%
38	朱永生	20.00	0.2004%
39	孙绍文	15.00	0.1503%
40	张荣志	15.00	0.1503%
41	何永新	50.00	0.5010%
42	郑波	50.00	0.5010%
43	杨仁彬	55.00	0.5511%
44	谭海德	55.00	0.5511%
45	马云芳	50.00	0.5010%
46	赵丽华	70.00	0.7014%
合计		9,979.893133	100.00%

2） 2003年7月第一次股权转让2003年6月4日，大理市人民政府出具《对市财政局<关于请求将大理啤酒（集团）有限责任公司国有资产所有权交回市人民政府直接管理的请示>的批复》，将大理啤酒（集团）有限责任公司全部国有股权收归大理市人民政府，由大理市人民政府行使其所有权和管理权。

2003年6月5日，大理啤酒（集团）有限股东会作出决议，同意大理市国有资产管理局在大理啤酒（集团）有限全部国有股权收归市人民政府，股东名称变更为大理市人民政府并相应修改公司章程。

2003年6月，大理市人民政府分别与除刘湘黔以外的大理啤酒（集团）有限责任公司其余44名股东签署《股权转让协议》，收购其持有的大理啤酒（集团）有限责任公司的全部股权。

2003年6月18日，大理啤酒（集团）有限责任公司作出股东会决议，同意并批准除刘湘黔以外的44名股东将各自所持的全部股权转让给大理市人民政府。同日，大理啤酒（集团）有限责任公司通过新的章程修正案。

2003年7月，大理市工商行政管理局核准大理啤酒（集团）有限责任公司本次变

更登记。本次股权转让完成后，大理啤酒（集团）有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	大理市人民政府	9,929.893133	99.4990%
2	刘湘黔	50.00	0.5010%
总计		9,979.893133	100.00%

3） 2003年8月第二次股权转让2003年6月10日，大理市人民政府与嘉士伯亚洲签署《关于股权买卖的协议》，嘉士伯亚洲有意以10,483,676美元的价格收购大理市人民政府及刘湘黔持有的大理啤酒（集团）有限责任公司全部股权，前提之一是大理市人民政府收购除刘湘黔之外其他44名股东所持有的大理啤酒（集团）有限责任公司全部股权。2003年7月26日，大理市政府、刘湘黔及嘉士伯亚洲签署《股权转让协议》，刘湘黔将其持有的大理啤酒（集团）有限责任公司全部出资额50万元以50万元的价格转让给嘉士伯亚洲。同日，大理啤酒（集团）有限责任公司全体股东做出股东会决议，同意前述股权转让。

2003年7月16日，大理市经济贸易局出具《关于大理啤酒（集团）有限责任公司改组为外资企业的批复》（市经贸[2003]86号），同意大理啤酒（集团）有限责任公司重新设立为外商独资企业。2003年7月18日，大理白族自治州财政局下发《关于对大理啤酒（集团）有限责任公司股权买卖协议及资产备案手续的批复》，同意大理市人民政府和嘉士伯亚洲《关于股权买卖的协议》并同意大理啤酒（集团）有限责任公司的《评估报告》在州财政局备案。2003年7月22日，大理白族自治州人民政府出具《关于对大理市请求批准大理啤酒（集团）有限责任公司股权转让及企业性质变更请示的批复》（大政复[2003]7号），同意大理市人民政府和刘湘黔将其分别持有的大理啤酒（集团）有限责任公司的股权转让给嘉士伯亚洲，同意将大理啤酒（集团）有限责任公司的企业性质由内资有限公司变更为外商独资企业。2003年7月29日，大理啤酒（集团）有限责任公司的股东嘉士伯亚洲的授权代表签署新的公司章程。

2003年8月19日，大理白族自治州招商局出具《关于对设立外商投资企业“大理啤酒（集团）有限责任公司”章程的批复》（大招发[2003]86号），批准嘉士伯亚洲独资设立外资企业大理啤酒（集团）有限责任公司，投资总额为2,990万美元，注册资本为

1,207万美元。同日，云南省人民政府向大理啤酒（集团）有限责任公司核发《外商投资企业批准证书》（外经贸滇字[2003]0060号）。2003年8月22日，云南省工商行政管理局核准大理啤酒（集团）有限责任公司本次变更登记。本次股权转让完成后，大理啤酒（集团）有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	嘉士伯亚洲	1,207	100.00%
合计		1,207	100.00%

4） 2006年3月吸收合并、变更注册资本2005年5月26日，大理啤酒（集团）有限公司董事会作出决议，同意大理啤酒（集团）有限公司与其子公司云南大理啤酒股份有限公司、大理恒鑫源鲜啤有限责任公司、大理大啤饮料有限责任公司吸收合并，由大理啤酒（集团）有限公司作为存续主体依法继承被合并方的全部资产、债权、债务以及权利和义务。云南大理啤酒股份有限公司、大理恒鑫源鲜啤有限责任公司、大理大啤饮料有限责任公司亦分别做出股东会决议同意前述吸收合并事项。2005年5月27日，大理啤酒（集团）有限公司与云南大理啤酒股份有限公司、大理恒鑫源鲜啤有限责任公司、大理大啤饮料有限责任公司签署了《吸收合并协议》，由大理啤酒（集团）有限公司作为存续主体吸收合并前述3家公司，合并后公司的注册资本为1,207.0605万美元。同日，大理啤酒（集团）有限责任公司的股东嘉士伯亚洲的授权代表签署新的公司章程。2005年12月22日，大理白族自治州商务局出具《关于对大理啤酒（集团）有限责任公司吸收合并“云南大理啤酒股份有限公司、大理恒鑫源鲜啤有限责任公司、大理大啤饮料有限责任公司”的核准批复》，同意上述吸收合并事宜，合并后大理啤酒（集团）有限公司的注册资本为1,207.0605万美元，投资总额为3,621.1万美元。同日，云南省人民政府向大理啤酒（集团）有限责任公司核发新的《外商投资企业批准证书》（商外资滇字[2003]0060号）。

2006年3月27日，云南省大理白族自治州工商行政管理局向大理啤酒（集团）有限责任公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，大理啤酒（集团）有限责任公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	嘉士伯亚洲	1,207.0605	100.00%
合计		1,207.0605	100.00%

5） 2014年10月第二次注册资本变更2014年9月，大理啤酒有限公司股东作出股东决议，同意大理啤酒有限公司注册资本变更为299,902,362元，新增2亿元注册资本全部由股东嘉士伯亚洲认购。2014年9月1日，大理啤酒有限公司通过新的公司章程修正案。2014年10月20日，大理白族自治州商务局向大理啤酒有限公司出具了《关于对大理啤酒有限公司增资、币种及章程变更的核准批复》（大商发[2014]155号），同意大理啤酒有限公司投资总额由36,211,000美元变更为899,700,342元，注册资本由12,070,605美元变更为299,902,362元，增资后的注册资本和投资总额的计币币种由原来的美元变更为人民币。同日，云南省人民政府向大理啤酒有限公司核发新的《外商投资企业批准证书》（商外资滇字[2003]0060号）。

2014年10月28日，云南省大理白族自治州工商行政管理局为大理啤酒有限公司核发了本次变更后的《营业执照》。本次注册资本变更完成后，大理啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯亚洲	29,990.2362	100.00%
合计		29,990.2362	100.00%

6） 2016年5月第三次股权转让

2016年4月29日，嘉士伯工贸的股东嘉士伯亚洲作出股东决定，批准嘉士伯亚洲将其持有的嘉士伯工贸100%的股权转让给嘉士伯香港。同日，嘉士伯亚洲与嘉士伯香港签订《股权转让合同》，鉴于转让方嘉士伯亚洲与受让方嘉士伯香港均为嘉士伯啤酒厂直接或间接的全资子公司，为实施内部重组，嘉士伯亚洲向其全资子公司嘉士伯香港转让其持有的嘉士伯工贸100%的股权，转让的对价为嘉士伯香港向嘉士伯亚洲发行其1股股份。2016年5月1日，嘉士伯工贸董事会作出决议同意前述股权转让事宜；同日，

嘉士伯工贸通过新的公司章程。

2016年5月23日，大理白族自治州商务局向嘉士伯工贸出具了《大理州商务局准予行政许可决定书》（大商资[2016]7号），同意投资方嘉士伯亚洲变更为嘉士伯香港。同日，云南省人民政府向嘉士伯工贸核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资滇字[2003]0060号）。

2016年5月31日，大理白族自治州工商行政管理局为嘉士伯工贸核发了本次变更后的《营业执照》。本次股权变更完成后，嘉士伯工贸的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯香港	29,990.2362	100.00%
合计		29,990.2362	100.00%

7） 2019年11月第四次股权转让

2019年11月1日，嘉士伯香港与嘉士伯咨询签署《股权转让合同》，鉴于嘉士伯咨询为嘉士伯香港的全资子公司，为实施内部重组，约定嘉士伯香港向嘉士伯咨询转让其持有的嘉士伯工贸100%的股权，股权转让的对价全部以股权形式支付。2019年11月14日，嘉士伯香港作出股东决定，决定嘉士伯香港按照其与嘉士伯咨询签署的《股权转让合同》向嘉士伯咨询转让其持有的嘉士伯工贸100%的股权；同意嘉士伯工贸由外商投资企业变更为内资有限责任公司。同日，嘉士伯工贸通过新的公司章程。

2019年11月14日，大理白族自治州市场监督管理局向嘉士伯工贸核发了本次变更后的《营业执照》。2019年11月20日，嘉士伯工贸就上述股权变更及企业类型变更事项完成了外商投资企业变更备案并取得相应的变更备案回执（大商外资备案201900035）。

本次股权转让完成后，嘉士伯工贸的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯咨询	29,990.2362	100.00%
合计		29,990.2362	100.00%

3、 股权结构及控制关系情况

1） 股权结构

2） 控股股东和实际控制人截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询持有嘉士伯工贸100%股权，为嘉士伯工贸的控股股东。嘉士伯工贸的实际控制人为嘉士伯基金会。

4、 子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯工贸存在六家分公司，无子公司或参股公司。嘉士伯工贸的分公司基本情况如下：

1） 嘉士伯工贸乌苏分公司

名称	嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司乌苏分公司
类型	分公司
住所	新疆塔城乌苏市塔里木河东路470号综合办公楼二层
负责人	杜晖
统一社会信用代码	91650000MA7765JT0L
经营范围	啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、

100%

100%

100%

100%100%

100%100%

100%嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；

75%表决权

70%股份；25%表决权嘉士伯亚洲

嘉士伯亚洲嘉士伯香港

嘉士伯香港嘉士伯咨询

嘉士伯咨询嘉士伯工贸

	酵母精制品、绿色食品及生物资源的销售；葡萄酒的销售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年5月17日
经营期限	2016年5月17日至2053年8月21日

2） 嘉士伯工贸新疆分公司

名称	嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司
类型	分公司
住所	新疆乌鲁木齐市喀什西路591号新疆乌苏啤酒有限责任公司职工食堂二层
负责人	杜晖
统一社会信用代码	91650000MA77654676
经营范围	啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的销售；葡萄酒的销售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年5月16日
经营期限	2016年5月16日至2053年8月21日

3） 嘉士伯工贸广州分公司

名称	嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司广州分公司
类型	分公司
住所	广州市越秀区流花路109号之9达宝广场807C
负责人	周军
统一社会信用代码	91440101MA59C3C04Y
经营范围	酒类批发
成立日期	2016年3月16日
经营期限	2016年3月16日至2053年8月21日

4） 嘉士伯工贸成都分公司

名称	嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司成都分公司
类型	分公司
住所	四川省成都市青羊区忠烈祠西街99号四川绿洲大酒店19楼1908室

负责人	付林
统一社会信用代码	91510100MA61TUJF2H
经营范围	啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的批发、回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月17日
经营期限	2016年3月17日至2053年8月21日

5） 嘉士伯工贸上海分公司

名称	嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司上海分公司
类型	分公司
住所	上海市黄浦区复兴中路1号503室
负责人	刘开锦
统一社会信用代码	91310000MA1FP2RW80
经营范围	食品流通（限批发）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年5月17日
经营期限	2016年5月17日至2053年8月21日

6） 嘉士伯工贸北京分公司

名称	嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司北京分公司
类型	分公司
住所	北京市朝阳区望京街8号院2号楼16层1601内04室
负责人	龚月奇
统一社会信用代码	91110105MA006N66XE
经营范围	啤酒、饮料、纯净水、酵母精制品绿色食品、葡萄酒的批发；湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2016年7月4日
经营期限	长期

5、 主要资产权属情况

1） 土地房产

①自有土地

截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构拥有土地使用权的具体情况如下：

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
1	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	409,126.21	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业用地	出让	2063年4月7日	无

②自有房屋

截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构拥有的自有房屋的具体情况如下：

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
1	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	42,500.01	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
2	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	13,345.20	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
3	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	2,372.65	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
4	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	240.06	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
5	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	49.50	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
6	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	531.25	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
7	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	4,948.80	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
8	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	970.00	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
9	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	240.24	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
10	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	102.50	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
11	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	100.20	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
12	云（2018）大理市不动产权第0031027号	嘉士伯工贸	391.50	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	工业	无
13 2	正在办理中	嘉士伯工贸	2,705.80	大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	割箱机雨棚	无

截至2020年8月31日，根据嘉士伯工贸的说明，上表所列第13项房屋系新建且在正常办理房屋权属证书过程中。该处房屋由嘉士伯工贸实际所有和使用，权属不存在争议和纠纷。嘉士伯工贸在报告期内未因该处房屋尚未取得权属证书的情况受到任何行政处罚。

③租赁物业

截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构承租并正在使用的主要租赁房产共60处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
1	嘉士伯工贸成都分公司	四川绿洲大酒店有限公司	四川省成都市青羊区忠烈祠西街99号四川绿洲大酒店7楼707A室	24.70	2020年9月1日至2021年8月31日	川（2020）成都市不动产权第0090449号
2	嘉士伯工贸成都分公司	四川绿洲大酒店有限公司	四川省成都市青羊区忠烈祠西街99号四川绿洲大酒店19楼1908室	551.18	2019年6月1日至2021年5月31日	川（2020）成都市不动产权第0090449号
3	嘉士伯工贸成都分公司	张琦	贵州省贵阳市省府西路峰会国际1栋1单元10层5号-6号	220.59	2019年2月10日至2021年10月9日	筑房权证云岩字第010293513号、筑房权证云岩字第010294016号
4	嘉士伯工贸成都分公司	葛真贵	贵州省贵阳市南明区沙冲南路116号附3号	150.00	2019年8月16日至2021年8月16日	《证明》12

根据贵阳市南明区后巢乡朝阳村村民委员会于2019年9月16日出具的证明，葛真贵为该村村民，在沙冲南路116号附3号修建房产一栋，产权归葛真贵本人所有。

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
5	嘉士伯工贸成都分公司	索朗伦珠	拉萨市城关区罗布林卡路21号徳单林小区8栋三单元302室	108.32	2020年1月1日至2020年12月31日	拉私房权证字第0002013032926号
6	嘉士伯工贸成都分公司	王君	兰州市七里河区西津东路88号	169.98	2020年4月20日至2022年12月19日	商品房买卖合同 编号：GF-2000-0171
7	嘉士伯工贸成都分公司	蒋建辉	兰州市城关区靖远路街道九州中路854号第一单元07层701室	86.17	2020年7月1日至2022年6月30日	兰房权证（城关区）字第469702号
8	嘉士伯工贸成都分公司	孙永珍	硚口区解放大道309号香港印象三期T9栋25层2号	123.74	2019年12月12日至2021年12月11日	武房权证硚字第2010012911号
9	嘉士伯工贸成都分公司	刘庆	西安市新城区昌仁里37-39号	64.33	2020年8月30日至2021年8月30日	西安市房权证新城区字第112510-8014I-63-3-40101-1号
10	嘉士伯工贸成都分公司	任发贤	青海省西宁市城西区五四西路41号1号楼3单元3254室	174.37	2020年7月1日至2022年6月30日	宁房权证西（私）字第32008043924（1-1）号
11	嘉士伯工贸成都分公司	李训安	湖南省长沙市天心区王府井商业广场D栋2507房	135.00	2019年8月26日至2021年8月25日	长房权证天心字第715076793号
12	嘉士伯工贸成都分公司	沈奕飞	西安市碑林区环城南路西段48号城市郦景二单元2102室	120.00	2020年7月1日至2021年6月30日	西安市房权证碑林区字第1100106024 I-6-7-20-22001-1号
13	嘉士伯工贸北京分公司	房忠昀	天津市南开区宾水西道北侧阳光花园12号楼1门201	176.20	2018年10月15日至2020年10月14日	房地证津字第104021203204号

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
14	嘉士伯工贸北京分公司	马颖	哈尔滨市南岗区恒祥首府B栋1单元30层3号	130.40	2019年9月6日至2021年9月5日	哈房权证南字第1301070986号
15	嘉士伯工贸北京分公司	王也竾	沈阳市沈河区市府大路256号东森总部商务广场4号楼1406室	118.70	2020年1月1日至2020年12月31日	商品房买卖合同（编号：GF-2000-0171）
16	嘉士伯工贸北京分公司	赵聪姣	河北省石家庄市裕华区东岗路299号13栋1单元801	191.02	2019年3月1日至2021年9月1日	石房权证裕字第530062490号
17	嘉士伯工贸北京分公司	王铁军	长春市安达街1633号安达天下1栋1单元202室	82.41	2019年11月18日至2020年11月17日	房权证长房权字第1060187344号
18	嘉士伯工贸北京分公司	孙亚秦	山西省太原市平阳路426号大和昌业12B层7号	97.38	2018年9月15日至2020年9月14日	认购协议13
19	嘉士伯工贸北京分公司	北京利星房地产开发有限公司	北京市朝阳区望京街8号2号楼1605单元	640.33	2019年7月1日至2022年6月30日	X京房权证朝字第680955号
20	嘉士伯工贸北京分公司	尹艺静	长春市二道区东盛大街与荣光路交汇长电紫盈花城三期6号615车库	23.59	2020年4月5日至2021年4月4日	商品房购房合同（编号：GF-2000-0171）
21	嘉士伯工贸北京分公司	天津睿益德商贸有限公司	天津市北辰区津霸线刘家码头村村部大院内	290.00	2020年7月1日至2021年6月30日	未取得转租同意文件14
22	嘉士伯	段志红	管城回族区	238.51	2019年11月1日至	郑房权证字第1301089036

根据嘉士伯工贸北京分公司的说明，该处租赁房产的出租方暂未取得房屋权属证书；根据孙亚秦与太原市大和昌业科贸有限公司签署的《认购协议》，卖方应当在该房屋具备办证条件后三年内办理相关房屋权属登记。

根据出租人与刘家码头村村委会签订的《刘家码头村厂房租赁协议》，约定租赁村委会自有厂房一处，不得中途将房屋转租他人，如有违法将解除合同。截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯工贸北京分公司暂未提供刘家码头村村委会出具的同意出租方转租的证明文件。

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
	工贸北京分公司		航海东路869号1号楼20层2001-2002号		2020年10月31日	号、郑房权证字第1301089109号
23	嘉士伯工贸北京分公司	北京自助袋鼠仓科技有限公司	北京市朝阳区广渠东路2号北京商业储运中心院内大楼仓5F501室	178.00	2019年12月16日至2020年9月30日	暂未提供出租方有权出租的权属证明文件15
24	嘉士伯工贸广州分公司	广东达宝物业管理有限公司	广州市越秀区流花路109号之9达宝广场806A、807ABC、808房	608.51	2018年11月1日至2020年12月31日	粤房地权证穗字第0140101314号
25	嘉士伯工贸广州分公司	广东达宝物业管理有限公司	广州市越秀区流花路109号之9达宝广场809	184.00	2018年5月16日至2020年12月31日	粤房地权证穗字第0140101314号
26	嘉士伯工贸广州分公司	胡建锋	东莞市南城区鸿福路第一国际汇一城1号公寓楼703号	92.22	2020年1月1日至2021年12月31日	粤房地权证莞字第0400479855号
27	嘉士伯工贸广州分公司	庞伟全、冯丽萍	佛山市禅城区同济路66号D座1102室	143.00	2020年6月1日至2022年5月31日	共有权证号：C3474407、C0802147
28	嘉士伯工贸广州分公司	广州市至兴土产仓储有限公司	广州市荔湾区石围塘路岭海街（巷、里）12号	841.00	2019年10月1日至2020年9月30日	《协议书》和《证明》16
29	嘉士伯工贸广州分公司	杨坚、汤杏春	南宁市青秀区新竹路1号新竹路小区B2606号	142.60	2019年10月1日至2020年9月30日	《广西壮族自治区人民检察院危旧房改住房改造还建住房购房合同》

根据出租方提供的其与北京华泰永盛仓储服务有限公司签署的库房代管协议，由出租方租用北京华泰永盛仓储服务有限公司的房屋作为自助迷你仓，出租方尚未提供房屋所有权人的相关权属证明文件。

根据广东省土产公司出具的《证明》，该租赁房产因历史原因未办理产权证，但广东省土产公司享有使用权；因场地产生的权属纠纷由广东省土产公司负责。根据广东省土产公司与广州市至兴土产仓储有限公司于2018年1月3日签订的《协议书》，广东省土产公司同意将座落于“广州市荔湾区石围塘路岭海街（巷、里）12号”的仓库委托广州市至兴土产仓储有限公司进行管理，管理期限为2018年1月1日至2022年12月31日。

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
30	嘉士伯工贸广州分公司	李虓	汕头市汕樟路110号金裕园1幢1003号房	63.84	2020年7月1日至2021年6月30日	粤（2019）汕头市不动产权第0018588号
31	嘉士伯工贸广州分公司	李菊娇	深圳市龙华区民治星河传奇一期D栋801房	105.34	2018年2月1日至2021年1月31日	粤（2017）深圳市不动产权第0215477号
32	嘉士伯工贸广州分公司	杨英丽	深圳市龙华区民治星河传奇一期D栋805房	80.00	2018年2月1日至2021年1月31日	粤（2018）深圳市不动产权第0071909号
33	嘉士伯工贸广州分公司	冯章平	广东省珠海市香洲区锦柠路锦绣柠溪栋2单元1104房	145.68	2019年7月1日至2021年6月30日	共有权证号：C0303141、 C0303140
34	嘉士伯工贸广州分公司	梧永红、陈强	广西柳州市桂中大道南端阳光100城市广场10栋25楼3号	129.20	2020年1月1日至2020年12月31日	柳房权证字第D0178644号、柳房权证字第D0178645号
35	嘉士伯工贸广州分公司	刘锦润	江门市江海区下沙2号	107.90	2019年11月1日至2020年10月30日	商品房买卖合同（预售） 编号：2017-03035117
36	嘉士伯工贸广州分公司	魏佳	福建省福州市鼓楼区鼓东街道八一七北路89号贤南商厦413单元	80.41	2019年11月1日至2020年10月31日	榕房权证FZ字第15026748号
37	嘉士伯工贸上海分公司	袁刚、包建波	杭州市建国北路658号1006室	126.20	2020年4月21日至2022年4月20日	杭房权证下移字第06479249号
38	嘉士伯工贸上海分公司	上海申能能创能源发展有限公司	上海市黄浦区复兴中路1号501-503室	541.13	2020年1月1日至2021年12月31日	沪（2017）黄字不动产权第003901号
39	嘉士伯工贸上海分公	苏州工业园区大森投资咨询有限公	苏州工业园区娄葑镇通园路368号	155.10	2020年1月22日至2021年1月21日	苏房权证园区字第00228441号

根据嘉士伯工贸广州分公司的说明，该处租赁房产的出租方暂未取得房屋权属证书，目前提供购房合同和江门市不动产登记中心于2019年10月8日出具的《江门市不动产登记中心个人房屋登记查询结果》，显示该处租赁房产在出租方名下。

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
	司	司	大森商务楼第五层502室
40	嘉士伯工贸上海分公司	于小娟	滨海县阜东南路56号锦峰苑2幢602室	112.58	2020年1月1日至2020年12月31日	滨房权证滨海字第201300051号
41	嘉士伯工贸上海分公司	贾永生	亳州市谯城区光明西路御花园小区6号楼2单元302室	117.73	2019年12月9日至2021年1月8日	未见证载18
42	嘉士伯工贸上海分公司	孙渊瑶	镇江市丹阳市新新家园2-2-502	108.50	2019年12月1日至2020年12月31日	丹房权证云阳字第01016024号
43	嘉士伯工贸上海分公司	蒋青华、马骏	阜城镇汶通路北侧清华家园4幢304室	116.54	2020年1月12日至2021年1月11日	阜房权证阜城字第00048343号、阜房权证阜城字第00048344号
44	嘉士伯工贸上海分公司	刘明丽	阜王路399号中清丽景商住楼809室	120.64	2020年1月7日至2021年1月6日	房地权证阜字第2015081785号
45	嘉士伯工贸上海分公司	洪雪年	东湖家园58幢604室	65.51	2020年1月1日至2020年12月31日	湖房权证湖州市字第110070464号
46	嘉士伯工贸上海分公司	闵文美	淮安市清江浦区怡园路板闸家苑	96.31	2019年11月20日至2021年1月19日	《淮安市楚州区房屋拆迁协议书》19
47	嘉士伯工贸上海分公司	赵小留	常州市金坛区经济开发区供销新村201室	124.98	2019年10月25日至2020年10月24日	常州市金坛区房权证常金字第037318号
48	嘉士伯工贸上海分公司	杨琪	和平新村二区5幢1号门102室	152.23	2019年11月16日至2020年11月15日	溧房权证溧阳字第65423号
49	嘉士伯工贸上	兰阿平	南京市江宁区东山街道	104.35	2020年1月1日至2020年12月31日	商品房预售合同（编号：宁房预售合字20140009323

出租方贾永生已提供该租赁房产的房屋权属证书，但由于缺少封面，暂无法得知相应的房产证号。

根据嘉士伯工贸上海分公司的说明，该租赁房产为拆迁安置房，尚无产权证，出租方已提供拆迁协议书。

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
	海分公司		同夏路24号东山阳光新城9栋1904室			号）
50	嘉士伯工贸上海分公司	王建峰	南通市港闸区兴和家园19幢103室	123.40	2019年12月18日至2021年1月17日	商品房买卖合同（编号：xh19-103）
51	嘉士伯工贸上海分公司	霍春玲	射阳县合德镇人民路正华公寓C楼252室	102.49	2019年12月13日至2021年1月12日	射房权证合城字第20020099号
52	嘉士伯工贸上海分公司	张定军	桐乡市世纪大道3438号	109.00	2020年1月1日至2020年12月31日	桐房权证桐字第00261033号
53	嘉士伯工贸上海分公司	周晓红	五河苑157号1001室	93.40	2019年12月1日至2020年12月31日	苏（2019）无锡市不动产权第0140282号
54	嘉士伯工贸上海分公司	胡明娟	盱眙县欧洲城7号楼3单元301	130.00	2019年12月20日至2020年12月19日	商品房买卖合同（编号：GF-2000-0171）20
55	嘉士伯工贸上海分公司	徐良才	盐城市城南新区新都街道跃进社区12幢1号	299.10	2020年1月1日至2020年12月31日	土地使用权证： 城南国用（2105）第603797号21
56	嘉士伯工贸上海分公司	王益军、缪冬梅	无锡市宜兴市新街街道龙泽苑26号1202室	168.89	2019年12月1日至2020年11月30日	宜房权证宜城字第1000058842号
57	嘉士伯工贸上海分公司	田图学	商丘市雎阳区天顺苑小区8#楼西数3单元2层东户	118.95	2020年1月1日至2020年12月31日	商丘市房权证2010字第0066048号
58	嘉士伯工贸上海分公司	叶士波	纬四路16号吾悦广场2栋702室	96.57	2019年11月15日至2021年1月14日	苏（2018）镇江市不动产权第0053306号

该房屋共同买受人为刘成彪，出租方尚未提供刘成彪同意出租的授权委托证明文件。

根据出租方提供的该租赁房产的土地使用权证和建设工程规划许可证（建字第320901201500185号），该租赁房产为安置房。

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
59	嘉士伯工贸乌苏分公司	乌苏啤酒	新疆塔城地区乌苏市新市区办事处塔里木河东路470号新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司综合办公楼二层	150.00	2020年5月10日至2022年5月9日	乌苏市房权证新市区办事处字第00030368号
60	嘉士伯工贸新疆分公司	新疆啤酒	乌鲁木齐市喀什西路591号新疆乌苏啤酒有限责任公司职工食堂二层	632.00	2020年5月10日至2022年5月9日	乌房权证经济开发区字第00253031号

截至2020年8月31日，就上表所列第21项、第23项及第54项租赁物业，出租方未能提供该等租赁物业相关的完整权属证明。根据嘉士伯工贸的说明，嘉士伯工贸及其分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到嘉士伯工贸及其分公司的实际使用；嘉士伯工贸及其分公司租赁的上述房屋系用于办公场所或库房，其可替代性较强，搬迁不会对其经营造成重大影响。

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询已出具《关于注入资产涉及的瑕疵物业的承诺函》，具体内容详见《重组报告书》“重大事项提示”章节之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2） 知识产权

①商标

截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构拥有74项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
1	嘉士伯工贸		38618380	32	2020年02月07日至2030年02月06日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
2	嘉士伯工贸		38061341	43	2020年05月07日至2030年05月06日
3	嘉士伯工贸		23498677	32	2018年04月07日至2028年04月06日
4	嘉士伯工贸		22475245	32	2018年10月28日至2028年10月27日
5	嘉士伯工贸		19208151	32	2019年05月14日至2029年05月13日
6	嘉士伯工贸		19208105	32	2017年04月07日至2027年04月06日
7	嘉士伯工贸		19208089	32	2017年04月07日至2027年04月06日
8	嘉士伯工贸		19208052	32	2017年04月07日至2027年04月06日
9	嘉士伯工贸		19208038	32	2017年04月07日至2027年04月06日
10	嘉士伯工贸		15364360	32	2015年10月28日至2025年10月27日
11	嘉士伯工贸		15364257	32	2015年10月28日至2025年10月27日
12	嘉士伯工贸		12671645	32	2014年10月21日至2024年10月20日
13	嘉士伯工贸		12671636	32	2014年10月21日至2024年10月20日
14	嘉士伯工贸		12671626	32	2014年10月21日至2024年10月20日
15	嘉士伯工贸		12509368	32	2014年09月28日至2024年09月27日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
16	嘉士伯工贸		12509156	32	2014年10月07日至2024年10月06日
17	嘉士伯工贸		12509142	32	2014年10月07日至2024年10月06日
18	嘉士伯工贸		12509119	32	2014年10月07日至2024年10月06日
19	嘉士伯工贸		12509073	32	2014年10月07日至2024年10月06日
20	嘉士伯工贸		12509033	32	2014年09月28日至2024年09月27日
21	嘉士伯工贸		12509011	32	2014年09月28日至2024年09月27日
22	嘉士伯工贸		12508986	32	2014年09月28日至2024年09月27日
23	嘉士伯工贸		12509094	32	2014年09月28日至2024年09月27日
24	嘉士伯工贸		12508963	32	2014年09月28日至2024年09月27日
25	嘉士伯工贸		10718155	32	2013年09月28日至2023年09月27日
26	嘉士伯工贸		10094135	32	2013年03月21日至2023年03月20日
27	嘉士伯工贸		10094125	32	2013年03月21日至2023年03月20日
28	嘉士伯工贸		10094119	32	2013年03月21日至2023年03月20日
29	嘉士伯工贸		10094103	32	2013年03月21日至2023年03月20日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
30	嘉士伯工贸		10089849	32	2012年12月14日至2022年12月13日
31	嘉士伯工贸		10089841	32	2012年12月14日至2022年12月13日
32	嘉士伯工贸		10089835	32	2012年12月14日至2022年12月13日
33	嘉士伯工贸		10089825	32	2012年12月14日至2022年12月13日
34	嘉士伯工贸		10089813	32	2012年12月28日至2022年12月27日
35	嘉士伯工贸		10089803	32	2012年12月28日至2022年12月27日
36	嘉士伯工贸		10089791	32	2012年12月28日至2022年12月27日
37	嘉士伯工贸		10089757	32	2012年12月28日至2022年12月27日
38	嘉士伯工贸		10089745	32	2012年12月28日至2022年12月27日
39	嘉士伯工贸		10089740	32	2012年12月28日至2022年12月27日
40	嘉士伯工贸		8552334	32	2011年11月14日至2021年11月13日
41	嘉士伯工贸		8479770	32	2012年10月07日至2022年10月06日
42	嘉士伯工贸		8479760	32	2012年10月07日至2022年10月06日
43	嘉士伯工贸		8479746	32	2012年02月21日至2022年02月20日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
44	嘉士伯工贸		911510	32	2016年12月07日至2026年12月06日
45	嘉士伯工贸		1083553	32	2017年08月21日至2027年08月20日
46	嘉士伯工贸		1462721	32	2010年10月21日至2020年10月20日22
47	嘉士伯工贸		1951344	32	2012年09月07日至2022年09月06日
48	嘉士伯工贸		1951346	32	2012年09月07日至2022年09月06日
49	嘉士伯工贸		4009070	32	2016年06月07日至2026年06月06日
50	嘉士伯工贸		4009306	32	2016年04月28日至2026年04月27日
51	嘉士伯工贸		4009307	32	2016年03月28日至2026年03月27日
52	嘉士伯工贸		4009308	32	2016年04月28日至2026年04月27日
53	嘉士伯工贸		5617115	32	2019年08月28日至2029年08月27日
54	嘉士伯工贸		5617116	32	2020年01月07日至2030年01月06日
55	嘉士伯工贸		5617118	32	2019年07月28日至2029年07月27日
56	嘉士伯工贸		5617119	32	2019年07月28日至2029年07月27日

截至2020年8月31日，该注册商标的专用权期限已延长至2030年10月20日。

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
57	嘉士伯工贸		5617134	32	2020年02月28日至2030年02月27日
58	嘉士伯工贸		5636699	32	2019年10月21日至2029年10月20日
59	嘉士伯工贸		5636700	32	2019年10月21日至2029年10月20日
60	嘉士伯工贸		5738235	32	2019年09月28日至2029年09月27日
61	嘉士伯工贸		5982649	32	2019年12月07日至2029年12月06日
62	嘉士伯工贸		6051949	32	2020年06月14日至2030年06月13日
63	嘉士伯工贸		6052300	32	2020年06月21日至2030年06月20日
64	嘉士伯工贸		6052301	32	2020年04月14日至2030年04月13日
65	嘉士伯工贸		6052302	32	2020年09月07日至2030年09月06日
66	嘉士伯工贸		6977231	32	2020年06月28日至2030年06月27日
67	嘉士伯工贸		7095427	32	2020年07月14日至2030年07月13日
68	嘉士伯工贸		7654451	32	2010年11月21日至2020年11月20日23

截至2020年8月31日，该注册商标的专用权期限已延长至2030年11月20日。

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
69	嘉士伯工贸		7654470	32	2010年11月21日至2020年11月20日24
70	嘉士伯工贸		8479729	32	2012年10月07日至2022年10月06日
71	嘉士伯工贸		8479741	32	2012年10月07日至2022年10月06日
72	嘉士伯工贸		30081469	32	2020年06月07日至2030年06月06日
73	嘉士伯工贸		30092864	32	2020年06月07日至2030年06月06日
74	嘉士伯工贸		3873578	32	2018年07月21日至2028年07月20日

2019年5月8日，桑圣杰以连续三年不使用为由，向国家知识产权局申请撤销嘉士伯工贸第3874578号“名仕”商标在第32类“啤酒”等全部核定使用商品上的注册。2019年12月12日，国家知识产权局做出《关于第3874578号“名仕”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销该注册商标，原第3874578号《商标注册证》作废。2020年3月18日，国家知识产权局受理嘉士伯工贸提出的撤销复审申请。根据嘉士伯工贸的说明，第3874578号“名仕”注册商标为嘉士伯工贸申请注册的防御性商标；如该等注册商标最终被撤销，不会对嘉士伯工贸的正常生产经营造成重大不利影响。截至2020年8月31日，除前述商标撤销情况外，嘉士伯工贸的上述商标不存在质押或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。

②专利

截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构拥有7项已授权专利，具体情况如下：

截至2020年8月31日，该注册商标的专用权期限已延长至2030年11月20日。

③域名

截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构拥有1项域名，具体情况如下：

序号	域名持有者	域名	备案号	备案日期	有效期限
1	嘉士伯工贸	cbg.pub	滇ICP备19004097号-1	2019年05月17日	2019年02月20日至2021年02月20日

3） 与知识产权相关的资产许可使用情况截至2020年8月31日，根据嘉士伯工贸与The Brooklyn Brewery Corporation等主体分别签署的《商标使用许可合同》，嘉士伯工贸作为被许可方使用第三方以下注册商标：

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可期限	区域限制
1	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	BROOKLYN B DEFENDER	25396045	32	2019年1月1日至2028年7月20日	中国境内
2	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	BROOKLYN BREWERY	4379956	32	2019年1月1日至2029年3月6日	中国境内

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	授权日期
1	嘉士伯工贸	啤酒包装箱（V8）	201630377079X	外观设计	2016年08月09日	2016年12月14日
2	嘉士伯工贸	瓶贴（V8）	2016303770802	外观设计	2016年08月09日	2017年02月15日
3	嘉士伯工贸	啤酒包装箱（V5s）	2016303770855	外观设计	2016年08月09日	2017年02月15日
4	嘉士伯工贸	瓶贴（V5）	2016303770910	外观设计	2016年08月09日	2017年02月22日
5	嘉士伯工贸	啤酒包装箱（V5）	2016303773092	外观设计	2016年08月09日	2016年12月14日
6	嘉士伯工贸	啤酒包装箱（V6）	2016303543461	外观设计	2016年07月29日	2017年01月25日
7	嘉士伯工贸	瓶贴（V6）	2016303543758	外观设计	2016年07月29日	2017年02月15日

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可期限	区域限制
3	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	B BROOKLYN BREWERY & Design	21482549	21	2019年1月1日至2027年11月27日	中国境内
4	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	DEFEND BEER	20024760	21	2019年1月1日至2027年7月13日	中国境内
5	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	BROOKLYN	19930955	32	2019年1月1日至2028年4月6日	中国境内
6	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	BROOKLYN LOCAL 1 & Design	19931070	32	2019年1月1日至2028年4月6日	中国境内
7	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	DEFEND BEER	20024759	25	2019年1月1日至2027年7月6日	中国境内
8	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	DEFEND BEER	20024758	32	2019年1月1日至2027年7月13日	中国境内
9	The Brooklyn Brewery Corporation	嘉士伯工贸	BROOKLYN BREWERY	21482551	21	2019年1月1日至2027年11月20日	中国境内
10	CARLSBERG ITALIA S.P.A	嘉士伯工贸		G1182663	32	自2017年01月01日至2023年07月31日	中国境内
11	OY SINEBRYCHOFF AB	嘉士伯工贸		11016340	32	自2017年01月01日至2023年10月06日	中国境内
12	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		G947342	32	自2020年01月01日至2027年11月15日	中国境内
13	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		G1021286	32	自2020年01月01日至2029年11月04日	中国境内
14	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		97071	32	自2020年01月01日至2029年8月	中国境内

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可期限	区域限制
						14日
15	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		532008	32	自2020年01月01日至2030年10月29日	中国境内
16	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		10223994	32	自2020年01月01日至2023年01月27日	中国境内
17	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		10224013	32	自2020年01月01日至2023年01月27日	中国境内
18	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		G1092950	32	自2020年01月01日至2021年05月09日	中国境内
19	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		10495930	32	自2020年01月01日至2023年04月06日	中国境内
20	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		6536387	32	自2020年01月01日至2020年03月27日	中国境内
21	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		4951433	32	自2020年01月01日至2028年08月13日	中国境内
22	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		6748110	32	自2020年01月01日至2030年04月13日	中国境内
23	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		6233124	32	自2020年01月01日至2030年01月20日	中国境内
24	嘉士伯啤酒厂	嘉士伯工贸		6233125	32	自2020年01月01日至2030年01月20日	中国境内

6、 主要负债及对外担保情况

1） 主要负债截至2020年4月30日，嘉士伯工贸负债构成具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年4月30日
	金额	占比（%）
应付帐款	54,787.39	18.97
应付职工薪酬	7,642.03	2.65
应交税费	7,790.26	2.70
其他应付款	100,752.85	34.88
合同负债	90,394.84	31.29
一年内到期的非流动负债	53.85	0.02
其他流动负债	1,800.86	0.623
流动负债合计	263,222.07	91.13
长期应付职工薪酬	4,161.03	1.44
预计负债	576.40	0.20
递延收益	11,895.32	4.12
其他非流动负债	9,000.00	3.12
非流动负债合计	25,632.74	8.87
负债合计	288,854.82	100.00

2） 对外担保截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构不存在对外担保的情况。

7、 主要经营资质

截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：

1） 食品生产许可证

序号	公司名称	证照编号	生产地址	食品类别	核发机关	有效期至
1	嘉士伯工贸	SC11553290110265	云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	酒类	大理白族自治州市场监督管理局	2021年7月26日

2） 食品经营许可证

序号	公司名称	证照编号	经营场所	主体业态	经营项目	核发机关	有效期至
1	嘉士伯工贸	JY15329010000953	云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	食品销售经营者（批发兼零售）	预包装食品销售，散装食品销售（含酒类）	大理市市场监督管理局	2022年6月29日
2	嘉士伯工贸成都分公司	JY15101050146683	成都市青羊区忠烈祠西街99号四川绿洲大酒店19楼1908室	食品销售经营者	预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售	成都市青羊区行政审批局	2025年4月7日
3	嘉士伯工贸北京分公司	JY11105260613941	北京朝阳区望金街8号院2号楼16层1601内04室	食品销售经营者（贸易商）	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）	北京市朝阳区市场监督管理局	2021年8月21日
4	嘉士伯工贸广州分公司	JY14401040028577	广州市越秀区流花路109号之9达宝广场807C	食品销售经营者（食品贸易商，网络经营）	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）	广州市越秀区食品药品监督管理局	2021年5月16日
5	嘉士伯工贸上海分公司	JY13101010011396	上海市黄浦区复兴中路1号503室	食品销售经营者（商贸企业，批发）	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）	上海市黄浦区市场监督管理局	2023年2月27日
6	嘉士伯工贸乌苏分公司	JY16542021056751	新疆维吾尔自治区塔城地区	食品销售经营者（批发）	预包装食品（不含冷藏冷冻食	乌苏市市场监督管理局	2024年12月30日

序号	公司名称	证照编号	经营场所	主体业态	经营项目	核发机关	有效期至
			乌苏市新疆塔城乌苏市塔里木河东路470号院综合办公楼二层		品）销售
7	嘉士伯工贸新疆分公司	JY16501060080270	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路591号新疆乌苏啤酒有限责任公司职工食堂二层	食品销售经营者（经营方式：批零兼营）	预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售	乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局	2024年6月9日

3） 排污许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	单位地址	核发机关	有效期至
1	嘉士伯工贸	排污许可证	915329007098437506001V	云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	大理白族自治州生态环境局	2022年12月19日

4） 出口食品生产企业备案证明

序号	公司名称	证照编号	企业地址	备案品种	核发机关	有效期至
1	嘉士伯工贸	5300/12001	云南省大理市创新工业园区凤仪镇金梭路	酒类：啤酒（熟啤、玻瓶）	中华人民共和国云南出入境检验检疫局	2021年2月12日

5） 酒类商品批发许可证

序号	公司名称	证照编号	经营场所	经营范围	核发机关	有效期至
1	嘉士伯工贸上海分公司	证发沪酒专字第0217020101001977号	上海市黄浦区复兴中路1号503室	酒类商品	上海市酒类专卖管理局	2022年7月15日

6） 其他资质

序号	公司名称	资质名称	备案登记表编号	核发机关	发证/备案日期	有效期限
1	嘉士伯工贸	对外贸易经营者备案登记表	03742491	对外贸易经营者备案登记（云南大理）	2019年12月25日	---
2	嘉士伯工贸	报关单位注册登记证书	5311940100	中华人民共和国大理海关	2016年4月26日	长期
3	嘉士伯工贸	海关进出口货物收发货人备案回执	53116000053	大理海关	2020年4月17日	长期
4	嘉士伯工贸乌苏分公司	对外贸易经营者备案登记表	03750870	对外贸易经营者备案登记（新疆塔城）	2020年4月3日	---

8、 重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

报告期内，嘉士伯工贸及其分支机构存在以下3项行政处罚，具体情况如下：

1）2018年6月15日，上海市静安区市场监督管理局向嘉士伯工贸上海分公司出具《行政处罚决定书》（沪监管静处字[2018]第062017001920号）。嘉士伯工贸上海分公司因在经营活动中使用未取得生产许可证的列入《已实施生产许可管理的食品相关产品目录》的产品，被责令改正违法行为并处罚款150,000元。嘉士伯工贸上海分公司已于2018年6月21日足额缴纳前述罚款。上海市市场监督管理局于2020年7月29日向嘉士伯工贸上海分公司出具《合规证明》，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，嘉士伯工贸上海分公司除上述上海

市静安区市场监督管理局作出的一项行政处罚外，未发现其他上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的相关规定，“销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品的，责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。嘉士伯工贸上海分公司已全额缴纳罚款并及时纠正了违法违规行为；嘉士伯工贸上海分公司因违规使用相关产品，被罚款15万元，并不属于前述处罚依据规定的金额上限，且上述行为系在经营活动中使用未取得工业产品生产许可证的产品而非生产、销售未取得工业产品生产许可证的产品，性质上存在一定差异；嘉士伯工贸上海分公司的该等行为亦未因构成犯罪而被依法追究刑事责任，未对社会公众及消费者造成重大影响。因此，嘉士伯工贸上海分公司上述行政处罚不属于对本次交易具有重大不利影响的行政处罚。

2）2019年7月11日，国家税务总局广州市越秀区税务局第一税务所向嘉士伯工贸广州分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗越税一所简罚[2019]154925号）。嘉士伯工贸广州分公司因逾期申报境内机构和个人发包工程作业或劳务合同项目的纳税资料，被国家税务总局广州市越秀区税务局第一税务所给予罚款500元的行政处罚。嘉士伯工贸广州分公司已于2019年7月19日足额缴纳前述罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》（国家税务总局广东省税务局公告2019年第7号）的相关规定，企业违反《中华人民共和国税收征收管理法》的前述规定，逾期180日以下（不含本数）且不属于年度内首次逾期的，处500元罚款，该等违法行为的违法程度为“较轻”。因此，嘉士伯工贸广州分公司上述违法行为不属于相关法律、法规规定的重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。3）2019年10月21日，大理白族自治州生态环境局向嘉士伯工贸出具《行政处罚决定书》（大环罚字[2019]11号）。嘉士伯工贸因在委托云南碧恒环保科技有限公司更换污水处理站COD、氨氮自动监测设备后，未及时督促云南碧恒环保科技有限公司开展设备验收、设备的校准校验工作，致使监测设备不正常运行，监测数据已不具有准确性，

未切实履行污染防治的主体责任，被大理白族自治州生态环境局责令立即改正环境违法行为，建立健全内部环境管理制度，督促委托运维单位开展设备验收、设备的校准校验工作，切实承担起污染防治的主体责任，并处以警告环境行政处罚。

根据《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，未保证监测设备正常运行的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治。嘉士伯工贸上述违法行为被主管机关责令限期改正并处警告，并未处罚款或停产整治的行政处罚；且嘉士伯工贸已积极落实整改措施，整改后，违法行为及其结果均已消除。因此嘉士伯工贸上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯工贸及其分支机构不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在涉诉金额达1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在任何刑事处罚。

9、 主要财务指标

单位：万元

项目	2020年1-4月/ 2020年4月30日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	380,295.84	343,304.66	321,794.76
净资产	91,441.02	63,945.24	93,441.52
营业收入	221,452.84	663,694.75	513,680.68
净利润	27,356.66	41,242.07	28,360.19
经营活动现金流	26,131.89	88,307.20	86,279.04

注：以上财务数据包含在嘉士伯拟注入资产的模拟汇总财务报表中，该模拟汇总财务报表经毕马威审计。

10、 其他需说明的情况

1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯工贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。2）取得标的公司股权是否为控股权的说明本次交易前，嘉士伯咨询持有嘉士伯工贸100%的股权；本次交易完成后，重庆嘉酿将持有嘉士伯工贸100%股权。3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明本次交易前，嘉士伯工贸为嘉士伯咨询的全资子公司，本次股权转让无需取得其他股东的同意。4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况本次交易前后，嘉士伯工贸作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，嘉士伯工贸仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易标的资产之一为嘉士伯工贸100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（二） 嘉士伯重庆管理公司

1、 基本情况

名称	嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
住所	重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号
主要办公地点	重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号

法定代表人	李伟波
注册资本	64,858万元
统一社会信用代码	91500000559024142C
经营范围	企业资产经营、管理；啤酒设备及啤酒用包装物的销售；啤酒酿造技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010年7月28日
经营期限	2010年7月28日至2040年7月28日

2、 历史沿革

1） 2010年7月设立2010年7月28日，重啤集团签署《重庆啤酒集团资产管理有限公司章程》，拟出资设立重庆啤酒集团资产管理有限公司

，注册资本为6,000万元。2010年7月27日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第030046号），截至2010年7月27日，重庆啤酒集团资产管理有限公司（筹）已收到其股东重啤集团缴纳的注册资本合计6,000万元，全部以货币出资。

2010年7月28日，重庆市工商行政管理局向重庆啤酒集团资产管理有限公司核发了《企业法人营业执照》。设立时，重庆啤酒集团资产管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	6,000	100.00%
合计		6,000	100.00%

2） 2011年8月第一次注册资本变更

2011年8月25日，重庆啤酒集团资产管理有限公司股东作出决定，决定重啤集团以现金方式对重庆啤酒集团资产管理有限公司增资58,858万元，增资后，重庆啤酒集团资产管理有限公司注册资本由6,000万元增加至64,858万元。同日，重庆啤酒集团资产管理有限公司股东签署新的公司章程。

重庆啤酒集团资产管理有限公司于2015年9月25日更名为“嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司”。

2011年8月26日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第030063号），截至2011年8月25日，重庆啤酒集团资产管理有限公司已收到股东重啤集团缴纳的新增注册资本合计58,858万元，全部以货币出资。2011年8月26日，重庆市工商行政管理局向重庆啤酒集团资产管理有限公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，重庆啤酒集团资产管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	64,858	100.00%
合计		64,858	100.00%

3） 2014年11月第一次股权转让

2013年11月14日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司出具了《关于转让重啤集团资产管理有限公司100%股权的批复》（渝国资[2013]605号），同意重啤集团以不低于94,866.01万元为挂牌价，将所持重庆啤酒集团资产管理有限公司100%股权在重庆联合产权交易所公开转让。

2014年1月6日，重啤集团与嘉士伯香港签订《股权转让协议》，重啤集团根据挂牌程序底价及公开挂牌竞价结果将其持有的重庆啤酒集团资产管理有限公司100%的股权以156,411万元的价格转让给嘉士伯香港。

2014年9月5日，重庆啤酒集团资产管理有限公司的股东签署新的公司章程。

2014年10月11日，重庆市对外贸易经济委员会向重庆啤酒集团资产管理有限公司出具了《关于外商并购重庆啤酒集团资产管理有限公司的批复》（渝外经贸函[2014]366号），同意重啤集团将其持有的重庆啤酒集团资产管理有限公司100%的股权转让给嘉士伯香港，股权交易价格为156,411万元，并将企业类型变更为外商独资企业。

2014年10月16日，重庆市人民政府向重庆啤酒集团资产管理有限公司核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资渝资字[2014]0061号）。

2014年10月30日，重庆联合产权交易所向嘉士伯香港出具《产权交易凭证》（No.20141030122048）。

2014年11月7日，重庆市工商行政管理局向重庆啤酒集团资产管理有限公司核发了本次变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，重庆啤酒集团资产管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯香港	64,858	100.00%
合计		64,858	100.00%

4） 2019年11月第二次股权转让

2019年11月4日，嘉士伯香港与嘉士伯咨询签订《股权转让合同》，鉴于嘉士伯咨询为嘉士伯香港的全资子公司，为实施内部重组，约定嘉士伯香港向嘉士伯咨询转让其持有的嘉士伯重庆管理公司100%的股权，股权转让的对价全部以股权形式支付。同日，嘉士伯重庆管理公司的股东作出决定，同意前述股权转让事项并变更公司类型。2019年11月5日，嘉士伯重庆管理公司通过新的公司章程。

2019年11月15日，重庆两江新区市场监督管理局向嘉士伯重庆管理公司核发了本次变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，嘉士伯重庆管理公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯咨询	64,858	100.00%
合计		64,858	100.00%

3、 股权结构及控制关系情况

1） 股权结构

2） 控股股东和实际控制人截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询持有嘉士伯重庆管理公司100%股权，为嘉士伯重庆管理公司的控股股东。嘉士伯重庆管理公司的实际控制人为嘉士伯基金会。

4、 子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯重庆管理公司存在两家子公司，无参股公司或分公司。嘉士伯重庆管理公司的子公司基本情况如下：

1） 天目湖啤酒

名称	嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	溧阳市埭头集镇
主要办公地点	溧阳市埭头集镇

75%

100%

100%70%股份；25%表决权

70%股份；25%表决权100%

100%100%

100%100%

100%

100%

嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权

30%股份；75%表决权嘉士伯亚洲

嘉士伯亚洲嘉士伯香港

嘉士伯香港嘉士伯咨询

嘉士伯咨询嘉士伯重庆管理公司

嘉士伯重庆管理公司天目湖啤酒

天目湖啤酒

嘉士伯安徽

法定代表人	刘开锦
注册资本	16,000万元人民币
统一社会信用代码	9132048173252108XN
经营范围	啤酒、啤酒原料、啤酒设备的生产，啤酒副产品的销售，玻璃瓶收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2001年11月30日
经营期限	2001年11月30日至2031年11月30日
股权结构	嘉士伯重庆管理公司持有100%股权

①2001年11月设立

2001年11月12日，重啤集团与江苏省天目湖啤酒饮料公司签署《重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司章程》，拟出资设立重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司

，，注册资本为10,000万元，其中重啤集团以机器设备等资产评估作价人民币6,000万元出资，江苏省天目湖啤酒饮料公司以房产、运输设备以及出让方式取得的土地使用权等资产经评估作价人民币4,000万元出资。

2001年11月29日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2001]B177号），经审验，截至2001年11月28日止，重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司（筹）已收到其全体股东缴纳的注册资本合计10,000万元。

2001年11月30日，江苏省常州工商行政管理局核准重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司的设立登记，重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	6,000	60.00%
2	江苏省天目湖啤酒饮料公司	4,000	40.00%
合计		10,000	100.00%

②2004年5月第一次增资

2004年2月5日，重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司股东会通过决议，同意重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司注册资本由10,000万元增加至16,000万元。本

重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司于2016年12月7日更名为“嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司”。

次增资共计6,000万元，由股东双方将原技改过程中为公司垫付的设备款、购房款以及土地出让金等作为本次增资投入。其中，股东重啤集团增资3,600万元，以垫付的设备款3,600万元作为增资，股东江苏省天目湖啤酒饮料公司增资2,400万元，其中1,745万元为现金，655万元为垫付的土地出让金、购房款。同日，重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司股东签署新的公司章程。

2004年4月29日，重庆天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重天健验[2004]3号），截至2004年4月28日，重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司已收到股东重啤集团、江苏省天目湖啤酒饮料公司缴纳的新增注册资本合计6,000万元。

2004年5月14日，常州市溧阳工商行政管理局向重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司核发新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	9,600	60.00%
2	江苏省天目湖啤酒饮料公司	6,400	40.00%
合计		16,000	100.00%

③2011年8月第一次股权转让

2010年7月29日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司出具《关于重啤集团非上市啤酒类企业资产及股权无偿划转的批复》（渝国资[2010]451号），同意以2010年3月31日为基准日，将包括重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司在内的重啤集团所持15户全资、控股、参股子公司股权及2户分公司的资产和负债无偿划入重庆啤酒集团资产管理有限公司。

2010年12月25日，重庆啤酒集团资产管理有限公司与江苏省天目湖啤酒饮料公司签订《股权转让协议书》。该协议约定，按照重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司出具的重天健评[2010]61号《资产评估报告书》评估结果，江苏省天目湖啤酒饮料公司持有的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司40%股权对应的净资产评估值为14,040万元，重庆啤酒集团资产管理有限公司以28,000万元的价格溢价受让江苏省天目湖啤酒饮料公司所持有的该等股权。

2011年2月15日，重庆轻纺控股（集团）公司向重啤集团出具《关于重啤集团所属子公司股权无偿划转的批复》（渝轻纺企管[2011]53号），就重啤集团所属子公司股权无偿划转相关事项，鉴于截至2010年12月31日，重啤集团列入渝国资[2010]451号文件无偿划转范围的参控股子公司股权未办理工商登记变更，决定将无偿划转基准日调整至2010年12月31日，同意重啤集团将包括重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司在内的重啤集团所持13户全资或控股子公司股权全部无偿划入重庆啤酒集团资产管理有限公司。2011年2月26日，常州天目湖啤酒股东会通过决议，同意重啤集团将其持有的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司60%股权无偿划转至重庆啤酒集团资产管理有限公司，以及江苏省天目湖啤酒饮料公司将持有的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司40%股权有偿转让给重庆啤酒集团资产管理有限公司。2011年4月20日，中共溧阳市委农村工作办公室（溧阳市农村集体资产管理办公室）出具了《关于对江苏省天目湖啤酒饮料公司转让重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司40%股权报告的批复》（溧委农[2011]14号），同意将江苏省天目湖啤酒饮料公司持有的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司40%股权转让给重庆啤酒集团资产管理有限公司，并以28,000万元的价款进行整体资产转让。2011年6月23日，重庆啤酒集团资产管理有限公司与江苏省天目湖啤酒饮料公司签订《关于股权转让的补充协议》。双方一致同意，重庆啤酒集团资产管理有限公司溢价受让江苏省天目湖啤酒饮料公司持有的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司40%股权的股权转让价款调整为30,000万元。

2011年6月24日，重庆市国有资产监督管理委员会向重庆轻纺控股（集团）公司出具了《关于同意重啤资产公司收购重啤天目湖公司少数股东所持股权的批复》（渝国资[2011]365号），同意重庆啤酒集团资产管理有限公司以货币出资30,000万元溢价收购江苏省天目湖啤酒饮料公司持有的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司40%股权。

2011年6月27日，中共溧阳市委农村工作办公室（溧阳市农村集体资产管理办公室）出具了《关于对江苏省天目湖啤酒饮料公司转让重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司股权的补充协议的批复》（溧委农[2011]24号），同意将原股权转让价款调整为人民币30,000万元。

2011年8月3日，常州市溧阳工商行政管理局向重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司换发了《企业法人营业执照》。

2011年12月20日，重庆啤酒集团资产管理有限公司与江苏省天目湖啤酒饮料公司签订《关于股权转让的补充协议》。双方一致同意，重庆啤酒集团资产管理有限公司溢价受让江苏省天目湖啤酒饮料公司持有的重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司40%股权的股权转让价款调整为28,000万元。

本次变更后，重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯重庆管理公司	16,000	100.00%
合计		16,000	100.00%

2） 嘉士伯安徽

名称	嘉士伯啤酒（安徽）有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	安徽省天长市经济开发区纬一路198号
主要办公地点	安徽省天长市经济开发区纬一路198号
法定代表人	王继军
注册资本	6,400万元人民币
统一社会信用代码	913411817668893929
经营范围	啤酒[啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）]生产和销售（凭有效许可证经营）；啤酒设备、玻璃瓶、五金电器、日杂百货用品销售；食品用塑料包装容器、塑料制品、金属制品研发、生产、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2004年10月28日
经营期限	长期
股权结构	嘉士伯重庆管理公司持有75%股权；天长市城市建设投资有限公司持有25%股权

①2004年10月设立

2004年9月27日，重啤集团和天长市城市建设投资有限公司签署《关于共同出资设立重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司协议书》，拟共同出资设立重庆啤酒集团安徽

天岛啤酒有限公司

，其注册资本为4,000万元，其中，重啤集团出资2,800万元，天长市城市建设投资有限公司出资1,200万元。2004年8月16日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《土地估价报告》（重天健评（2004）103号），天变国用（2004）第116号、天变国用（2004）第117号、天变国用（2004）118号国有土地使用权证所对应的土地使用权经评估后土地价值总额为1,413.095万元。

2004年10月22日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，截至2004年10月22日止，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,000万元。其中，重啤集团已实际缴纳出资款2,800万元，出资方式为货币出资；天长市城市建设投资有限公司已于2004年10月22日之前投入土地使用权116,688.70平方米，评估价值为1,413.095万元，全体股东确认价值为1,200万元。

2004年10月28日，天长市工商行政管理局向重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司核发《企业法人营业执照》。设立时，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	2,800	70.00%
2	天长市城市建设投资有限公司	1,200	30.00%
合计		4,000	100.00%

②2006年12月第一次增资

2006年1月12日，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司股东会作出决议，同意重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司注册资本由4,000万元增加至6,000万元，新增注册资本2,000万元由股东重啤集团认缴。2006年1月13日，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司通过新的章程修正案。

重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司于2018年3月13日更名为“嘉士伯啤酒（安徽）有限公司”。

2006年10月27日，安徽天华会计师事务所出具《验资报告》（皖天会验字（2006）第361号），经审验，截至2006年9月30日止，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司已收到其股东重啤集团缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，以货币出资。

2006年12月12日，天长市工商行政管理局核准重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司本次注册资本变更。本次增资完成后，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	4,800	80.00%
2	天长市城市建设投资有限公司	1,200	20.00%
合计		6,000	100.00%

③2009年3月第二次增资

2009年3月2日，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司股东会作出决议，同意重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司注册资本由6,000万元增加至6,400万元，新增注册资本400万元由股东天长市城市建设投资有限公司以现金方式认缴。2009年3月6日，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司全体股东签署新的章程修正案。

2009年3月17日，安徽天华会计师事务所出具《验资报告》（皖天会验字（2009）第073号），截至2009年3月16日止，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司已收到股东天长市城市建设投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。

2009年3月17日，天长市工商行政管理局向重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司核发本次变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	重啤集团	4,800	75.00%
2	天长市城市建设投资有限公司	1,600	25.00%
合计		6,400	100.00%

④2011年3月第一次股权转让

2010年7月29日，重庆市国有资产监督管理委员向重庆轻纺控股（集团）公司出具《关于重啤集团非上市啤酒类企业资产及股权无偿划转的批复》（渝国资[2010]451号），同意以2010年3月31日为基准日，将包括重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司在内的重啤集团所持15户全资、控股、参股子公司股权及2户分公司的资产和负债无偿划入重庆啤酒集团资产管理有限公司。2010年8月1日，重啤集团与重庆啤酒集团资产管理有限公司签订《资产及股权无偿划转协议书》。

2011年2月26日，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司股东会作出决议，同意股东重啤集团将其持有的公司75%股权无偿划转至重庆啤酒集团资产管理有限公司。2011年2月27日，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司全体股东签署新的章程修正案。

2011年3月18日，天长市工商行政管理局核准重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司本次变更登记。本次股权转让完成后，重庆啤酒集团安徽天岛啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯重庆管理公司	4,800	75.00%
2	天长市城市建设投资有限公司	1,600	25.00%
合计		6,400	100.00%

5、 主要资产权属情况

1） 土地房产

①自有土地

截至2020年8月31日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司拥有土地使用权的具体情况如下：

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
1	皖（2018）天长市不动产权第0003113号	嘉士伯安徽	99,996.00	天长市开发区纬一路北侧天滁路南侧经六路西	工业用地	出让	2059年12月30日	无

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
				侧等九户
2	苏（2020）溧阳市不动产权第0013371号	天目湖 啤酒	3,093.30	溧阳市埭头镇画诗路	城镇住宅用地	出让	2073年11月12日	无
3	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖 啤酒	155,092.54	溧阳市埭头镇新安街1号	工业用地	出让	2051年10月21日	无

②自有房屋

截至2020年8月31日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司拥有的自有房屋的具体情况如下：

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
1	皖（2018）天长市不动产权第0003113号	嘉士伯安徽	24,629.71	天长市开发区纬一路北侧天滁路南侧经六路西侧等九户	工业	无
2	皖（2018）滁州市不动产权第1015077号	嘉士伯安徽	197.97	丰乐大道509号（丰泽茗园）25室等2户	商业服务	无
3	苏（2018）金湖县不动产权第0006772号	嘉士伯安徽	78.05	金湖县黎城路91-8号	商业	无
4	宁房权证建初字第101464号	安徽天岛啤酒股份有限公司	73.19	芙蓉里1号202室	未载明	无
5	苏（2017）常州市不动产权证第0018652号	天目湖啤酒	457.62	常春路20、22号	营业	无
6	苏（2018）宁秦不动产权第0014920号	天目湖啤酒	196.03	秦淮区曙光里74号-25	办公	无
7	苏（2018）镇江市不动产权第0043948号	天目湖啤酒	317.72	金港商业广场通港路137幢第1-2层0102室	商业	无
8	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	14.03	溧阳市埭头镇新安街1号1幢	工业	无
9	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	438.93	溧阳市埭头镇新安街1号2幢	工业	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
10	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	525.57	溧阳市埭头镇新安街1号3幢	工业	无
11	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	252.00	溧阳市埭头镇新安街1号4幢	工业	无
12	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	298.00	溧阳市埭头镇新安街1号5幢	工业	无
13	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	102.36	溧阳市埭头镇新安街1号6幢	工业	无
14	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	384.05	溧阳市埭头镇新安街1号7幢	工业	无
15	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	1,775.10	溧阳市埭头镇新安街1号8幢	工业	无
16	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	326.70	溧阳市埭头镇新安街1号9幢	工业	无
17	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	377.40	溧阳市埭头镇新安街1号10幢	工业	无
18	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	413.95	溧阳市埭头镇新安街1号11幢	工业	无
19	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	2,948.97	溧阳市埭头镇新安街1号12幢	工业	无
20	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	166.37	溧阳市埭头镇新安街1号13幢	工业	无
21	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	644.30	溧阳市埭头镇新安街1号14幢	工业	无
22	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	424.15	溧阳市埭头镇新安街1号15幢	工业	无
23	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	988.92	溧阳市埭头镇新安街1号16幢	工业	无
24	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	596.70	溧阳市埭头镇新安街1号17幢	工业	无
25	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	4,437.00	溧阳市埭头镇新安街1号18幢	工业	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
26	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	天目湖啤酒	993.84	溧阳市埭头镇新安街1号19幢	工业	无
27	正在办理中	天目湖啤酒	4,650.70	江苏省溧阳市埭头镇埭头村画诗路北侧	包装车间1号线	无
28	正在办理中	天目湖啤酒	938.20	江苏省溧阳市埭头镇埭头村画诗路北侧	原20T锅炉房现闲置	无
29	正在办理中	天目湖啤酒	5,495.60	江苏省溧阳市埭头镇埭头村画诗路北侧	新糖化发酵楼（酿造车间）	无
30	拆除中	天目湖啤酒	2,880.50	江苏省溧阳市埭头镇埭头村画诗路北侧	原包装车间3号线现作为库房使用	无
31	尚未取得	天目湖啤酒	170.96	江苏省溧阳市埭头镇埭头村新安街财政商住楼北楼三层公寓	公寓	无
32	尚未取得	天目湖啤酒	170.96	江苏省溧阳市埭头镇埭头村新安街财政商住楼北楼四层公寓	公寓	无
33	尚未取得	天目湖啤酒	228.98	江苏省溧阳市埭头镇埭头村新安街财政商住楼北楼双层公寓	公寓	无

注1：上表所列第4项房屋的房屋所有权证记载的房屋所有权人名称仍为“安徽天岛啤酒股份有限公司”，根据嘉士伯重庆管理公司的说明，该等房屋系嘉士伯安徽早期购买自天长市城市建设投资有限公司

，目前由嘉士伯安徽实际所有和使用，权属不存在争议和纠纷，嘉士伯安徽目前正在申请将房屋所有权人变更为嘉士伯安徽。注2：就上表所列第30项无证房屋，天目湖啤酒与江苏新华东拆房工程有限公司（目前该公司已更名为“江苏盛浚海拆除工程有限公司”）于2020年7月23日签署《成品仓库改建区域建筑物、构筑物拆除施工合同》，计划于2020年9月拆除该房屋。截至本独立财务顾问报告签署日，该等拆除

2004年8月9日，天长市人民政府出具《关于同意天长市城市建设投资有限公司收购安徽天岛啤酒股份有限公司重组资产的批复》（天政函[2004]15号），同意天长市城市建设投资有限公司收购安徽天岛啤酒股份有限公司全部啤酒生产经营性资产。根据天长市城市建设投资有限公司与安徽天岛啤酒股份有限公司于2004年8月6日签署的《资产转让协议书》以及双方于2004年11月25日确认的《资产、负债清查移交汇总表》，安徽天岛啤酒股份有限公司向天长市城市建设投资有限公司转让的资产包括“宁房权证建初字第101464号”房屋。

工作正在进行中。

截至2020年8月31日，上表中第27项至第33项房屋尚未取得房屋权属证书。根据天目湖啤酒提供的资料及说明，天目湖啤酒对其名下房屋的不动产权证进行更名的过程中，办证机关核查发现天目湖啤酒提供的溧房权证上黄字第0050197号房产证（包括上表所列第27项至第30项房屋）在档案系统中的报建及竣工验收手续文件不齐全。为解决上述问题，天目湖啤酒已于2020年8月向埭头镇政府申请，将上表所列的第27项至第29项房屋作为历史遗留问题，上报溧阳市政府并解决办理不动产权证事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，主管部门已将其纳入溧阳市第四批历史遗留问题提交市政府协调解决。上表所列第31项至第33项房屋系由天目湖啤酒买受的公寓，由于该等房屋建设于集体土地，因此无法办理房屋权属证书。

③租赁土地

截至2020年8月31日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司承租并正在使用的租赁土地共1处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地坐落	租赁土地面积（m2）	租赁期限	土地使用权证号
1	嘉士伯安徽	喜鹊窝股份有限公司	天长市经济开发区经五路	2,000	2020年1月1日至2020年12月31日	天国用（2012）第003989号

嘉士伯安徽承租的该空地的土地使用权人为安徽华一机电集团有限公司，截至本独立财务顾问报告签署日，出租方喜鹊窝股份有限公司未能提供其有权向嘉士伯安徽出租该等空地的证明文件。根据嘉士伯重庆管理公司的说明，嘉士伯安徽承租该等空地用于堆放货物，该等租赁土地具有较强的可替代性，因此该等租赁土地权属瑕疵不会对嘉士伯安徽的生产经营活动产生重大不利影响。

④租赁物业

截至2020年8月31日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司承租并正在使用的主要租赁房产共3处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
1	嘉士伯重庆管理公司	重庆啤酒	重庆市北部新区高新园大竹	10	2017年1月1日至2020年12	112房地证2011字第

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
			林街道恒山东路9号		月31日	06616号
2	嘉士伯安徽	安徽国华电气有限公司	天长市经济开发区经六路	10,490	2020年3月5日起至2020年12月31日	皖（2019）天长市不动产权第0010622号29
3	嘉士伯安徽	鑫国集团有限公司	天长市经济开发区纬一路	5,180	2019年11月30日起至2020年11月29日	房地权证天字第2014001435号

截至2020年8月31日，就上表所列第2项租赁物业，安徽国华电气有限公司目前仅取得了土地使用权证，尚未办理房屋所有权证。根据嘉士伯重庆管理公司的说明，嘉士伯安徽自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到嘉士伯安徽的实际使用。嘉士伯安徽租赁的上述房屋系用于仓储，其可替代性较强，搬迁不会对其经营造成重大影响。截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询已出具《关于注入资产涉及的瑕疵物业的承诺函》，具体内容详见《重组报告书》“重大事项提示”章节之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2） 知识产权

①商标

截至2020年8月31日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司拥有40项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
1	嘉士伯安徽		3067429	32	2013年03月28日至2023年03月27日
2	嘉士伯安徽		3097125	32	2013年04月14日至2023年04月13日

根据出租方的说明，该租赁房产目前仅取得了土地使用权证，尚未办理房屋产权证。

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
3	嘉士伯安徽		1956067	32	2012年11月14日至2022年11月13日
4	嘉士伯安徽		300909	32	2017年10月10日至2027年10月09日
5	嘉士伯安徽		927517	32	2017年01月07日至2027年01月06日
6	嘉士伯安徽		1167042	32	2018年04月14日至2028年04月13日
7	嘉士伯安徽		4869027	32	2018年06月14日至2028年06月13日
8	天目湖啤酒		983323	32	2017年04月14日至2027年04月13日
9	天目湖啤酒		1128872	32	2017年11月21日至2027年11月20日
10	天目湖啤酒		1206959	32	2018年09月14日至2028年09月13日
11	天目湖啤酒		682219	32	2014年03月21日至2024年03月20日
12	天目湖啤酒		211377	32	2014年08月15日至2024年08月14日
13	天目湖啤酒		1470763	32	2010年11月07日至2020年11月06日
14	天目湖啤酒		504185	32	2019年11月20日至2029年11月19日
15	天目湖啤酒		1458749	32	2010年10月14日至2020年10月13日
16	天目湖啤酒		1470823	32	2010年11月07日至2020年11月06日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
17	天目湖啤酒		1959938	32	2012年12月07日至2022年12月06日
18	天目湖啤酒		1510921	32	2011年01月21日至2021年01月20日
119	天目湖啤酒		1615416	32	2011年08月07日至2021年08月06日
20	天目湖啤酒		1651382	32	2011年10月14日至2021年10月13日
21	天目湖啤酒		1615392	32	2011年08月07日至2021年08月06日
22	天目湖啤酒		1470764	32	2010年11月07日至2020年11月06日
23	天目湖啤酒		3028569	32	2013年02月07日至2023年02月06日
24	天目湖啤酒		1707283	32	2012年01月28日至2022年01月27日
25	天目湖啤酒		1774148	32	2012年05月21日至2022年05月20日
26	天目湖啤酒		1651383	32	2011年10月14日至2021年10月13日
27	天目湖啤酒		1547125	32	2011年03月28日至2021年03月27日
28	天目湖啤酒		3578432	32	2014年12月21日至2024年12月20日
29	天目湖啤酒		5740628	32	2019年09月28日至2029年09月27日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
30	天目湖啤酒		11734805	32	2014年04月21日至2024年04月20日
31	天目湖啤酒		4159171	32	2016年10月21日至2026年10月20日
32	天目湖啤酒		13309311	32	2015年07月07日至2025年07月06日
33	天目湖啤酒		11700320	32	2014年05月21日至2024年05月20日
34	天目湖啤酒		26114688	32	2018年08月28日至2028年08月27日
35	天目湖啤酒		6480824	32	2020年03月28日至2030年03月27日
36	天目湖啤酒		6505853	32	2020年03月28日至2030年03月27日
37	天目湖啤酒		5769897	32	2020年01月14日至2030年01月13日
38	天目湖啤酒		5769896	32	2019年12月07日至2029年12月06日
39	天目湖啤酒		526556	32	2020年08月20日至2030年08月19日
40	天目湖啤酒		1374212	32	2020年03月14日至2030年03月13日

3） 与知识产权相关的资产许可使用情况截至2020年8月31日，根据新疆啤酒与嘉士伯安徽签署的《商标使用许可合同》，嘉士伯安徽作为被许可方在中国境内使用约定的注册商标用于生产及销售。除前述外，嘉士伯重庆管理公司及其子公司不存在其他作为被许可方的涉及知识产权许可使用的

情况。

6、 主要负债及对外担保情况

1） 主要负债截至2020年4月30日，嘉士伯重庆管理公司负债构成具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年4月30日
	金额	占比（%）
应付帐款	22,353.12	18.89
预收帐款	50.00	0.04
应付职工薪酬	616.18	0.52
应交税费	1,795.00	1.52
应付股利	240.56	0.20
其他应付款	91,082.12	76.97
合同负债	12.76	0.01
其他流动负债	1.66	0.001
流动负债合计	116,151.40	98.15
长期应付职工薪酬	868.40	0.73
递延收益	1,318.25	1.11
非流动负债合计	2,186.65	1.85
负债合计	118,338.05	100.00

2） 对外担保截至2020年8月31日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司不存在对外担保的情况。

7、 主要经营资质

截至2020年8月31日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：

1） 食品生产许可证

序号	公司名称	证照编号	生产地址	食品类别	核发机关	有效期至
1	嘉士伯安徽	SC11534118105394	安徽省滁州市天长市经济开发区纬一路198号	酒类	滁州市食品药品监督管理局	2021年11月28日
2	天目湖啤酒	SC11532048101161	江苏省常州市溧阳市埭头集镇	酒类	江苏省食品药品监督管理局	2023年1月22日

2） 排污许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	单位地址	核发机关	有效期至
1	天目湖啤酒	排污许可证	9132048173252108XN001V	江苏省溧阳市埭头集镇新安街1号	常州市生态环境局	2023年4月16日
2	嘉士伯安徽	排污许可证	913411817668893929001V	安徽省天长市经济开发区纬一路198号	滁州市生态环境局	2022年12月06日

3） 取水许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	核发机关	有效期至
1	天目湖啤酒	取水许可证	取水（溧阳）字[2017]第A04810027号	溧阳市水利局	2022年3月20日
2	嘉士伯安徽	取水许可证	取水（皖天长）字[2007]第00012号	天长市水利局	2022年10月8日

8、 重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

报告期内，嘉士伯重庆管理公司及其子公司存在以下3项行政处罚，具体情况如下：

1）2018年8月16日，南京市高淳区市场监督管理局向天目湖啤酒出具《行政处罚决定书》（高市监案[2018]119号）。天目湖啤酒因生产销售未明示中奖概率的“天目湖”啤酒，被南京市高淳区市场监督管理局责令立即停止违法行为并处罚款。由于天目湖啤酒符合依法应当从轻或减轻行政处罚的情形，南京市高淳区市场监督管理局决定

对其从轻处罚，处罚款50,000元。天目湖啤酒已于2018年8月16日足额缴纳前述罚款。

根据南京市高淳区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（高市监案[2018]119号）及《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定，经营者违反相关规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。由于天目湖啤酒具备依法从轻处罚的情形，因此南京市高淳区市场监督管理局决定对其从轻处罚，处罚款50,000元。天目湖啤酒上述违法行为被处罚款金额属于法定罚款金额区间内的下限，且天目湖啤酒已全额缴纳罚款并及时纠正了违法违规行为，不属于对本次交易具有重大不利影响的行政处罚。2）2018年8月29日，溧阳市市场监督管理局向天目湖啤酒出具《行政处罚决定书》（溧市监案字[2018]117号）。天目湖啤酒因使用不合格啤酒瓶被溧阳市市场监督管理局处货值金额百分之五十罚款7,205.18元，并处没收违法所得3,696.75元，罚没合计10,901.93元。天目湖啤酒已于2019年1月15日足额缴纳前述罚款。

3）2020年1月23日，溧阳市市场监督管理局向天目湖啤酒出具《行政处罚决定书》（溧市监罚字[2020]008号）。天目湖啤酒因虚假宣传，被溧阳市市场监督管理局责令立即停止违法行为，并处罚款72,300元。天目湖啤酒已于2020年2月25日足额缴纳前述罚款。

2020年8月6日，溧阳市市场监督管理局向天目湖啤酒出具《证明》，天目湖啤酒已按照《行政处罚决定书》的要求按时足额缴纳了罚款，及时纠正了违法违规行为，上述第2项、第3项违法行为不构成重大违法违规行为，所涉及的行政处罚亦不构成重大行政处罚。

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在涉诉金额达1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在任何刑事处罚。

9、 主要财务指标

单位：万元

项目

2020年1-4月/ 2020年4月30日

2019年度/ 2019年12月31日

2018年度/ 2018年12月31日

项目	2020年1-4月/ 2020年4月30日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	78,736.48	72,559.70	43,817.19
净资产	-39,601.57	-41,240.88	-51,800.17
营业收入	26,478.43	65,350.50	47,278.55
净利润	1,640.51	10,529.29	1,990.60
经营活动现金流	4,018.89	9,501.01	-10,122.37

注：（1）以上财务数据包含在嘉士伯拟注入资产的模拟汇总财务报表中，该模拟汇总财务报表经毕马威审计；（2）报告期内各期末，嘉士伯重庆管理公司净资产为负数，主要原因是嘉士伯收购嘉士伯重庆管理公司时点，嘉士伯重庆管理公司有较大未弥补亏损，同时在收购之后公司关停了部分工厂导致。报告期内，随着嘉士伯重庆管理公司经营情况的好转，净资产也逐渐得到改善

10、 其他需说明的情况1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易前，嘉士伯咨询持有嘉士伯重庆管理公司100%的股权；本次交易完成后，重庆嘉酿将持有嘉士伯重庆管理公司100%股权。

3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

本次交易前，嘉士伯重庆管理公司为嘉士伯咨询的全资子公司，本次股权转让无需取得其他股东的同意。

4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易前后，嘉士伯重庆管理公司及其子公司作为独立法人的法律主体资格未曾

发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，嘉士伯重庆管理公司及其子公司仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易标的资产之一为嘉士伯重庆管理公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三） 嘉士伯广东

1、 基本情况

名称	嘉士伯啤酒（广东）有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	广东省惠州市鹅岭南路二十八号
主要办公地点	广东省惠州市鹅岭南路33号
法定代表人	Graham James Fewkes
注册资本	35,088.6363万元人民币
统一社会信用代码	914413006178977001
经营范围	生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10％外销，90％内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1989年5月17日
经营期限	1989年5月17日至2039年5月16日

2、 历史沿革

1） 1989年5月设立

1989年4月12日，奔达国际（中国）有限公司和惠州饮料工业有限公司签署《合资经营合同》及《惠州啤酒有限公司章程》，拟共同出资设立惠州啤酒有限公司

。设立时，惠州啤酒注册资本为1,235.30万美元，其中，奔达国际（中国）有限公司出资1,050万美元，惠州饮料工业有限公司出资185.30万美元。

1989年5月3日，惠州市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营“惠州啤酒有限公司”合同、章程的批复》（惠市经贸委引字[1989]058号），同意奔达国际（中国）有限公司与惠州饮料工业有限公司合资经营惠州啤酒有限公司。1989年5月11日，广东省人民政府向惠州啤酒有限公司核发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸惠合资证字[1989]023号）。

1989年5月17日，惠州市工商行政管理局核准惠州啤酒有限公司的设立登记。设立时，惠州啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	奔达国际（中国）有限公司	1,050.00	85.00%
2	惠州饮料工业有限公司	185.30	15.00%
合计		1,235.30	100.00%

2） 1992年11月第一次股权转让

1992年3月1日，惠州饮料工业有限公司与奔达国际（中国）有限公司签订《股权转让合同书》，惠州饮料工业有限公司向奔达国际（中国）有限公司转让其持有的惠州啤酒有限公司14%的股权。

1992年6月29日，惠州市对外经济贸易委员会向惠城区经贸委出具了《关于中外合资企业惠州啤酒有限公司股权转让的批复》（惠市经贸委资字[1992]327号），同意惠州饮料工业有限公司将其持有的惠州啤酒有限公司的14%的股权转让给奔达国际（中国）有限公司。

惠州啤酒有限公司于1998年5月7日更名为“嘉酿（广东）啤酒有限公司”，并于2000年12月8日更名为“嘉士伯啤酒（广东）有限公司”。

1992年11月10日，惠州市工商行政管理局核准惠州啤酒有限公司本次变更登记。本次股权转让完成后，惠州啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	奔达国际（中国）有限公司	1,222.947	99.00%
2	惠州饮料工业有限公司	12.353	1.00%
合计		12,35.30	100.00%

3） 1993年5月第一次增资

1993年3月31日，惠州饮料工业有限公司与奔达国际（中国）有限公司签订《增资、延长合资期限及调整产品内外销比例的协议书》，约定惠州啤酒有限公司的注册资本增加至2,500万美元，其中惠州饮料工业有限公司认缴注册资本增加至25万美元，奔达国际（中国）有限公司认缴注册资本增加至2,475万元。

1993年4月15日，惠州市对外经济贸易委员会出具《关于“惠州啤酒有限公司”补充协议的批复》（惠市经贸委资字[1993]283号），同意上述注册资本变更事项。

1993年5月6日，惠州市工商行政管理局核准惠州啤酒有限公司本次变更登记。本次增资完成后，惠州啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	奔达国际（中国）有限公司	2,475.00	99.00%
2	惠州饮料工业有限公司	25.00	1.00%
合计		2,500.00	100.00%

4） 1995年1月第二次股权转让

1995年1月12日，惠州饮料工业有限公司、奔达国际（中国）有限公司、嘉士伯香港签订《关于惠州啤酒有限公司补充合同》，约定嘉士伯香港取代奔达国际（中国）有限公司成为惠州啤酒的外方并取得原奔达国际（中国）有限公司所拥有的公司注册资本99%的权益。同日，惠州啤酒有限公司董事会作出决议同意前述股权转让事项。

1995年1月18日，惠州市对外经济贸易委员会出具了《关于“惠州啤酒有限公司”变换外方合营者的批复》（惠市经贸委资字(1995)012号），同意奔达国际（中国）有限公司退出合资企业，由嘉士伯香港接替其在合资企业中的权利与义务。

1995年1月18日，广东省人民政府向惠州啤酒有限公司核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸惠合资证字[1989]023号）。

1995年1月19日，惠州市工商行政管理局核准惠州啤酒有限公司本次变更登记。本次股权转让完成后，惠州啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	嘉士伯香港	2,475.00	99.00%
2	惠州饮料工业有限公司	25.00	1.00%
合计		2,500.00	100.00%

5） 1999年8月第二次注册资本变更

1999年2月23日，嘉士伯香港与惠州饮料工业有限公司签订《关于增加投资总额及注册资本的协议书》，双方同意嘉酿（广东）啤酒有限公司注册资本由2,500万美元增加至5,300万美元。嘉士伯香港增资2,772万美元及惠州饮料工业有限公司增资的28万美元，均由嘉士伯香港垫入嘉酿（广东）啤酒有限公司的往来款项支付。嘉士伯香港借给惠州饮料工业有限公司的注册资本28万美元，在今后嘉酿（广东）啤酒有限公司的盈利分红中扣还。

1999年6月2日，惠州市对外经济贸易委员会出具了《关于“嘉酿（广东）啤酒有限公司”增加投资的批复》，同意嘉酿（广东）啤酒有限公司在原有投资的基础上增加投资2,800万美元（增加注册资本同），增加的投资额由原股东按原各自所占注册资本比例投入。

1999年6月8日，广东省人民政府向嘉酿（广东）啤酒有限公司核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠合资证字[1989]0023号）。

1999年7月，东江会计师事务所出具《验资报告》（东会验字[1999]第77号），截至1999年7月31日止，嘉酿（广东）啤酒有限公司增加投入资本2,800万美元，变更后的实收资本为5,300万美元。

1999年8月19日，惠州市工商行政管理局核准嘉酿（广东）啤酒有限公司本次变更登记。本次增资完成后后，嘉酿（广东）啤酒有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	嘉士伯香港	5,247.00	99.00%
2	惠州饮料工业有限公司	53.00	1.00%
合计		5,300.00	100.00%

6） 2007年9月第三次股权转让

2005年7月11日，惠州市惠城区人民政府办公室出具了《关于惠州饮料工业公司注销退市有关问题的复函》（惠城府办函[2005]108号号），同意惠州饮料工业公司注销退市，并由惠城投资承接惠州饮料工业公司对嘉士伯广东的中方股东责任和权益。

2007年1月25日，嘉士伯广东董事会作出决议，同意惠州饮料工业公司将其持有的嘉士伯广东1%股权转让予惠城投资。2007年4月19日，嘉士伯广东全体股东签署新的公司章程。

2007年7月30日，广东省对外贸易经济合作厅向惠州市外经贸局出具《关于合资企业嘉士伯啤酒（广东）有限公司变更中方的批复》（粤外经贸字[2007]802号），同意嘉士伯广东中方由惠州饮料工业公司变更为惠城投资。

2007年8月10日，广东省人民政府向嘉士伯广东核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2006]0007号）。

2007年9月6日，惠州市工商行政管理局向嘉士伯广东换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，嘉士伯广东的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	嘉士伯香港	5,247.00	99.00%

2	惠城投资	53.00	1.00%
合计		5,300.00	100.00%

7） 2019年11月第四次股权转让及注册资本变更2019年10月28日，嘉士伯香港与嘉士伯咨询签订《股权转让合同》，约定嘉士伯香港向嘉士伯咨询转让其持有的嘉士伯广东99%的股权，对价以股权形式支付。2019年11月19日，嘉士伯广东董事会作出决议，同意前述股权转让，嘉士伯广东由中外合资企业变更为内资有限责任公司，公司注册资本5,300万美元按照人民银行1999年7月31日公布的汇率中间价折算为人民币，即公司注册资本由5,300万美元变更为350,886,363.22元。

2019年11月19日，嘉士伯广东全体股东签署《嘉士伯啤酒（广东）有限公司经修订和重述的章程》。

2019年11月28日，惠州市市场监督管理局向嘉士伯广东换发了《营业执照》。本次变更后，嘉士伯广东的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯咨询	34,737.749959	99.00%
2	惠城投资	350.886363	1.00%
合计		35,088.636322	100.00%

3、 股权结构及控制关系情况

1） 股权结构

2） 控股股东和实际控制人截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询持有嘉士伯广东99%股权，为嘉士伯广东的控股股东。嘉士伯广东的实际控制人为嘉士伯基金会。

4、 子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯广东不存在任何子公司、参股公司或分公司。

5、 主要资产权属情况

1） 土地房产

①自有土地

截至2020年8月31日，嘉士伯广东拥有土地使用权的具体情况如下：

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
1	惠府国用（2002）字	嘉士伯广东	2,942.00	惠州市鹅岭南路28	工业用地	出让	2045年4月26日	无

100%

99%

100%

100%100%

100%100%

100%嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权

30%股份； 75%表决权

70%股份； 25%表决权

嘉士伯亚洲嘉士伯香港

嘉士伯香港嘉士伯咨询

嘉士伯咨询嘉士伯广东

嘉士伯广东惠城投资

1%

惠城投资

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
	第13020600001号			号
2	惠府国用（2007）字第13020600117号	嘉士伯广东	53,641.80	惠州市鹅岭南路28号	工业用地	出让	2045年4月26日	无
3	惠府国用（2002）字第13020600003号	嘉士伯广东	7,436.00	惠州市龙丰沙下窿牙片	工业用地	出让	2045年4月26日	无

②自有房屋

截至2020年8月31日，嘉士伯广东拥有的自有房屋的具体情况如下：

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
1	粤房地证字第C0584529号	嘉士伯广东	76.65	惠州市鹅岭南路29号（正门传达室）	正门传达室	无
2	粤房地证字第C0584530号	嘉士伯广东	1,659.14	惠州市鹅岭南路28号（第34栋A座宿舍）	宿舍	无
3	粤房地证字第C0584531号	嘉士伯广东	1,024.52	惠州市鹅岭南路28号（第33栋B座宿舍）	宿舍	无
4	粤房地证字第C0584532号	嘉士伯广东	1,659.14	惠州市鹅岭南路28号（第34栋B座宿舍）	宿舍	无
5	粤房地证字第C0584533号	嘉士伯广东	32.85	惠州市鹅岭南路29号（北门值班室）	北门值班室	无
6	粤房地证字第C0584534号	嘉士伯广东	885.98	惠州市鹅岭南路29号（原材料仓）	原材料仓	无
7	粤房地证字第C0584535号	嘉士伯广东	199.20	惠州市鹅岭南路29号（水处理房）	水处理房	无
8	粤房地证字第C0584536号	嘉士伯广东	11.54	惠州市鹅岭南路29号（油料仓）	油料仓	无
9	粤房地证字第C0584537号	嘉士伯广东	26.63	惠州市鹅岭南路29号（油泵房）	油泵房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
10	粤房地证字第C0584538号	嘉士伯广东	29.40	惠州市鹅岭南路29号（消防间）	消防间	无
11	粤房地证字第C584539号	嘉士伯广东	68.33	惠州市鹅岭南路29号（危险品仓）	危险品仓	无
12	粤房地证字第C0584540号	嘉士伯广东	6,519.61	惠州市鹅岭南路29号（酒车间）	酒车间	无
13	粤房地证字第C0584541号	嘉士伯广东	122.01	惠州市鹅岭南路29号（锅炉房）	锅炉房	无
14	粤房地证字第C0584542号	嘉士伯广东	755.16	惠州市鹅岭南路29号（汽车库）	汽车库	无
15	粤房地证字第C0584543号	嘉士伯广东	532.86	惠州市鹅岭南路29号（配电站）	配电站	无
16	粤房地证字第C0584544号	嘉士伯广东	177.71	惠州市鹅岭南路29号（化学品仓）	化学品仓	无
17	粤房地证字第C0584545号31	嘉士伯广东	71.51	惠州市鹅岭南路29号（小卖部/传达室）	小卖部/传达室	无
18	粤房地证字第C0584546号	嘉士伯广东	1,631.99	惠州市鹅岭南路29号（包装材料仓货柜车站台）	货柜车站台	无
19	粤房地证字第C0584547号	嘉士伯广东	1,324.96	惠州市鹅岭南路29号（机械车间/五金仓）	机械车间/五金仓库	无
20	粤房地证字第C0584548号	嘉士伯广东	6,276.26	惠州市鹅岭南路28号（宿舍大楼）	宿舍大楼	无
21	尚未取得	嘉士伯广东	1,365.00	惠州市惠城区鹅岭南路33号	包装材料仓	无
22	尚未取得	嘉士伯广东	2,627.00	惠州市惠城区鹅岭南路33号	成品库	无
23	尚未取得	嘉士伯广东	1,788.00	惠州市惠城区鹅岭南路33号	新冷库	无
24	尚未取得	嘉士伯广东	504.00	惠州市惠城区鹅岭南路33号	包装生啤间	无
25	尚未取得	嘉士伯广东	1,085.00	惠州市惠城区鹅岭南路33号	第七座宿舍	无

根据嘉士伯广东的说明，上表所列第17项房产目前已不在嘉士伯广东的固定资产台账中，嘉士伯广东目前已不再占有、使用该处房产。

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
26	尚未取得	嘉士伯广东	68.00	惠州市惠城区鹅岭南路33号	厕所	无
27	尚未取得	嘉士伯广东	61.80	惠州市惠城区鹅岭南路33号	糖化贮酸仓	无
28	尚未取得	嘉士伯广东	1,275.00	惠州市惠城区鹅岭南路33号	生啤仓	无
29	尚未取得	嘉士伯广东	45.00	惠州市惠城区鹅岭南路33号	汽油仓库	无

截至2020年8月31日，上表所列第21项至第29项房屋由于历史原因缺少部分报建手续文件，嘉士伯广东尚未取得其房屋权属证书。根据嘉士伯广东的说明，该等尚未取得权属证书的房屋由嘉士伯广东实际所有和使用，权属不存在争议和纠纷。

③租赁物业

截至2020年8月31日，嘉士伯广东承租并正在使用的主要租赁房产共1处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
1	嘉士伯广东	惠州皇冠制罐有限公司	惠州市鹅岭南路28号第三层、第四层、第六层及第三层的露天花园	1,476.00	2017年1月1日起至惠州皇冠制罐有限公司与新业主办理完产权转移手续当月止	暂未提供出租方有权出租的权属证明文件

就上述租赁房产，截至2020年8月31日，出租方未能提供其出租房产的权属证明。根据嘉士伯广东的说明，嘉士伯广东将于2020年9月完成该处租赁物业的退租；嘉士伯广东自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响嘉士伯广东的实际使用；嘉士伯广东租赁的上述房屋系用于办公及员工宿舍，其可替代性较强，搬迁不会对其经营造成重大影响。

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询已出具《关于注入资产涉及的瑕疵物业的承诺函》，具体内容详见《重组报告书》“重大事项提示”章节之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2） 知识产权

①商标

截至2020年8月31日，嘉士伯广东拥有8项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
1	嘉士伯广东		7242952	32	2020年08月07日至2030年08月06日
2	嘉士伯广东		7242951	32	2020年08月07日至2030年08月06日
3	嘉士伯广东		7242945	33	2020年08月07日至2030年08月06日
4	嘉士伯广东		7242947	33	2020年08月07日至2030年08月06日
5	嘉士伯广东		7242946	33	2020年08月07日至2030年08月06日
6	嘉士伯广东		7242950	32	2020年08月07日至2030年08月06日
7	嘉士伯广东		7242949	32	2020年08月07日至2030年08月06日
8	嘉士伯广东		7242948	33	2020年08月07日至2030年08月06日

②软件著作权

截至2020年8月31日，嘉士伯广东拥有6项软件著作权，具体情况如下：

序号	名称	登记号	著作权人	首次发表日期	取得方式
1	啤酒发酵罐运行监测管理系统	2017SR279082	嘉士伯广东	未发表	原始取得
2	啤酒灌装在线监测系统	2017SR277633	嘉士伯广东	未发表	原始取得
3	啤酒销售管理系统	2017SR274124	嘉士伯广东	未发表	原始取得

序号	名称	登记号	著作权人	首次发表日期	取得方式
4	啤酒发酵过程温度控制系统	2017SR273992	嘉士伯广东	未发表	原始取得
5	啤酒保鲜远程监测系统	2017SR273996	嘉士伯广东	未发表	原始取得
6	啤酒产品质量控制系统	2017SR271308	嘉士伯广东	未发表	原始取得

3） 与知识产权相关的资产许可使用情况截至2020年8月31日，嘉士伯广东不存在作为被许可方的涉及知识产权的资产许可使用的情况。

6、 主要负债及对外担保情况

1） 主要负债截至2020年4月30日，嘉士伯广东负债构成具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年4月30日
	金额	占比（%）
应付帐款	14,890.34	81.07
应付职工薪酬	459.05	2.50
应交税费	599.29	3.26
其他应付款	2,368.91	12.90
合同负债	44.70	0.24
其他流动负债	5.81	0.03
流动负债合计	18,368.11	100.00
非流动负债合计	-	-
负债合计	18,368.11	100.00

2） 对外担保截至2020年8月31日，嘉士伯广东不存在对外担保的情况。

7、 主要经营资质

截至2020年8月31日，嘉士伯广东获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：

1） 食品生产许可证

序号	公司名称	证照编号	生产地址	食品类别	核发机关	有效期至
1	嘉士伯广东	SC11544130200884	广东省惠州市鹅岭南路28号	酒类	惠州市食品药品监督管理局	2022年8月21日

2） 食品经营许可证

序号	公司名称	证照编号	经营场所	主体业态	经营项目	核发机关	有效期至
1	嘉士伯广东	JY14413020097231	广东省惠州市惠城区鹅岭南路二十八号	食品销售经营者（食品贸易商）	预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，其他类食品销售（酒类）	惠州市惠城区市场监督管理局	2022年6月7日

3） 排污许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	单位地址	核发机关	有效期至
3	嘉士伯广东	排污许可证	914413006178977001001Q	广东省惠州市惠城区鹅岭南路二十八号	惠州市生态环境局	2022年11月5日

4） 出口食品生产企业备案证明

序号	公司名称	证照编号	企业地址	备案品种	核发机关	有效期至
1	嘉士伯广东	4400/12001	广东省惠州市鹅岭南路二十八号	啤酒（熟啤酒、特种啤酒）；乐怡仙地	广东出入境检验检疫局	2021年10月30日

8、 重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯广东不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在涉诉金额达1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁；报告期内，嘉士伯广东不存在任何行政处罚或刑事处罚。

9、 主要财务指标

单位：万元

项目	2020年1-4月/ 2020年4月30日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	47,443.86	52,478.75	46,834.57
净资产	29,075.75	27,312.42	21,058.87
营业收入	34,971.95	141,535.24	114,639.86
净利润	1,763.32	6,073.79	4,758.18
经营活动现金流	1,277.07	6,204.79	5,847.09

注：以上财务数据包含在嘉士伯拟注入资产的模拟汇总财务报表中，该模拟汇总财务报表经毕马威审计。

10、 其他需说明的情况

1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯广东不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易前，嘉士伯咨询持有嘉士伯广东99%的股权；本次交易完成后，重庆嘉酿将持有嘉士伯广东99%股权。

3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

重庆嘉酿与嘉士伯咨询系受同一控制的主体，根据嘉士伯广东公司章程，嘉士伯咨询向重庆嘉酿转让其持有的嘉士伯广东99%的股权不涉及需取得嘉士伯广东其他股东同意。

4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易前后，嘉士伯广东作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，嘉士伯广东仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。

5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产之一为嘉士伯广东99%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（四） 昆明华狮

1、 基本情况

名称	昆明华狮啤酒有限公司
类型	有限责任公司
住所	云南省昆明市嵩明县杨林经济技术开发区天创路18号
主要办公地点	云南省昆明市嵩明县杨林经济技术开发区天创路18号
法定代表人	Graham James Fewkes
注册资本	7,952.808008万元人民币
统一社会信用代码	91530100709769407U
经营范围	啤酒（果味啤酒、鲜啤、扎啤）、葡萄酒、饮料、二氧化碳、干酵母泥、酵母及湿酒糟的生产和批发；回收自销啤酒周转用的啤酒瓶；啤酒的进出口贸易；酒类仓储经营（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、特许经营权等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2003年1月16日
经营期限	2003年1月16日至2033年1月15日

2、 历史沿革

1）1998年6月设立1998年6月20日，昆明华狮由浙江浙东啤酒股份有限公司、鄞县浙东发展有限公司、昆明啤酒厂共同出资设立。设立时，昆明华狮注册资本为1,500万元。其中，浙江浙东啤酒股份有限公司出资900万元，出资方式为货币出资，鄞县浙东发展有限公司出资100万元，出资方式为货币出资，昆明啤酒厂出资500万元，出资方式为土地出资。1998年6月24日，盘龙会计师事务所出具《资产评估报告书》（盘会师评字（1998）第122号），截至1998年6月24日，昆明啤酒厂作为注册资本投入的实物资产评估值为500万元。

1998年6月24日，盘龙会计师事务所出具《验资报告》（盘会师验字（1998）第122号），经审验，截至1998年6月24日止，昆明华狮已收到其股东缴纳的注册资本合计1,500万元，其中货币资金1,000万元，实物资产500万元。

设立时，昆明华狮的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	浙江浙东啤酒股份有限公司	900.00	60.00%
2	鄞县浙东发展有限公司	100.00	6.67%
3	昆明啤酒厂	500.00	33.33%
合计		1,500.00	100.00%

2）设立后至2003年1月增资期间的股权变更情况

根据昆明大地会计师事务所有限公司于2003年1月6日出具的《验资报告》（大地会验字（2003）第8号）及昆明华狮作出的书面说明、昆明市人民政府于1998年5月28日下发的《昆明市人民政府对市经贸委<关于昆明啤酒厂被兼并加入浙江开开集团公司有关问题处理意见的请示>的批复》，1998年6月至2002年9月期间，昆明华狮发生了如下股权变更：①浙江开开集团公司（后更名为浙江开开集团股份有限公司）兼并昆明啤酒厂，兼并后昆明啤酒厂的债权债务由浙江开开集团公司承担；②昆明华狮设立之初，其股东浙江鄞县浙东发展有限公司将其持有的对昆明华狮的100万元出资转让给浙

由于历史原因，昆明华狮自设立后至2003年1月增资期间的工商档案已遗失。截至本独立财务顾问报告签署日，昆明华狮未能提供完整的工商档案资料，该部分股权变更情况系根据部分尚存的历史资料及公司说明进行确认。

江鄞县开开职工保障基金协会；浙江浙东啤酒股份有限公司将其持有的对昆明华狮的100万元出资转让给浙江鄞县开开职工保障基金协会；③2002年9月30日，浙江浙东啤酒股份有限公司将其持有的其余昆明华狮的全部出资转让给浙江开开集团股份有限公司。

上述变更完成后，昆明华狮的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	浙江开开集团股份有限公司	1,300.00	86.67%
2	鄞县开开职工保障基金协会	200.00	13.33%
合计		1,500.00	100.00%

3）2003年1月增资2002年12月28日，昆明华狮股东会作出股东决议，同意昆明华狮注册资本由1,500万元增加至6,000万元。其中，浙江开开集团股份有限公司注册资本由1,300万元增加至5,202万元，鄞县开开职工保障基金协会注册资本由200万元增加至798万元。

2003年1月6日，昆明大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大地会师验字（2003）第8号），经审验，截至2003年1月6日止，昆明华狮已收到浙江开开集团股份有限公司和鄞县开开职工保障基金协会缴纳的新增注册资本合计4,500万元，昆明华狮累计实收资本变更为6,000万元。

本次股权转让后，昆明华狮的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	浙江开开集团股份有限公司	5,202.00	86.70%
2	鄞县开开职工保障基金协会	798.00	13.30%
合计		6,000.00	100.00%

4）2003年1月股权转让

2003年1月6日，浙江开开集团股份有限公司、鄞县开开职工保障基金协会与嘉士伯香港签订《昆明华狮啤酒有限公司100%股权合同》，合同约定浙江开开集团股份有

限公司、鄞县开开职工保障基金协会将其持有的昆明华狮合计100%的股权以10,269,300.00美元的价格转让给嘉士伯香港。2003年1月7日，昆明华狮股东会作出决议，同意股东浙江开开集团股份有限公司和鄞县开开职工保障基金协会向嘉士伯香港转让其全部出资。

2003年1月14日，昆明市对外贸易经济合作局向昆明华狮出具《关于设立独资经营昆明华狮啤酒有限公司的批复》（昆外经贸引（2003）03号），同意设立独资企业昆明华狮，注册资本为725万美元（折合人民币6,000万元）。

本次股权转让完成变更后，昆明华狮的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	嘉士伯香港	725.00	100.00%
合计		725.00	100.00%

5）2007年10月增资

2007年6月11日，昆明华狮董事会作出决议，同意昆明华狮注册资本由725万美元增加到985万美元。

2007年7月24日，昆明市商务局印发了《关于“昆明华狮啤酒有限公司”变更事宜的批复》（昆商资（2007）75号），同意昆明华狮注册资本由725万美元增至985万美元，增资金额由公司投资者以外币现汇投入。

2007年10月17日，云南中庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2007）云中庆验字第118号），截至2007年10月9日止，昆明华狮已收到嘉士伯香港缴纳的新增注册资本260万美元，出资方式为货币出资。

2007年10月25日，云南省昆明市工商行政管理局核准昆明华狮本次注册资本变更。本次增资完成后，昆明华狮的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万美元）	持股比例
1	嘉士伯香港	985.00	100.00%
合计		985.00	100.00%

6）2019年11月股权转让2019年11月1日，嘉士伯香港与嘉士伯咨询签订《股权转让合同》，鉴于嘉士伯咨询为嘉士伯香港的全资子公司，为实施内部重组，约定嘉士伯香港将其持有的昆明华狮合计100%的股权转让给嘉士伯咨询，股权转让的对价全部以股权形式支付。2019年11月11日，昆明华狮股东作出决议，同意嘉士伯香港按照其与嘉士伯咨询签署的《股权转让合同》向嘉士伯咨询转让其持有的昆明华狮100%的股权；同意昆明华狮由外商投资企业变更为内资有限责任公司，公司注册资本计币单位由原以美元计币变更为以人民币为计币单位，即公司注册资本为79,528,080.08元。同日，昆明华狮通过新的公司章程。

2019年11月13日，嵩明县市场监督管理局向昆明华狮核发本次变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后，昆明华狮的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯咨询	7,952.808008	100.00%
合计		7,952.808008	100.00%

3、 股权结构及控制关系情况

1） 股权结构

2）控股股东和实际控制人截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询持有昆明华狮100%股权，为昆明华狮的控股股东。昆明华狮的实际控制人为嘉士伯基金会。

4、 子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明华狮不存在任何子公司、参股公司或分公司。

5、 主要资产权属情况

1）土地房产

①自有土地

截至2020年8月31日，昆明华狮拥有土地使用权的具体情况如下：

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
1	嵩国用（98）字第	昆明啤酒厂	325.10	杨林镇龙保办事处	工业	划拨	暂不定	无

100%

70%股份；

25%表决权

100%

100%

100%

100%

100%

嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权

30%股份；75%表决权嘉士伯亚洲

嘉士伯亚洲嘉士伯香港

嘉士伯香港嘉士伯咨询

嘉士伯咨询昆明华狮

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
	22号
2	嵩120国用（2001）字第0093号	浙江开开集团昆明啤酒厂	52,887.40	嵩明县杨林镇龙保村委会	住宅	出让	2071年6月20日	无
3	嵩120国用（2001）字第0094号	昆明华狮	107,456.80	嵩明县杨林镇龙保村委会	工业	出让	2051年6月20日	无
4	嵩国用（2002）字第0193号	昆明华狮	982.70	杨林镇龙保村委会	工业	出让	2052年1月30日	无

截至2020年8月31日，上表所列第1项土地的《土地使用权证》记载的权利人为“昆明啤酒厂”，但《土地使用权证》附注中记载同意将原“浙江开开集团昆明啤酒厂”名称变更为“昆明华狮啤酒有限公司”，且该等土地上附属的房屋所取得的房屋权属证书所有权人为昆明华狮。此外，根据昆明华狮的说明，该划拨土地面积虽为325.10平方米，其上仅建有一处面积为26.82平方米的取水站。因此，前述土地瑕疵不会对昆明华狮的生产经营造成重大不利影响。上表所列第2项土地的《土地使用权证》记载的权利人为“浙江开开集团昆明啤酒厂”，但《土地使用权证》附注中记载同意将原“浙江开开集团昆明啤酒厂”名称变更为“昆明华狮啤酒有限公司”，且该等土地上附属的房屋所取得的房屋权属证书所有权人为昆明华狮。此外，根据昆明华狮的说明，该土地规划用途虽为住宅，但其上建有一处办公楼用于生产办公。

②自有房屋

截至2020年8月31日，昆明华狮拥有的自有房屋的具体情况如下：

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
1	昆明市房权证嵩明县字第（2000）0196号	昆明华狮	60.40	嵩明县杨林开发区	值班室	无
2	昆明市房权证嵩明县字第（2000）0196号	昆明华狮	4,733.00	嵩明县杨林开发区	酿造车间	无
3	昆明市房权证	昆明华狮	67.64	嵩明县杨林开	厕所	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	嵩明县字第（2000）0196号			发区
4	昆明市房权证嵩明县字第（2000）0196号	昆明华狮	626.00	嵩明县杨林开发区	冷冻站	无
5	昆明市房权证嵩明县字第（2000）0196号	昆明华狮	209.00	嵩明县杨林开发区	配电室	无
6	昆明市房权证嵩明县字第（2000）0197号	昆明华狮	887.00	嵩明县杨林开发区	锅炉房	无
7	昆明市房权证嵩明县字第（2000）0197号	昆明华狮	305.50	嵩明县杨林开发区	干煤棚	无
8	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1405号	昆明华狮	26.82	嵩明县杨林镇开发区	公用设施	无
9	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1405号	昆明华狮	869.33	嵩明县杨林镇开发区	办公	无
10	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1408号	昆明华狮	479.46	嵩明县杨林工业开发区	其他	无
11	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1409号	昆明华狮	1,240.75	嵩明县杨林工业开发区	车间	无
12	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1409号	昆明华狮	338.25	嵩明县杨林工业开发区	仓储	无
13	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1410号	昆明华狮	759.62	嵩明县杨林工业开发区	车间	无
14	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1410号	昆明华狮	60.50	嵩明县杨林工业开发区	其他	无
15	昆明市房权证	昆明华狮	82.80	嵩明县杨林工	卫生间	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	嵩明县字第（2002）1410号			业开发区
16	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1410号	昆明华狮	301.59	嵩明县杨林工业开发区	其他	无
17	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1411号	昆明华狮	10.50	嵩明县杨林工业开发区	未载明	无
18	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1413号	昆明华狮	3,742.40	嵩明县杨林工业开发区	车间	无
19	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1413号	昆明华狮	454.10	嵩明县杨林工业开发区	其他	无
20	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1413号	昆明华狮	669.80	嵩明县杨林工业开发区	车间	无
21	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1413号	昆明华狮	2,831.10	嵩明县杨林工业开发区	车间	无
22	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1414号	昆明华狮	1,171.00	嵩明县杨林工业开发区	车间	无
23	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1414号	昆明华狮	125.10	嵩明县杨林工业开发区	其他	无
24	昆明市房权证嵩明县字第（2002）1414号	昆明华狮	108.00	嵩明县杨林工业开发区	公用设施	无
25	嵩房权证嵩房字第20090005号	昆明华狮	9,132.00	云南省嵩明县杨林工业开发区	包装房	无
26	嵩房权证嵩房字第20090006号	昆明华狮	644.87	昆明华狮啤酒有限公司生产厂区内	锅炉房	无
27	嵩房权证嵩房字第20090006号	昆明华狮	27.21	昆明华狮啤酒有限公司生产厂区内	引风机房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
28	昆明市房权证嵩明县字第20151821号	昆明华狮	2,776.20	嵩明县杨林工业园区天创路18号（华狮生产区）	办公楼	无
29	昆明市房权证嵩明县字第20151822号	昆明华狮	11,317.85	嵩明县杨林工业园区天创路18号（华狮生产区）	原料车间	无
30	尚未取得	昆明华狮	120.00	云南省蒿明县杨林工业开发区	废弃物间	无
31	尚未取得	昆明华狮	474.70	云南省蒿明县杨林工业开发区	锅炉房	无

截至2020年8月31日，第30项及第31项房屋由于历史原因缺少部分报建手续文件，昆明华狮尚未取得该等房屋的房屋权属证书。根据昆明华狮的说明，该等房屋由昆明华狮实际所有和使用，权属不存在争议和纠纷。

上述已取得房屋权属证书的房屋中，第7项、第11项、第18项、第19项及第22项房屋存在证载用途与实际用途不一致的情形；第9项面积约为869.33平方米的办公楼所在土地的规划用途为住宅。根据昆明华狮的说明，昆明华狮正在对上表所列第1项至第9项、第11项至第12项、第17项至第24项房屋重新进行测绘，拟重新办理房屋产权证，该等房屋的证载面积可能发生变更。

③ 租赁物业

截至2020年8月31日，昆明华狮承租并正在使用的主要租赁房产共1处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
1	昆明华狮	云南泰佳鑫投资有限公司	杨林工业园区天水路邻里中心二期范围内E栋	3,977.82	2018年5月1日至2021年4月30日	暂未提供出租方有权出租的权属证明文件

就上述租赁房产，截至2020年8月31日，出租方云南泰佳鑫投资有限公司未能提供其出租房产的权属证明文件。根据昆明华狮的说明，昆明华狮自租赁上述房屋使用以

来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响昆明华狮的实际使用；昆明华狮租赁的上述房屋系用于员工宿舍，其可替代性较强，搬迁不会对其经营造成重大影响。截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯咨询已出具《关于注入资产涉及的瑕疵物业的承诺函》，具体内容详见《重组报告书》“重大事项提示”章节之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2）知识产权

①商标

截至2020年8月31日，昆明华狮拥有7项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
1	昆明华狮		3376903	32	2014年04月28日至2024年04月27日
2	昆明华狮		3376902	32	2014年04月28日至2024年04月27日
3	昆明华狮		1095588	32	2017年09月07日至2027年09月06日
4	昆明华狮		250967	33	2016年05月15日至2026年05月14日
5	昆明华狮		3898047	32	2016年01月14日至2026年01月13日
6	昆明华狮		5603127	32	2019年07月14日至2029年07月13日
7	昆明华狮		5525144	32	2019年06月21日至2029年06月20日

昆明华狮所持有的第32类注册商标“春城”（注册号：5525144）因连续三年不使

用而被国家知识产权局撤销。2020年3月18日，国家知识产权局受理昆明华狮提出的撤销复审申请。根据昆明华狮的说明，第5525144号“春城”注册商标为昆明华狮申请注册的防御性商标；如该等注册商标最终被撤销，不会对昆明华狮的正常生产经营造成重大不利影响。截至2020年8月31日，昆明华狮的注册商标不存在质押或其他权利负担；除上述仍处于撤销复审过程中的“春城”商标外，昆明华狮其他注册商标不存在纠纷或潜在纠纷。

3）与知识产权相关的资产许可使用情况截至2020年8月31日，根据嘉士伯工贸与昆明华狮签署的《商标使用许可合同》，昆明华狮作为被许可方在约定的商标的全部注册商品上使用该等注册商标。此外，根据嘉士伯啤酒厂与昆明华狮签署的《商标使用许可合同》，昆明华狮作为被许可方使用嘉士伯啤酒厂以下注册商标：

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可权限	区域限制
1	嘉士伯啤酒厂	昆明华狮		97071	32	自2020年01月01日至2029年08月14日	中国境内
2	嘉士伯啤酒厂	昆明华狮		532008	32	自2020年01月01日至2030年10月29日	中国境内
3	嘉士伯啤酒厂	昆明华狮		10223994	32	自2020年01月01日至2023年01月27日	中国境内
4	嘉士伯啤酒厂	昆明华狮		10224013	32	自2020年01月01日至2023年01月27日	中国境内
5	嘉士伯啤酒厂	昆明华狮		G1092950	32	自2020年01月01日至2021年05月09日	中国境内
6	嘉士伯啤酒厂	昆明华狮		10495930	32	自2020年01月01日至	中国境内

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可权限	区域限制
						2023年04月06日
7	嘉士伯啤酒厂	昆明华狮		6536387	32	自2020年01月01日至2030年03月27日	中国境内
8	嘉士伯啤酒厂	昆明华狮		4951433	32	自2020年01月01日至2028年08月13日	中国境内

6、 主要负债及对外担保情况

1） 主要负债截至2020年4月30日，昆明华狮负债构成具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年4月30日
	金额	占比（%）
应付帐款	8,970.28	34.58
应付职工薪酬	484.39	1.87
应交税费	1,009.99	3.89
其他应付款	9,942.87	38.33
合同负债	2,985.41	11.51
一年内到期的非流动负债	1,452.62	5.60
其他流动负债	388.10	1.496
流动负债合计	25,233.66	97.27
长期应付职工薪酬	707.46	2.73
非流动负债合计	707.46	2.73
负债合计	25,941.12	100.00

2）对外担保

截至2020年8月31日，昆明华狮不存在对外担保的情况。

7、 主要经营资质

截至2020年8月31日，昆明华狮获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：

1） 食品生产许可证

序号	公司名称	证照编号	生产地址	食品类别	核发机关	有效期至
1	昆明华狮	SC11553012729016	云南省昆明市嵩明县杨林经济技术开发区天创路18号	酒类	云南省食品药品监督管理局	2022年7月10日

2） 食品经营许可证

序号	公司名称	证照编号	经营场所	主体业态	经营项目	核发机关	有效期至
1	昆明华狮	JY15301270024243	云南省昆明市嵩明县杨林经济开发区天创路18号	食品销售经营者	预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售	嵩明县市场监督管理局	2021年10月11日

3） 取水许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	核发机关	有效期至
1	昆明华狮	取水许可证	取水（滇昆嵩）字[2015]第007号	嵩明县水务局	2025年1月14日

4） 排污许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	单位地址	核发机关	有效期至
1	昆明华狮	排污许可证	91530100709769407U001V	云南省昆明市嵩明县杨林经济技术	昆明市生态环境局	2022年11月13日

序号	公司名称	证照名称	证照编号	单位地址	核发机关	有效期至
				开发区天创路18号

5） 出口食品生产企业备案证明

序号	公司名称	证照编号	企业地址	备案品种	核发机关	有效期至
1	昆明华狮	5300/12005	云南省昆明市嵩明县嵩明县杨林经济技术开发区天创路18号	熟啤酒（嘉士伯、乐堡、大理、风花雪月、同花顺等）；特种啤酒（乐堡野、小麦白）	中华人民共和国云南海关	2023年8月19日

6） 其他资质

序号	公司名称	资质名称	备案登记表编号	核发机关	发证/备案日期	有效期限
1	昆明华狮	对外贸易经营者备案登记表	01677283	对外贸易经营者备案登记（云南嵩明）	2020年4月14日	---
2	昆明华狮	报关单位注册登记证书	530124A22	中华人民共和国昆明海关	2015年9月18日	长期

8、 重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明华狮不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在涉诉金额达1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁；报告期内，昆明华狮不存在任何行政处罚或刑事处罚。

9、 主要财务指标

单位：万元

项目	2020年1-4月/ 2020年4月30日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	36,901.29	42,394.19	37,677.32
净资产	10,960.17	13,051.37	11,580.41
营业收入	18,621.61	60,024.59	54,617.29
净利润	654.95	3,723.50	1,812.86
经营活动现金流	-397.68	5,321.71	10,319.84

注：以上财务数据包含在嘉士伯拟注入资产的模拟汇总财务报表中，该模拟汇总财务报表经毕马威审计。

10、 其他需说明的情况1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，昆明华狮不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易前，嘉士伯咨询持有昆明华狮100%的股权；本次交易完成后，重庆嘉酿将持有昆明华狮100%股权。

3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

本次交易前，昆明华狮为嘉士伯咨询的全资子公司，本次股权转让无需取得其他股东的同意。

4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易前后，昆明华狮作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，昆明华狮仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。

5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易标的资产之一为昆明华狮100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（五） 新疆啤酒

1、 基本情况

名称	新疆乌苏啤酒有限责任公司
类型	有限责任公司（外国法人独资）
住所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号
主要办公地点	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号
法定代表人	李志刚（Lee Chee Kong）
注册资本	10,548万元人民币
统一社会信用代码	916500007223782242
经营范围	啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销售；玻璃制品的生产销售；自有暖气供应；旧瓶回收；液态二氧化碳的生产销售；五金交电、化工产品、机电产品、日用百货、针纺织品、粮油、塑料制品的销售；自有房屋租赁（以上项目须经国家专项审批的，在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1999年9月1日
经营期限	1999年9月1日至2023年8月18日

2、 历史沿革

1）1999年9月，设立

新疆啤酒的前身系乌苏啤酒厂。1999年5月21日，乌苏市企业改革领导小组办公室向乌苏啤酒厂出具了《关于对乌苏啤酒厂改制方案的批复》（乌企改字[1999]06号），批准了乌苏啤酒厂的改制申请。1999年5月28日，乌苏市恒力职工持股协会、乌苏市永达工贸股份合作公司、周根明签署了《新疆乌苏啤酒有限责任公司章程》，由前述主体共同出资设立新疆啤酒，设立时注册资本为1,200万元。

1999年7月1日，新疆乌苏会计师事务所出具《验资报告》（乌会验字[1999]208号），

经审验，截至1999年6月30日止，新疆啤酒已收到其股东投资款1,200万元，实收资本为1,200万元。1999年9月5日，乌苏市工商行政管理局核准了新疆啤酒的设立登记。设立时，新疆啤酒的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	乌苏市恒力职工持股协会	1,140	95.00%
2	乌苏市永达工贸股份合作公司	30	2.50%
3	周根明	30	2.50%
合计		1,200	100%

2）2000年7月，注册资本变更及股权转让2000年7月20日，新疆啤酒全体股东作出股东会决议，同意新疆啤酒本次增资的认缴总额为1,320万元，由新股东王国栋认缴该部分新增注册资本，其中，（i）新增的800万元注册资本由新疆啤酒所欠乌苏市国有资产管理局、乌苏市永达纸业包装有限公司及乌苏制盖有限责任公司的800万元债务出资，经前述债权人同意，将前述债权转让给王国栋，作为王国栋向新疆啤酒的出资，所欠的800万元债务由王国栋向前述债权人偿还；（ii）新增的100万元注册资本由王国栋以货币出资；（iii）新增的420万元注册资本经全体股东代表同意，用新疆乌苏啤酒集团的无形资产“乌苏”商标作为王国栋的投资，从资本公积中转增；此外，新疆啤酒股东会决议同意由周根明、乌苏市永达纸业包装有限责任公司

及乌苏市恒力职工持股协会分别向王国栋转让其所持有的新疆啤酒30万元、30万元及142万元出资额。

2000年7月20日，周根明、乌苏市永达纸业包装有限责任公司、乌苏市恒力职工持股协会分别与王国栋签署《股权转让协议》。同日，新疆啤酒全体股东签署了新的公司章程。

2000年7月21日，乌苏市企业改革领导小组办公室出具《批复》（乌企改字[2000]15号），同意将乌苏市国资局的500万元无形资产债权转为王国栋的股权。2000年7月22

新疆啤酒原股东乌苏市永达工贸股份合作公司因体制改革，于2000年3月12日注销了原有营业执照，并于2000年3月17日注册了乌苏市永达纸业包装有限责任公司。

日，乌苏市永达纸业包装有限公司、乌苏制盖有限责任公司分别与新疆啤酒及王国栋签署《协议书》，同意将其对新疆啤酒的200万元、100万元债权转让给王国栋。2000年7月23日，乌苏正合有限责任会计师事务所出具《变更验资报告》，截至2000年7月23日，新疆啤酒变更后的实收资本为2,520万元。

2000年7月24日，乌鲁木齐市工商行政管理局核准了新疆啤酒本次变更登记。本次增资与股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	王国栋	1,522	60.40%
2	乌苏市恒力职工持股协会	998	39.60%
合计		2,520	100%

3）2001年2月，注册资本变更及股权变更

2000年12月10日，新疆啤酒全体股东签署股东会纪要，同意变更股东结构，其中乌苏市国有资产管理局出资618万元，成为新疆啤酒的新股东，持股比例为19.69%；王国栋出资1,322.40万元，持股比例为42.14%；乌苏市恒力职工持股协会出资1,197.60万元，持股比例为38%。同日，新疆啤酒全体股东签署新的公司章程。

2001年2月26日，新疆啤酒的工商行政主管部门核准了新疆啤酒本次变更登记。本次股权变更完成后，新疆啤酒的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	王国栋	1,322.40	42.14%
2	乌苏市恒力职工持股协会	1,197.60	38.17%
3	乌苏市国有资产管理局	618	19.69%
合计		3,138	100%

4）2001年8月，注册资本变更及股权转让

2001年4月2日，王国栋、乌苏市恒力职工持股协会及乌苏市国有资产管理局签署《关于国有资产退出的三方协议书》，乌苏市国有资产管理局将退出投资，公司注册

资本将减少618万元。2001年5月30日，乌苏市国有资产管理局出具《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏国有股退出的函》，由于原计划用于出资的大填坊农场无法归乌苏市人民政府管理，出资无法实现，因此乌苏市国有资产管理局将退出出资。

2001年7月12日，王国栋与新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会、新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会、新疆乌苏啤酒有限责任公司工会（乌鲁木齐分公司）签署《股权转让协议》，由乌苏恒力职工持股协会分别向新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会、新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会、新疆乌苏啤酒有限责任公司工会（乌鲁木齐分公司）转让其所持有的新疆啤酒890.388万元、262.812万元及44.4万元出资额。2001年7月15日，新疆啤酒全体股东作出股东会决议，同意前述股权转让事项。同时，全体股东同意新疆啤酒本次增资的认缴总额为732万元，其中，新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会追加认缴投资384.1万元，新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会追加认缴投资110万元，新疆乌苏啤酒有限责任公司工会（乌鲁木齐分公司）追加认缴投资237.9万元。本次增资完成后，王国栋认缴出资额合计为1,322.4万元，占注册资本的40.66%；新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会认缴出资额合计为1,274.488万元，占注册资本的39.19%；新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会认缴出资额合计为372.812万元，占注册资本的11.46%；新疆乌苏啤酒有限责任公司工会（乌鲁木齐分公司）认缴出资额合计为282.3万元，占注册资本的8.68%。同日，新疆啤酒全体股东签署新的公司章程。

2001年8月6日，乌鲁木齐市经济技术开发区工商行政管理局核准了新疆啤酒本次变更登记。本次增资完成后，新疆啤酒的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	王国栋	1,322.4	40.66%
2	新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会	1,274.488	39.19%
3	新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会	372.812	11.46%
4	新疆乌苏啤酒有限责任公司工会 （乌鲁木齐分公司）	282.3	8.68%
合计		3,252	100%

5）2002年8月，股权转让2002年7月12日，王国栋分别与新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会、新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会、新疆乌苏啤酒有限责任公司工会（乌鲁木齐分公司）签署《股东出资转让协议书》，约定新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会、新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会、新疆乌苏啤酒有限责任公司工会（乌鲁木齐分公司）分别将其持有的新疆啤酒307万元、38.3万元及60.3万元的出资额转让给王国栋。同日，新疆啤酒全体股东做出股东会决议，同意前述股权转让事项并修改公司章程。2002年8月29日，新疆维吾尔族自治区工商行政管理局向新疆啤酒核发了本次变更后的营业执照。本次股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	王国栋	1,728	53.14%
2	新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会	967.488	29.75%
3	新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会	334.512	10.29%
4	新疆乌苏啤酒有限责任公司工会 （乌鲁木齐分公司）	222	6.82%
合计		3,252	100%

6）2003年7月，股权转让2003年6月28日，王国栋分别与杨志向、李慧鸣、臧其军、刘风先、段文萍及郑建波签署《股权转让协议书》，由王国栋分别向前述主体转让其所持有的新疆啤酒200万元、200万元、70万元、30万元、20万元及8万元出资额。新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会分别与史瑞建、李国斌、温光、母坤明、胡传德、张继伟、陈力及黄幸福签署《股权转让协议书》，由新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏分公司工会分别向前述主体转让其所持有的新疆啤酒200万元、200万元、150万元、150万元、70万元、70万元、70万元及57.488万元出资额。新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会

分别与王爱民、李伟、陈军、盛月娥、尹振新、陈新炜、叶青、赵军、欧阳瑛、裴永明及黄幸福签署《股权转让协议书》，由新疆乌苏啤酒（集团）伊宁有限责任公司工会分别向前述主体转让其所持有的新疆啤酒70万元、60万元、42万元、36万元、30万元、20万元、20万元、20万元、14万元、10万元及12.512万元出资额。新疆乌苏啤酒有限责任公司工会（乌鲁木齐分公司）分别与王贵山、宋拴平签署《股权转让协议书》，由新疆乌苏啤酒有限责任公司工会（乌鲁木齐分公司）分别向前述主体转让其所持有的新疆啤酒200万元、22万元出资额。同日，新疆啤酒全体股东作出股东会决议，同意前述股权转让，并签署了新的公司章程。

2003年7月24日，乌鲁木齐市经济技术开发区工商行政管理局核准了新疆啤酒本次变更登记。本次股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	持股比例
1	王国栋	1,200	36.9000%
2	杨志向	200	6.1500%
3	李慧鸣	200	6.1500%
4	史瑞建	200	6.1500%
5	李国斌	200	6.1500%
6	王贵山	200	6.1500%
7	温光	150	4.6125%
8	母坤明	150	4.6125%
9	胡传德	70	2.1525%
10	张继伟	70	2.1525%
11	臧其军	70	2.1525%
12	陈力	70	2.1525%
13	王爱民	70	2.1525%
14	黄幸福	70	2.1525%
15	李伟	60	1.8450%
16	陈军	42	1.2915%
17	盛月娥	36	1.1070%
18	刘风先	30	0.9225%
19	尹振新	30	0.9225%

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）	持股比例
20	宋拴平	22	0.6765%
21	陈新炜	20	0.6150%
22	段文萍	20	0.6150%
23	赵军	20	0.6150%
24	叶青	20	0.6150%
25	欧阳瑛	14	0.4305%
26	裴永明	10	0.3075%
27	郑建波	8	0.2460%
合计		3,252	100%

7）2003年8月，注册资本变更2003年7月23日，新疆啤酒、四川蓝剑（集团）有限责任公司及新加坡王氏投资私人有限公司签署了《合作协议书》，同意新疆啤酒本次增资扩股的总额为7,296万元。其中，新疆啤酒现有27名股东追加认缴投资650.4万元，追加投资形式为资本公积转增；四川蓝剑（集团）有限责任公司新增投资4,007.85万元；新加坡王氏投资私人有限公司新增投资2,637.75万元。本次增资完成后，新疆啤酒原27名股东认缴出资额合计为3,902.40万元，占注册资本的37.1044%；四川蓝剑（集团）有限责任公司认缴出资额合计为4,007.85万元，占注册资本的37.8885%；新加坡王氏投资私人有限公司认缴出资额合计为2,637.75万元，占注册资本的25.0071%。

2003年7月30日，四川蓝剑（集团）有限责任公司、新加坡王氏投资私人有限公司、王国栋、杨志向、李慧鸣、史瑞建、李国斌、王贵山、温光、母坤明、胡传德、张继伟、臧其军、陈力、王爱民、黄幸福、李伟、陈军、盛月娥、刘风先、尹振新、宋拴平、陈新炜、段文萍、赵军、叶青、欧阳瑛、裴永明及郑建波签署了《新疆乌苏啤酒有限责任公司成立合同》与《中外合资经营企业章程》，由前述主体共同出资设立新疆啤酒，新疆啤酒的注册资本为10,548万元，投资总额为24,000万元。2003年月8日7日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅向新疆啤酒出具了《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司合营合同章程的批复》（新外经贸资函字[2003]47号）。同

日，新疆维吾尔自治区人民政府向新疆啤酒核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（新外资企字[2003]0037号）（“《批准证书》”）。

2003年8月12日，新疆啤酒就上述注册事项向新疆维吾尔自治区工商行政管理局递交了《外商投资企业申请登记表》（注册号：企合新总字第1000962号）。2003年8月18日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆啤酒核发了本次增资扩股完成后的《营业执照》。本次增资扩股完成后，新疆啤酒的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	四川蓝剑（集团）有限责任公司	4,007.85	37.8885%
2	新加坡王氏投资私人有限公司	2,637.75	25.0071%
3	王国栋	1,440	13.6519%
4	杨志向	240	2.2753%
5	李慧鸣	240	2.2753%
6	史瑞建	240	2.2753%
7	李国斌	240	2.2753%
8	王贵山	240	2.2753%
9	温光	180	1.7065%
10	母坤明	180	1.7065%
11	胡传德	84	0.7964%
12	张继伟	84	0.7964%
13	臧其军	84	0.7964%
14	陈力	84	0.7964%
15	王爱民	84	0.7964%
16	黄幸福	84	0.7964%
17	李伟	72	0.6826%
18	陈军	50.4	0.4778%
19	盛月娥	43.2	0.4096%
20	刘风先	36	0.3413%
21	尹振新	36	0.3413%
22	宋拴平	26.4	0.2503%
23	陈新炜	24	0.2275%

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
24	段文萍	24	0.2275%
25	赵军	24	0.2275%
26	叶青	24	0.2275%
27	欧阳瑛	16.8	0.1593%
28	裴永明	12	0.1138%
29	郑建波	9.6	0.0910%
合计		10,548	100%

8）2004年4月，股权转让2004年3月22日，史瑞建、李国斌、李慧鸣、杨志向、郑建波、裴永明、欧阳瑛、叶青、赵军、段文萍、宋拴平、刘风先、盛月娥、黄幸福、陈力、臧其军、张继伟、胡传德、温光、母坤明、王贵山、王国栋、陈军、尹振新、王爱民、李伟、陈新炜与四川蓝剑（集团）有限责任公司签署《股权转让协议书》，由上述主体分别向四川蓝剑（集团）有限责任公司转让其所持有的新疆啤酒40万元、40万元、40万元、40万元、9.6万元、12万元、16.8万元、24万元、24万元、24万元、26.4万元、36万元、43.2万元、84万元、84万元、84万元、84万元、84万元、180万元、180万元、40万元、40万元、50.4万元、36万元、84万元、72万元、24万元出资额。2004年3月28日，王贵山与乌鲁木齐鑫艺隆投资有限公司签署《股权转让协议书》，由王贵山向乌鲁木齐鑫艺隆投资有限公司转让其所持有的新疆啤酒200万元出资额。同日，王国栋与新疆国昊投资有限公司签署《股权转让协议书》，由王国栋向乌新疆国昊投资有限公司转让其所持有的新疆啤酒1,400万元出资额。同日，新疆啤酒董事会作出董事会决议，同意前述股权转让，并通过了新的公司章程。

2004年4月8日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅向新疆啤酒出具了《关于同意新疆乌苏啤酒有限责任公司股权变更的批复》（新外经贸资函字[2004]20号）。2004年4月10日，新疆维吾尔自治区人民政府向新疆啤酒核发了本次股权转让完成后的《批准证书》。

本次股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

持股比例

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	四川蓝剑（集团）有限责任公司	5,510.25	52.2397%
2	新加坡王氏投资私人有限公司	2,637.75	25.0071%
3	新疆国昊投资有限公司	1,400	13.2727%
4	乌鲁木齐鑫艺隆投资有限公司	200	1.8961%
5	杨志向	200	1.8961%
6	李慧鸣	200	1.8961%
7	史瑞建	200	1.8961%
8	李国斌	200	1.8961%
合计		10,548	100%

9）2004年9月，股权转让2004年9月18日，新加坡王氏投资私人有限公司、乌鲁木齐鑫艺隆投资有限公司、杨志向、李国斌、史瑞健、李慧鸣与嘉士伯啤酒厂签署《关于股权买卖与转让的协议》，新加坡王氏投资私人有限公司、乌鲁木齐鑫艺隆投资有限公司、杨志向、李国斌、史瑞健、李慧鸣分别将其持有的新疆啤酒的股权转让给嘉士伯啤酒厂。同日，四川蓝剑（集团）有限责任公司、嘉士伯啤酒厂及新疆国昊投资有限公司相应修改了《新疆乌苏啤酒有限责任公司成立合同》及公司章程。2004年9月20日，四川蓝剑（集团）有限责任公司与新疆国昊投资有限公司分别出具《关于放弃优先购买权的确认书》。

2004年9月20日，新疆啤酒召开董事会并做出决议，同意前述股权转让及成立合同、章程修改事项。

2004年9月22日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅向新疆啤酒出具《关于同意新疆乌苏啤酒有限责任公司股权变更的批复》，同意新疆啤酒的股权转让申请。同日，新疆维吾尔族自治区人民政府向新疆啤酒核发《外商投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2003]0037号）。

2004年9月24日，新疆维吾尔族自治区工商行政管理局核准新疆啤酒本次变更登记。本次股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

持股比例

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	四川蓝剑（集团）有限责任公司	5,510.25	52.2397%
2	新疆国昊投资有限公司	1,400	34.4876%
3	嘉士伯啤酒厂	3,637.75	13.2727%
合计		10,548	100%

10）2005年5月，股权转让2005年3月17日，四川蓝剑（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂签署《股权转让协议书》，由四川蓝剑（集团）有限责任公司向嘉士伯啤酒厂转让其所持有的新疆啤酒236.25万元出资额。新疆国昊投资有限公司与嘉士伯啤酒厂签署《关于股权买卖与转让的协议》，由新疆国昊投资有限公司向嘉士伯啤酒厂转让其所持有的新疆啤酒1,400万元出资额。同日，新疆啤酒董事会作出董事会决议，同意前述股权转让，并通过了新的公司章程。

2005年5月24日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅向新疆啤酒出具了《关于同意新疆乌苏啤酒有限责任公司股权变更的批复》（新外经贸资函字[2005]27号）。同日，新疆维吾尔自治区人民政府向新疆啤酒核发了本次股权转让完成后的《批准证书》。2005年5月25日新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准新疆啤酒本次变更登记。本次股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	四川蓝剑（集团）有限责任公司	5,274	50%
2	嘉士伯啤酒厂	5,274	50%
合计		10548	100%

11）2005年8月，股权转让

2005年8月9日，四川蓝剑（集团）有限责任公司与新疆蓝剑嘉酿投资有限公司签署《关于股权买卖与转让的协议》，由四川蓝剑（集团）有限责任公司向新疆蓝剑嘉酿投资有限公司转让其所持有的新疆啤酒5,274万元出资额。同日，嘉士伯啤酒厂出具

《放弃优先购买权声明书》。同日，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司与嘉士伯啤酒厂签署《中外合资经营合同》（第2/2005号修正案）。2005年8月9日，新疆啤酒董事会作出董事会决议，同意前述股权转让，并同意修改公司章程。

2005年8月12日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅向新疆啤酒出具了《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司股权转让的批复》（新外经贸资函字[2005]41号）。同日，新疆维吾尔自治区人民政府向新疆啤酒核发了本次股权转让完成后的《批准证书》。2005年8月17日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准新疆啤酒本次变更登记。本次股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	新疆蓝剑嘉酿投资有限公司	5,274	50%
2	嘉士伯啤酒厂	5,274	50%
合计		10,548	100%

12）2006年1月，股权转让

2005年11月17日，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司与新疆啤酒花股份有限公司签署《资产重组协议书》，由新疆蓝剑嘉酿投资有限公司向新疆啤酒花股份有限公司无偿转让其所持有的新疆啤酒5,274万元出资额。同日，新疆啤酒董事会作出董事会决议，同意前述股权转让，并通过了新的公司章程。

2006年1月20日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅向新疆啤酒出具了《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司股权变更的批复》（新外经贸资函字[2006]3号）。同日，新疆维吾尔自治区人民政府向新疆啤酒核发了本次股权转让完成后的《批准证书》。

2006年1月22日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准新疆啤酒本次变更登记。本次股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	新疆啤酒花股份有限公司	5,274	50%
2	嘉士伯啤酒厂	5,274	50%
合计		10,548	100%

13）2016年5月，股权转让2015年4月16日，新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂签署《股权出售协议》，由新疆啤酒花股份有限公司向嘉士伯啤酒厂转让其所持有的新疆啤酒5,274万元出资额。2016年4月22日，新疆啤酒董事会作出董事会决议，同意前述股权转让，并通过了新的公司章程。2016年5月3日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅向新疆啤酒出具了《关于同意新疆乌苏啤酒有限责任公司股权变更的批复》（新外经贸资函字[2016]11号）。同日，新疆维吾尔自治区人民政府向新疆啤酒核发了本次股权转让完成后的《批准证书》。

2016年5月9日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准新疆啤酒本次变更登记。本次股权转让完成后，新疆啤酒的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	嘉士伯啤酒厂	10,548	100%
合计		10,548	100%

3、 股权结构及控制关系情况

1）股权结构

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权

30%股份； 75%表决权		70%股份；

25%表决权

新疆啤酒

新疆啤酒库尔勒啤酒

乌苏啤酒

阿克苏啤酒

伊宁啤酒

库尔勒啤酒

2）控股股东和实际控制人截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯啤酒厂持有新疆啤酒100%股权，为新疆啤酒的控股股东。新疆啤酒的实际控制人为嘉士伯基金会。

4、 子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，新疆啤酒存在四家子公司，无参股公司或分公司。新疆啤酒的子公司基本情况如下：

1）伊宁啤酒

名称	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	新疆伊犁州伊宁市巴彦岱镇巴彦岱路7号
主要办公地点	新疆伊犁州伊宁市巴彦岱镇巴彦岱路7号
法定代表人	杜晖
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91654000710891557C
经营范围	啤酒的生产与销售；啤酒及麦芽生产主产品、副产品、原料及包装物的收购、生产与销售；麦芽、啤酒花的收购、加工与销售；啤酒生产废弃物酵母的加工与销售；玻璃制品的生产与销售；啤酒设备及零配件的维修、加工、销售；自有房屋租赁；旧瓶回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2007年7月11日
经营期限	2007年7月11日至2057年7月10日
股权结构	新疆啤酒持有100%股权

①2007年7月设立

2007年5月17日，新疆啤酒签署《新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司章程》，拟出资设立伊宁啤酒，注册资本为2,000万元。

2007年6月30日，北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具《验资报告》（五洲审字[2007]8-410号），经审验，截至2007年6月29日止，伊宁啤酒已收到其股东缴纳的注册资本合计2,000万元，出资方式为货币出资。

2007年月6日14日，新疆维吾尔族自治区人民政府向伊宁啤酒核发了《外商投资企业批准证书》（商外资新外资企字[2007]0055号）。

2007年7月11日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局向伊宁啤酒核发了《营业执照》。设立时，伊宁啤酒的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	新疆啤酒	2,000	100%
合计		2,000	100%

伊宁啤酒自设立至今，未发生任何注册资本及股权变更的情形。

2）乌苏啤酒

名称	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	新疆塔城乌苏市塔里木河东路470号
主要办公地点	新疆塔城乌苏市塔里木河东路470号
法定代表人	杜晖
注册资本	3,000万元人民币
统一社会信用代码	91654202712995501P
经营范围	啤酒、饮料、纯净水、玻璃制品的生产、销售；啤酒的出口贸易；麦芽、啤酒花、酵母精制品、农副产品的收购、加工、销售；啤酒及麦芽生产主产品、副产品、原料及包装物的收购、加工、销售；啤酒设备及零配件的维修、加工、销售；计量器具的鉴定，房屋租赁，水电暖供应；旧瓶回收，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2007年5月25日
经营期限	长期
股权结构	新疆啤酒持有100%股权

①2007年7月设立

2007年5月17日，新疆啤酒签署《新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司章程》，拟出资设立乌苏啤酒，注册资本为3,000万元。

2007年5月24日，新疆华夏资产评估有限责任公司出具《新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏市分公司拟改制整体资产评估报告书》（华评评报字[2007]022号），截至2006年12月31日，新疆乌苏啤酒有限责任公司乌苏市分公司的净资产（不含土地使用权）总计为12,554.802231万元。

2007年5月25日，北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具《验资报告》（五洲审字[2007]8-408号），经审验，截至2007年5月24日止，乌苏啤酒已收到其股东缴纳的注册资本合计3,000万元，其中以货币出资900万元，以净资产出资2,100万元（净资产评估价值为12,554.802231万元，股东确认价值为12,554.802231万元，出资溢出部分由股东新疆啤酒与乌苏啤酒协商处理），并已就该等出资的净资产办理了财产交接手续。2007年5月25日，塔城地区乌苏市工商局核准了乌苏啤酒的设立登记。设立时，乌苏啤酒的股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	新疆啤酒	3,000	100%
合计		3,000	100%

乌苏啤酒自设立至今，未发生任何注册资本及股权变更的情形。

3）库尔勒啤酒

名称	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	新疆巴州库尔勒经济技术开发区安晨大道1599号5栋
主要办公地点	新疆巴州库尔勒经济技术开发区安晨大道1599号5栋
法定代表人	杜晖
注册资本	500万元人民币
统一社会信用代码	916528016702186665
经营范围	批发：预包装食品；生产：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）、饮料（碳酸饮料）。玻璃制品的生产与销售；二氧化碳的收购；啤酒生产废弃物酵母的加工与销售、麦芽、啤酒花、农副产品的收购、加工与销售；啤酒及麦芽生产主产品、副产品、原料及包装物的收购、生产与销售：啤酒设备及零配件的维修、加工、销售；自有房屋租赁；水、电、暖的销售；旧瓶回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2008年1月17日
经营期限	2008年1月17日至2058年1月16日
股权结构	新疆啤酒持有100%股权

4）阿克苏啤酒

名称	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	新疆阿克苏地区温宿县交通路3号
主要办公地点	新疆阿克苏地区温宿县交通路3号
法定代表人	杜晖
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	916529227344530335
经营范围

成立日期	2002年2月8日
经营期限	2002年2月8日至2052年2月8日
股权结构	新疆啤酒持有100%股权

5、 主要资产权属情况

1）土地房产

①自有土地

截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司拥有土地使用权的具体情况如下：

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
1	温国用2007第0-048（B）-（1）号	阿克苏啤酒	39,916.10	温宿县交通路3号	工业用地	出让	2034年4月9日	无
2	巴国用（2009）第10号	库尔勒啤酒	80,030.076	开发区安晨大道南侧、园中苑路西侧	工业	出让	2058年8月7日	无
3	乌苏国用2007第00000316号	乌苏啤酒	140,645.00	奎河区北京东路88号	工业	出让	2030年12月29日	无
4	乌国用（2004）第0008797号	新疆啤酒	100,214.94	乌鲁木齐市喀什西路24号	工业用地	出让	2050年9月4日	无
5	乌国用（2004）	新疆啤酒	2,766.36	乌鲁木齐经济技术	工业用地	出让	2050年9月4日	无

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
	第0008798号			开发区7号小区
6	国用0193字第7770号	新疆军区后勤部伊宁啤酒厂	33,666.8434	伊宁市巴彦岱	住宅区	军内划拨	-	无
7	国用0192字第7771号	新疆军区后勤部伊宁啤酒厂	28,686.80	伊宁市巴彦岱	生产区厂房	军内划拨	-	无
8	伊土国用2008第BG00362号	伊宁啤酒	25,322.10	伊宁市巴彦岱镇巴彦岱路7号	工业用地（肆级）	出让	2046年3月21日	无
9	正在办理中	乌苏啤酒	10,802.50	乌苏啤酒厂东侧	工业用地	出让	/	无
10	尚未取得	阿克苏啤酒	4,400.00	温宿县交通路3号	/	/	/	无

截至2020年8月31日，由于历史原因，伊宁啤酒目前使用的上表所列第6项、第7项土地为划拨用地，该等土地使用权证记载的使用权人仍为“新疆军区后勤部伊宁啤酒厂”。根据新疆啤酒的说明，上表所列第9项土地目前正在正常办理土地使用权证书过程中。就上表所列第10项土地，阿克苏啤酒目前持有“温国用2007第0-048（B）-

（1）号”《土地使用权证》，其证载面积为39,916.10平方米，但阿克苏啤酒实际使用的占地面积超出前述土地使用权证证载红线，超红线部分的土地面积约4,400平方米。根据新疆啤酒的说明，新疆啤酒及/或其子公司对前述土地的使用不存在争议和纠纷。

②自有房屋

截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司拥有的自有房屋的具体情况如下：

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
1	温房权证温宿县字第F1.1-1360号	阿克苏啤酒	313.54	温宿县交通路3号	4吨锅炉房	无

根据新疆乌苏市啤酒厂与中国人民解放军新疆军区昭苏军马场于1998年4月12日签署的《新疆军区后勤部伊宁市联营啤酒厂产权有偿转让给新疆乌苏市啤酒厂协议书》以及伊宁啤酒的说明，国用0193字第7770号土地中位于伊宁啤酒家属院厕所后墙以北部分土地未移交，该部分土地面积约为17,766平方米，其土地使用权仍属于中国人民解放军新疆军区昭苏军马场。

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
2	温房权证温宿县字第F1.1-1360号	阿克苏啤酒	212.68	温宿县交通路3号	6吨锅炉房	无
3	温房权证温宿县字第F1.1-1361号	阿克苏啤酒	699.30	温宿县交通路3号	厂房	无
4	温房权证温宿县字第F1.1-1361号	阿克苏啤酒	384.79	温宿县交通路3号	厂房	无
5	温房权证温宿县字第F1.1-1361号	阿克苏啤酒	111.18	温宿县交通路3号	办公室	无
6	温房权证温宿县字第F1.1-1361号	阿克苏啤酒	618.66	温宿县交通路3号	厂房	无
7	温房权证温宿县字第F1.1-1362号	阿克苏啤酒	701.57	温宿县交通路3号	厂房	无
8	温房权证温宿县字第F1.1-1363号	阿克苏啤酒	371.07	温宿县交通路3号	包装打包间	无
9	温房权证温宿县字第F1.1-1363号	阿克苏啤酒	88.80	温宿县交通路3号	包装库房	无
10	温房权证温宿县字第F1.1-1365号	阿克苏啤酒	1,229.66	温宿县交通路3号	粮食仓库	无
11	温房权证温宿县字第F1.1-1365号	阿克苏啤酒	98.16	温宿县交通路3号	总配电房	无
12	温房权证温宿县字第F1.1-1366号	阿克苏啤酒	850.07	温宿县交通路3号	车间	无
13	库尔勒市房权证库字第2011058581号	库尔勒啤酒	5,888.24	经济技术开发区安晨大道1599号5栋1层01，2层01，3层01	其他	无
14	库尔勒市房权证库字第2011058582号	库尔勒啤酒	672.83	经济技术开发区安晨大道1599号1栋1层01，2层01	其他	无
15	库尔勒市房权证库字第2011058582号	库尔勒啤酒	624.15	经济技术开发区安晨大道1599号1栋1层01，2层01	其他	无
16	库尔勒市房权证库字第2011058583号	库尔勒啤酒	3,141.69	经济技术开发区安晨大道1599号7栋1	工业用房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
				层01，2层01
17	库尔勒市房权证库字第2011058584号	库尔勒啤酒	1,928.57	经济技术开发区安晨大道1599号6栋1层01	工业用房	无
18	库尔勒市房权证库字第2011058585号	库尔勒啤酒	2,568.82	经济技术开发区安晨大道1599号8栋1层01，2层01，3层01	其他	无
19	库尔勒市房权证库字第2011058586号	库尔勒啤酒	1,146.60	经济技术开发区安晨大道1599号4栋1层01	其他	无
20	库尔勒市房权证库字第2011058587号	库尔勒啤酒	2,520.00	经济技术开发区安晨大道1599号3栋1层01	工业用房	无
21	库尔勒市房权证库字第2011058597号	库尔勒啤酒	1,046.81	经济技术开发区安晨大道1599号2栋1层01	其他	无
22	库尔勒市房权证库（开）字第2014000013号	库尔勒啤酒	2,175.36	库尔勒经济技术开发区园中苑西侧，安晨大道南侧	9#库房	无
23	乌苏市房权证新市区办事处字第00030368号	乌苏啤酒	18,346.15	新市区办事处北京东路88号院	综合办公楼	无
24	乌苏市房权证新市区办事处字第00030369号	乌苏啤酒	2,762.24	新市区办事处北京东路88号院	制瓶车间	无
25	乌苏市房权证新市区办事处字第00030370号	乌苏啤酒	1,947.90	新市区办事处北京东路88号院	上瓶间	无
26	乌苏市房权证2007字第00019484号35	乌苏啤酒	1,413.16	奎河办事处北京东路88号	综合	无
27	乌苏市房权证2007字第00019485号	乌苏啤酒	722.24	奎河办事处北京东路88号	车间	无

以下第26项至第52项房产的房屋权属证书证载产别为“集体所有产”。根据新疆啤酒的说明，该等房产由其子公司乌苏啤酒实际所有和使用，不存在权属纠纷，该等房产正在办理房屋权属证书更换事宜。

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
28	乌苏市房权证2007字第00019485号	乌苏啤酒	2,714.229	奎河办事处北京东路88号	车间	无
29	乌苏市房权证2007字第00019485号	乌苏啤酒	129.497	奎河办事处北京东路88号	车间	无
30	乌苏市房权证2007字第00019487号	乌苏啤酒	3,104.76	奎河办事处北京东路88号	综合	无
31	乌苏市房权证2007字第00019488号	乌苏啤酒	957.17	奎河办事处北京东路88号	锅炉房	无
32	乌苏市房权证2007字第00019489号	乌苏啤酒	1,828.809	奎河办事处北京东路88号	车间	无
33	乌苏市房权证2007字第00019489号	乌苏啤酒	1,206.782	奎河办事处北京东路88号	库房	无
34	乌苏市房权证2007字第00019489号	乌苏啤酒	4,233.655	奎河办事处北京东路88号	厂房	无
35	乌苏市房权证2007字第00019489号	乌苏啤酒	781.008	奎河办事处北京东路88号	厂房	无
36	乌苏市房权证2007字第00019490号	乌苏啤酒	272.11	奎河办事处北京东路88号	综合	无
37	乌苏市房权证2007字第00019491号	乌苏啤酒	1,728.00	奎河办事处北京东路88号	综合	无
38	乌苏市房权证2007字第00019491号	乌苏啤酒	1,461.60	奎河办事处北京东路88号	综合	无
39	乌苏市房权证2007字第00019491号	乌苏啤酒	606.74	奎河办事处北京东路88号	综合	无
40	乌苏市房权证2007字第00019493号	乌苏啤酒	1,971.29	奎河办事处北京东路88号	厂房	无
41	乌苏市房权证2007字第00019493号	乌苏啤酒	939.098	奎河办事处北京东路88号	厂房	无
42	乌苏市房权证2007字第00019494号	乌苏啤酒	1,915.825	奎河办事处北京东路88号	厂房	无
43	乌苏市房权证2007字第00019494号	乌苏啤酒	598.28	奎河办事处北京东路88号	厂房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
44	乌苏市房权证2007字第00019495号	乌苏啤酒	46.26	奎河办事处北京东路88号	其他	无
45	乌苏市房权证2007字第00019495号	乌苏啤酒	260.906	奎河办事处北京东路88号	医务室	无
46	乌苏市房权证2007字第00019495号	乌苏啤酒	694.00	奎河办事处北京东路88号	食堂	无
47	乌苏市房权证2007字第00019495号	乌苏啤酒	240.655	奎河办事处北京东路88号	-	无
48	乌苏市房权证2007字第00019496号	乌苏啤酒	319.19	奎河办事处北京东路88号	幼儿园	无
49	乌苏市房权证2007字第00019496号	乌苏啤酒	1,316.72	奎河办事处北京东路88号	宿舍	无
50	乌苏市房权证2007字第00019496号	乌苏啤酒	231.45	奎河办事处北京东路88号	办公	无
51	乌苏市房权证2007字第00019497号	乌苏啤酒	328.84	奎河办事处北京东路88号	厂房	无
52	乌苏市房权证2007字第00019497号	乌苏啤酒	503.24	奎河办事处北京东路88号	库房	无
53	张房权证字第Q-0690号	新疆啤酒	93.35	民主东街58号	住宅	无
54	乌房权证经济开发区字第00253023号	新疆啤酒	11,637.48	乌鲁木齐市喀什西路24号	酿造车间	无
55	乌房权证经济开发区字第00253024号	新疆啤酒	4,343.04	乌鲁木齐市喀什西路24号	包装车间	无
56	乌房权证经济开发区字第00253025号	新疆啤酒	2,152.75	乌鲁木齐市喀什西路24号	东上瓶车间	无
57	乌房权证经济开发区字第00253026号	新疆啤酒	526.50	乌鲁木齐市喀什西路24号	西上瓶车间	无
58	乌房权证经济开发区字第00253027号	新疆啤酒	11,196.85	乌鲁木齐市喀什西路24号	成品酒库	无
59	乌房权证经济开发区字第00253028号	新疆啤酒	2,182.76	乌鲁木齐市喀什西路24号	锅炉房	无
60	乌房权证经济开发区字第	新疆啤酒	149.50	乌鲁木齐市喀什西路24号	加压泵房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	00253029号
61	乌房权证经济开发区字第00253030号	新疆啤酒	83.16	乌鲁木齐市喀什西路24号	麦糟库	无
62	乌房权证经济开发区字第00253031号	新疆啤酒	1,264.00	乌鲁木齐市喀什西路24号	职工食堂	无
63	乌房权证经济开发区字第00253032号	新疆啤酒	52.86	乌鲁木齐市喀什西路24号	门卫	无
64	房权证伊宁市字第00032416号	新疆啤酒伊犁分公司	1,071.76	巴彦岱村10号	办公	无
65	房权证伊宁市字第00032415号	新疆啤酒伊犁分公司	526.50	巴彦岱村10号	其它	无
66	房权证伊宁市字第00032419号	新疆啤酒伊犁分公司	607.60	巴彦岱村10号	其它	无
67	房权证伊宁市字第00032418号	新疆啤酒伊犁分公司	1,533.82	巴彦岱村10号	住宅	无
68	房权证伊宁市字第00032420号	新疆啤酒伊犁分公司	211.25	巴彦岱村10号	其它	无
69	房权证伊宁市字第00032403号	新疆啤酒伊犁分公司	996.00	巴彦岱村10号	其它	无
70	房权证伊宁市字第00032448号	新疆啤酒伊犁分公司	708.50	巴彦岱村10号	仓库	无
71	房权证伊宁市字第00032449号	新疆啤酒伊犁分公司	332.75	巴彦岱村10号	其它	无
72	房权证伊宁市字第00032402号	新疆啤酒伊犁分公司	810.00	巴彦岱村10号	其它	无
73	房权证伊宁市字第00032407号	新疆啤酒伊犁分公司	755.14	巴彦岱村10号	其它	无
74	房权证伊宁市字第00032406号	新疆啤酒伊犁分公司	156.60	巴彦岱村10号	其它	无
75	房权证伊宁市字第00032405号	新疆啤酒伊犁分公司	486.28	巴彦岱村10号	其它	无
76	房权证伊宁市字第00032410	新疆啤酒伊犁分公司	137.66	巴彦岱村10号	其它	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	号
77	房权证伊宁市字第00032409号	新疆啤酒伊犁分公司	24.00	巴彦岱村10号	其它	无
78	房权证伊宁市字第00032408号	新疆啤酒伊犁分公司	24.00	巴彦岱村10号	其它	无
79	房权证伊宁市字第00032401号	新疆啤酒伊犁分公司	2,067.93	巴彦岱村10号	其它	无
80	房权证伊宁市字第00032417号	新疆啤酒伊犁分公司	217.51	巴彦岱村10号	住宅	无
81	房权证伊宁市字第00032404号	新疆啤酒伊犁分公司	203.86	巴彦岱村10号	住宅	无
82	房权证伊宁市字第00032413号	新疆啤酒伊犁分公司	296.54	巴彦岱村10号	其它	无
83	房权证伊宁市字第00032412号	新疆啤酒伊犁分公司	669.69	巴彦岱村10号	其它	无
84	正在办理中	库尔勒啤酒	2,380.00	开发区安晨大道南侧、园中苑路西侧	新包装车间	无
85	正在办理中	阿克苏啤酒	4,718.00	温宿县交通路3号	包装车间和成品中转间	无
86	正在办理中	阿克苏啤酒	1,950.00	温宿县交通路3号	办公楼	无
87	正在办理中	乌苏啤酒	320.00	塔城乌苏市塔里木河东路470号	充电间	无
88	正在办理中	乌苏啤酒	60.00	塔城乌苏市塔里木河东路470号	卫生间	无
89	尚未取得	新疆啤酒	1,210	乌鲁木齐市喀什西路24号	发酵大罐区房屋	无
90	尚未取得	新疆啤酒	3,244.40	乌鲁木齐市喀什西路24号	酒花厂房	无
91	尚未取得	新疆啤酒	623.00	乌鲁木齐市喀什西路24号	销售楼	无
92	尚未取得	新疆啤酒	536.78	乌鲁木齐市喀什西路24号	新罐房屋	无
93	尚未取得	新疆啤酒	279.00	乌鲁木齐市喀什西路24号	充电间	无
94	尚未取得	新疆啤酒	636.02	乌鲁木齐市喀什西路24号	临时办公楼	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
95	尚未取得	新疆啤酒	1,230.00	乌鲁木齐市喀什西路24号	新成品库	无
96	尚未取得	新疆啤酒	1,366.00	乌鲁木齐市喀什西路24号	上瓶间	无
97	尚未取得	新疆啤酒	3,009.60	乌鲁木齐市喀什西路24号	新增成品库	无
98	尚未取得	新疆啤酒	2,661.40	乌鲁木齐市喀什西路24号	包装车间厂房扩建	无
99	尚未取得	阿克苏啤酒	78.00	温宿县交通路3号	卫生间	无
100	尚未取得	阿克苏啤酒	130.40	温宿县交通路3号	污水处理系统土建（含值班室）	无
101	尚未取得	阿克苏啤酒	12.00	温宿县交通路3号	在线检测仪器室	无
102	尚未取得	阿克苏啤酒	78.00	温宿县交通路3号	净水处理房	无
103	尚未取得	阿克苏啤酒	26.00	温宿县交通路3号	值班室	无
104	尚未取得	阿克苏啤酒	278.24	温宿县交通路3号	化验室	无
105	尚未取得	阿克苏啤酒	481.40	温宿县交通路3号	燃气锅炉房	无
106	尚未取得	阿克苏啤酒	40.00	温宿县交通路3号	酵母压榨房屋	无
107	尚未取得	阿克苏啤酒	32.00	温宿县交通路3号	污水除臭间	无
108	尚未取得	阿克苏啤酒	164.29	温宿县交通路3号	叉车充电间	无
109	尚未取得	阿克苏啤酒	106.00	温宿县交通路3号	二氧化碳储罐房屋	无
110	尚未取得	阿克苏啤酒	101.00	温宿县交通路3号	叉车车库	无
111	尚未取得	阿克苏啤酒	30.00	温宿县交通路3号	锅炉燃气分配站	无
112	尚未取得	阿克苏啤酒	260.00	温宿县交通路3号	10吨锅炉房	无
113	尚未取得	阿克苏啤酒	85.00	温宿县交通路3号	氨分板换房屋	无
114	尚未取得	阿克苏啤酒	128.00	温宿县交通路3号	污水处理系统设备房	无
115	尚未取得	阿克苏啤酒	20.80	温宿县交通路3号	围墙及备勤室	无
116	尚未取得	阿克苏啤酒	325.00	温宿县交通路3号	酵母扩培、高浓稀释间房屋	无
117	尚未取得	伊宁啤酒	150.00	巴彦岱村10号	水冲式厕所	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
118	尚未取得	伊宁啤酒	160.00	巴彦岱村10号	叉车维修间	无
119	尚未取得	伊宁啤酒	2,380.00	巴彦岱村10号	彩钢库房	无
120	尚未取得	伊宁啤酒	416.00	巴彦岱村10号	10吨锅炉房	无
121	尚未取得	伊宁啤酒	100.00	巴彦岱村10号	卸瓶垛机操作间	无
122	尚未取得	伊宁啤酒	85.00	巴彦岱村10号	污水操作间	无
123	尚未取得	伊宁啤酒	38.00	巴彦岱村10号	发酵CIP间	无

截至2020年8月31日，上表所列第64项至第83项房屋由于历史原因目前登记的权利人仍为“新疆啤酒伊犁分公司”，该等房屋位于“国用0193字第7770号”及“国用0192字第7771号”划拨土地上。根据伊宁啤酒提供的资料及说明，伊宁啤酒系在原新疆啤酒伊犁分公司的原址投资设立，原新疆啤酒伊犁分公司土地、厂房、设备及其他资产均以合法的方式转移至伊宁公司，该等权属瑕疵不会影响伊宁啤酒对该等房产的正常使用，亦不会对该等房屋权属是否清晰产生影响。

根据新疆啤酒的说明，上表所列第84项至第88项房屋正在办理权属证书事宜，该等房产分别由库尔勒啤酒、阿克苏啤酒及乌苏啤酒实际所有及使用，并不存在权属纠纷。上表所列第89项至第123项房屋由于缺少部分报建手续文件，新疆啤酒及其子公司尚未取得其房屋权属证书。该等房产由新疆啤酒及其子公司实际所有及使用，并不存在权属纠纷。

③租赁土地

截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司承租并正在使用的租赁土地共1处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地坐落	租赁土地面积（m2）	租赁期限	土地使用权证号
1	阿克苏啤酒	梅忠良	新疆温宿县交通路3号院内南边空地	2,275	2019年12月1日至2020年11月30日	/

根据阿克苏托峰实业有限责任公司于2010年3月16日出具的《公司决议》，阿克苏托峰实业有限责任公司决定公司013802004宗地由梅忠良管理，该地块未能取得相应的土地使用权证。阿克苏托峰实业有限责任公司目前已完成注销。根据新疆啤酒的说明，

阿克苏啤酒向梅忠良承租上述面积约为2,275平方米的空地用于堆放回收啤酒瓶，该等租赁土地具有较强的可替代性，该等租赁土地权属瑕疵不会对阿克苏啤酒的生产经营活动产生重大不利影响。

④租赁物业

截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司承租并正在使用的主要租赁房产共2处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
1	阿克苏啤酒	阿克苏塞外红农产品发展有限公司	温宿县农副产品加工园区1号	5,000	2020年2月1日起至2020年8月31日36	温房权证温宿县字第F1.1-1062号
2	伊宁啤酒	李玉娇	伊宁市开发区福安西域国际3号楼1单元1506室	91.78	2020年4月8日至2021年4月7日	新（2017）伊宁市不动产权第0020060号

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯啤酒厂已出具《关于注入资产涉及的瑕疵物业的承诺函》，具体内容详见《重组报告书》“重大事项提示”章节之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2）知识产权

①商标

截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司拥有50项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
1	新疆啤酒		125233	32	2013年03月01日至2023年02月28日

截至本独立财务顾问报告签署日，阿克苏啤酒与阿克苏塞外红农产品发展有限公司的租赁房产的租赁期限已续期，双方正在商谈签署新的租赁合同。

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
2	新疆啤酒		131578	32	2013年03月01日至2023年02月28日
3	新疆啤酒		179936	32	2013年07月05日至2023年07月04日
4	新疆啤酒		313730	32	2018年05月10日至2028年05月09日
5	新疆啤酒		503191	32	2019年11月10日至2029年11月09日
6	新疆啤酒		639315	32	2013年04月28日至2023年04月27日
7	新疆啤酒		729544	32	2015年02月14日至2025年02月13日
8	新疆啤酒		1028884	32	2017年06月14日至2027年06月13日
9	新疆啤酒		1053021	32	2017年07月14日至2027年07月13日
10	新疆啤酒		1311687	32	2019年09月07日至2029年09月06日
11	新疆啤酒		1331886	32	2019年11月07日至2029年11月06日
12	新疆啤酒		1331887	32	2019年11月07日至2029年11月06日
13	新疆啤酒		3125039	31	2013年03月21日至2023年03月20日
14	新疆啤酒		3265499	32	2014年01月21日至2024年01月20日
15	新疆啤酒		3302948	32	2014年03月07日至2024年03月06日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
16	新疆啤酒		3366017	32	2014年06月28日至2024年06月27日
17	新疆啤酒		3408732	32	2014年06月07日至2024年06月06日
18	新疆啤酒		3498805	41	2014年09月07日至2024年09月06日
19	新疆啤酒		3570497	32	2014年10月28日至2024年10月27日
20	新疆啤酒		3570498	32	2014年10月28日至2024年10月27日
21	新疆啤酒		3570565	32	2014年10月28日至2024年10月27日
22	新疆啤酒		3747344	32	2015年06月14日至2025年06月13日
23	新疆啤酒		3826079	32	2015年09月07日至2025年09月06日
24	新疆啤酒		3826081	32	2015年10月14日至2025年10月13日
25	新疆啤酒		3826082	32	2015年11月14日至2025年11月13日
26	新疆啤酒		3826083	32	2015年09月07日至2025年09月06日
27	新疆啤酒		3826084	32	2015年11月14日至2025年11月13日
28	新疆啤酒		4142284	32	2016年09月14日至2026年09月13日
29	新疆啤酒		4142303	32	2016年09月14日至2026年09月13日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
30	新疆啤酒		4142304	32	2016年09月14日至2026年09月13日
31	新疆啤酒		5484005	32	2019年12月28日至2029年12月27日
32	新疆啤酒		5796207	32	2010年12月14日至2020年12月13日37
33	新疆啤酒		5796208	32	2019年10月21日至2029年10月20日
34	新疆啤酒		5796209	32	2019年10月21日至2029年10月20日
35	新疆啤酒		5907945	32	2019年12月28日至2029年12月27日
36	新疆啤酒		5907946	32	2019年11月21日至2029年11月20日
37	新疆啤酒		5962677	32	2020年01月07日至2030年01月06日
38	新疆啤酒		6208948	32	2020年02月07日至2030年02月06日
39	新疆啤酒		6974813	32	2012年01月14日至2022年01月13日
40	新疆啤酒		8097164	32	2011年03月14日至2021年03月13日38
41	新疆啤酒		8203154	30	2011年04月14日至2021年04月13日

截至2020年8月31日，该注册商标的专用权期限已延长至2030年12月13日。

截至2020年8月31日，该注册商标的专用权期限已延长至2031年3月13日。

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
42	新疆啤酒		8203165	33	2011年04月14日至2021年04月13日
43	新疆啤酒		8210766	30	2011年05月07日至2021年05月06日
44	新疆啤酒		10563726	32	2014年05月28日至2024年05月27日
45	新疆啤酒		10563933	32	2015年08月28日至2025年08月27日
46	新疆啤酒		11894833	32	2014年05月28日至2024年05月27日
47	新疆啤酒		19698420	32	2017年08月21日至2027年08月20日
48	新疆啤酒		30078496	32	2020年04月28日至2030年04月27日
49	新疆啤酒		30095810	32	2020年04月28日至2030年04月27日
50	新疆啤酒		38644240	32	2020年5月21日至2030年5月20日

②作品著作权

截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司拥有31项作品著作权，具体情况如下：

序号	名称	登记号	著作权人	登记日期	登记类别
1	《碰出好兄弟》	国作登字-2019-F-00875595	新疆啤酒	2019年08月28日	美术作品
2	《够兄弟 够懂你》	国作登字-2019-F-00875596	新疆啤酒	2019年08月28日	美术作品
3	《乌苏啤酒》	国作登字	新疆啤酒	2019年08月28	美术作品

序号	名称	登记号	著作权人	登记日期	登记类别
		-2019-F-00875597		日
4	啤酒瓶（乌苏啤酒1）	29-2010-J-109	新疆啤酒	2010年04月01日	实用艺术作品（设计）
5	标贴（1）新疆啤酒	29-2010-J-067	新疆啤酒	2010年02月04日	实用美术作品
6	啤酒瓶（有肩棕色瓶）	29-2011-J-066	新疆啤酒	2011年01月04日	美术作品（外观设计）
7	啤酒瓶（有肩绿色瓶）	29-2011-J-067	新疆啤酒	2011年01月04日	美术作品（外观设计）
8	啤酒瓶（有肩无色瓶）	29-2011-J-068	新疆啤酒	2011年01月04日	美术作品（外观设计）
9	啤酒瓶（溜肩绿色瓶）	29-2011-J-069	新疆啤酒	2011年01月04日	美术作品（外观设计）
10	啤酒瓶（华润蓝剑啤酒）	29-2009-J-284	新疆啤酒	2009年11月11日	产品设计图
11	乌苏新特醇瓶贴	新作登字-2013-F-00000205	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
12	新疆冰世纪啤酒瓶	新作登字-2013-F-00000202	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
13	新疆黑啤瓶贴	新作登字-2013-F-00000221	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
14	乌苏啤酒瓶贴	新作登字-2013-F-00000217	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
15	真纯瓶贴	新作登字-2013-F-00000204	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
16	新疆啤酒518瓶贴	新作登字-2013-F-00000207	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
17	新疆果啤瓶贴	新作登字-2013-F-00000214	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
18	红乌苏瓶贴	新作登字-2013-F-00000211	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
19	金麦穗瓶贴	新作登字-2013-F-00000212	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
20	天山冰爽瓶贴	新作登字-2013-F-00000209	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
21	新疆啤酒精品瓶贴	新作登字-2013-F-00000210	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
22	新疆啤酒冰世纪瓶贴	新作登字-2013-F-00000215	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
23	金乌苏瓶贴	新作登字-2013-F-00000218	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品

序号	名称	登记号	著作权人	登记日期	登记类别
24	普啤金乌苏瓶贴	新作登字-2013-F-00000220	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
25	乌苏精啤瓶贴	新作登字-2013-F-00000206	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
26	鲜果园瓶贴	新作登字-2013-F-00000203	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
27	乌苏纯生瓶贴	新作登字-2013-F-00000208	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
28	纯生瓶贴	新作登字-2013-F-00000222	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
29	乌苏普啤瓶贴	新作登字-2013-F-00000219	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
30	新疆纯生瓶贴	新作登字-2013-F-00000216	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品
31	新疆啤酒瓶贴	新作登字-2013-F-00000213	新疆啤酒	2013年02月06日	美术作品

3）与知识产权相关的资产许可使用情况截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司不存在作为被许可方的涉及知识产权许可使用的情况。

6、 主要负债及对外担保情况

1）主要负债截至2020年4月30日，新疆啤酒负债构成具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年4月30日
	金额	占比（%）
应付帐款	31,371.61	44.53
预收帐款	176.00	0.25
应付职工薪酬	1,092.65	1.55
应交税费	2,285.22	3.24
其他应付款	9,569.17	13.58
流动负债合计	44,494.65	63.15

项目	2020年4月30日
	金额	占比（%）
长期应付职工薪酬	23,191.57	32.92
预计负债	2,494.13	3.54
递延收益	273.23	0.39
非流动负债合计	25,958.93	36.85
负债合计	70,453.59	100.0

2）对外担保截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司不存在对外担保的情况。

7、 主要经营资质

截至2020年8月31日，新疆啤酒及其子公司获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：

1）食品生产许可证

序号	公司名称	证照编号	生产地址	食品类别	核发机关	有效期至
1	阿克苏啤酒	SC11565292200260	新疆阿克苏地区温宿县交通路3号	酒类、饮料	阿克苏地区食品药品监督管理局	2023年9月19日
2	新疆啤酒	SC11565010600401	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号	饮料、酒类	乌鲁木齐市食品药品监督管理局	2022年1月17日
3	伊宁啤酒	SC11565400200502	新疆伊犁州伊宁市巴彦岱镇巴彦岱路7号	酒类	伊犁哈萨克自治州市场监督管理局	2023年11月23日
4	库尔勒啤酒	SC11565280100282	新疆巴州库尔勒经济技术开发区安晨大道1599号5栋	饮料、酒类	巴州食品药品监督管理局	2022年11月20日
5	乌苏啤酒	SC10665420200050	新疆塔城乌苏市塔里木河东路470号	酒类、饮料	塔城地区食品药品监督管理局	2023年10月25日

2）排污许可证

序号	公司名称	证照名称	证书编号	单位地址	核发机关	有效期至
1	阿克苏啤酒	排污许可证	916529227344530335001V	阿克苏地区温宿县交通路3号	阿克苏地区生态环境局	2022年12月26日
2	乌苏啤酒	排污许可证	91654202712995501P001V	新疆塔城乌苏市塔里木河东路470号	塔城地区生态环境局	2022年12月20日
3	伊宁啤酒	排污许可证	9165400071891557C001V	新疆伊宁市巴彦岱镇巴彦岱路7号	伊犁哈萨克自治州生态环境局	2022年12月12日
4	库尔勒啤酒	排污许可证	916528016702186665001V	新疆巴州库尔勒经济技术开发区安晨大道1599号5栋	巴音郭楞蒙古自治州生态环境局	2022年12月6日
5	新疆啤酒	排污许可证	916500007223782242001V	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号	乌鲁木齐市生态环境局	2022年12月29日

3）取水许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	核发机关	有效期至
1	阿克苏啤酒	取水许可证	取水（温水政）字[2003]第03号	温宿县水利局	2020年12月31日
2	乌苏啤酒	取水许可证	取水：（乌水）字[2019]第025号（12万m?/年）	乌苏市水利局	2023年12月31日
3	乌苏啤酒	取水许可证	取水：（乌水）字[2019]第026号（5万m?/年）	乌苏市水利局	2023年12月31日
4	乌苏啤酒	取水许可证	取水：（乌水）字[2019]第027号（30万m?/年）	乌苏市水利局	2023年12月31日

8、 重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

报告期内，新疆啤酒及其子公司存在1项行政处罚，具体情况如下：

2018年2月22日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局向新疆啤酒出具《行政处罚决定书》（乌经开环罚决[2017]1-15号）。新疆啤酒因不正常运行污染防治设施，无组织臭气排放最大浓度为92，超过了《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）中规定的臭气浓度限值20的排放标准，被乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局处以罚款500,000元。新疆啤酒已于2018年8月8日足额缴纳前述罚款。

2020年9月2日，乌鲁木齐市生态环境局经济技术开发区（头屯河区）分局向新疆啤酒出具《证明》，新疆啤酒已按照《行政处罚决定书》的要求按时足额缴纳了罚款，及时纠正了违法违规行为，上述违法行为不构成重大违法违规行为，所涉及的行政处罚亦不构成重大行政处罚。

截至本独立财务顾问报告签署日，新疆啤酒及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在涉诉金额达1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在任何刑事处罚。

9、 主要财务指标

单位：万元

项目	2020年1-4月/ 2020年4月30日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	99,542.54	86,679.71	76,552.94
净资产	29,088.96	24,236.75	23,284.60
营业收入	51,046.02	138,723.95	109,290.71
净利润	16,157.50	6,724.20	5,813.27
经营活动现金流	2,646.79	14,480.50	9,299.33

注：以上财务数据包含在嘉士伯拟注入资产的模拟汇总财务报表中，该模拟汇总财务报表经毕马威审计。

10、 其他需说明的情况1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，新疆啤酒及其子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。2）取得标的公司股权是否为控股权的说明本次交易前，嘉士伯啤酒厂持有新疆啤酒100%的股权；本次交易完成后，重庆嘉酿将持有新疆啤酒100%股权。

3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

本次交易前，新疆啤酒为嘉士伯啤酒厂的全资子公司，本次股权转让无需取得其他股东的同意。

4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易前后，新疆啤酒及其子公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，新疆啤酒及其子公司仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。

5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产之一为新疆啤酒100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（六） 宁夏西夏嘉酿

1、基本情况

名称	宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司
类型	有限责任公司（外商投资、非独资）

住所	宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号
主要办公地点	宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号
法定代表人	Lee Chee Kong
注册资本	2,489.48万美元
统一社会信用代码	916400007150519529
经营范围	啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料的生产、销售以及委托加工（须取得相关部门的备案许可）；啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售；旧玻璃瓶的回收和销售；自有房屋租赁；各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、矿泉水、饮用水的批发及相关配套业务（以上涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006年8月29日
经营期限	2006年8月29日至2056年8月29日

2、历史沿革

2006年3月31日，嘉士伯啤酒厂、宁夏农垦集团签署《中外合资经营企业合同》，拟共同出资设立宁夏西夏嘉酿，设立时的注册资本为24,894,819.39美元，投资总额为74,864,450美元。其中，宁夏农垦集团以其持有的土地使用权、房屋所有权及商标等经评估价值为7,468,445.82美元的资产作为出资，占宁夏西夏嘉酿注册资本的30%；嘉士伯啤酒厂以17,426,373.57美元现汇出资，占宁夏西夏嘉酿注册资本的70%。同日，嘉士伯啤酒厂、宁夏农垦集团签署《中外合资企业宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司章程》。

2006年月7日19日，宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会向宁夏农垦集团出具《关于设立宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司的批复》（宁国资发[2006]109号），同意宁夏农垦集团与嘉士伯啤酒厂共同出资设立宁夏西夏嘉酿，其中宁夏农垦集团持股30%，嘉士伯啤酒厂持股70%。2006年月8日21日，宁夏回族自治区商务厅向宁夏农垦企业集团出具《关于中外合资宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司合同和章程的批复》（宁商（资）发[2006]286号），同意宁夏农垦集团与嘉士伯啤酒厂签订的关于设立宁夏西夏嘉酿的合同及章程。2006年月8日22日，宁夏回族自治区人民政府向宁夏西夏嘉酿核发《外商投资企业批准证书》（商外资宁字[2006]0016号）。

2006年8月29日，宁夏回族自治区工商行政管理局向宁夏西夏嘉酿核发《企业法人营业执照》。设立时，宁夏西夏嘉酿的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（美元）	持股比例
1	嘉士伯啤酒厂	17,426,373.57	70%
2	宁夏农垦集团	7,468,445.82	30%
合计		24,894,819.39	100%

宁夏西夏嘉酿自设立至今，未发生任何注册资本及股权变更的情形。

3、股权结构及控制关系情况

1）股权结构

2）控股股东和实际控制人截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯啤酒厂持有宁夏西夏嘉酿70%股权，为宁夏西夏嘉酿的控股股东。宁夏西夏嘉酿的实际控制人为嘉士伯基金会。

4、子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏西夏嘉酿不存在任何子公司、参股公司或分公司。

5、主要资产权属情况

1）土地房产

①自有土地

截至2020年8月31日，宁夏西夏嘉酿拥有土地使用权的具体情况如下：

30%70%

70%100%

100%嘉士伯基金会

嘉士伯基金会

其他股东

嘉士伯嘉士伯啤酒厂

嘉士伯啤酒厂30%股份；75%表决权

30%股份；75%表决权70%股份；25%表决权

70%股份；25%表决权宁夏西夏嘉酿

宁夏西夏嘉酿宁夏农垦集团

序号	证号	使用权人	面积（m2）	座落	用途	使用权取得方式	终止日期	他项权利
1	贺国用（2011）第60140号	宁夏西夏嘉酿	269,151.00	银川德胜工业园区内	工业	出让	2060年11月26日	无

②自有房屋

截至2020年8月31日，宁夏西夏嘉酿拥有的自有房屋的具体情况如下：

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
1	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100053号	宁夏西夏嘉酿	28.27	银川德胜工业园区永胜西路 8号1、2、3幢	工业用房	无
2	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100053号	宁夏西夏嘉酿	3,313.61	银川德胜工业园区永胜西路 8号1、2、3幢	工业用房	无
3	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100053号	宁夏西夏嘉酿	2,897.96	银川德胜工业园区永胜西路 8号1、2、3幢	工业用房	无
4	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100054号	宁夏西夏嘉酿	4,843.20	银川德胜工业园区永胜西路 8号4、5、6幢	工业用房	无
5	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100054号	宁夏西夏嘉酿	5,468.63	银川德胜工业园区永胜西路 8号4、5、6幢	工业用房	无
6	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100054号	宁夏西夏嘉酿	31.88	银川德胜工业园区永胜西路 8号4、5、6幢	工业用房	无
7	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100055号	宁夏西夏嘉酿	2,810.08	银川德胜工业园区永胜西路 8号7、8、9幢	工业用房	无
8	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100055号	宁夏西夏嘉酿	2,843.34	银川德胜工业园区永胜西路 8号7、8、9幢	工业用房	无
9	贺兰县房权证习岗镇字第股	宁夏西夏嘉酿	1,057.05	银川德胜工业园区永胜西路	工业用房	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
	份制20100055号			8号7、8、9幢
10	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100056号	宁夏西夏嘉酿	174.69	银川德胜工业园区永胜西路 8号10-11幢12、13幢	工业用房	无
11	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100056号	宁夏西夏嘉酿	1,888.55	银川德胜工业园区永胜西路 8号10-11幢12、13幢	工业用房	无
12	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100056号	宁夏西夏嘉酿	11,006.23	银川德胜工业园区永胜西路 8号10-11幢12、13幢	工业用房	无
13	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100057号	宁夏西夏嘉酿	293.86	银川德胜工业园区永胜西路 8号14、15、16、17、18、19幢	工业用房	无
14	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100057号	宁夏西夏嘉酿	1,443.43	银川德胜工业园区永胜西路 8号14、15、16、17、18、19幢	工业用房	无
15	贺兰县房权证习岗镇字第股份制20100057号	宁夏西夏嘉酿	1,841.10	银川德胜工业园区永胜西路 8号14、15、16、17、18、19幢	工业用房	无
16	正在办理中	宁夏西夏嘉酿	6,716.00	银川德胜工业园区永胜西路8号	C线包装间	无
17	正在办理中	宁夏西夏嘉酿	4,800.00	银川德胜工业园区永胜西路8号	C线成品中转间	无
18	正在办理中	宁夏西夏嘉酿	2,738.40	银川德胜工业园区永胜西路8号	员工宿舍	无
19	正在办理中	宁夏西夏嘉酿	1,009.00	银川德胜工业园区永胜西路8号	公用工程间	无
20	正在办理中	宁夏西夏嘉酿	2,160.00	银川德胜工业园区永胜西路8号	D线包装车间	无
21	正在办理中	宁夏西夏嘉酿	2,209.00	银川德胜工业园区永胜西路8号	D线成品中转间	无

序号	证号	所有权人	面积（m2）	座落	用途	他项权利
22	正在办理中	宁夏西夏嘉酿	2,209.00	银川德胜工业园区永胜西路8号	上瓶间	无
23	正在办理中	宁夏西夏嘉酿	210.00	银川德胜工业园区永胜西路8号	叉车充电间	无

截至2020年8月31日，根据宁夏西夏嘉酿的说明，上表所列第16项至第23项房屋目前正在办理房屋权属证书，该等房屋系建于“贺国用（2011）第60140号”自有土地上，由宁夏西夏嘉酿实际占有并使用，不存在任何争议或纠纷。

③租赁物业

截至2020年8月31日，宁夏西夏嘉酿承租并正在使用的主要租赁房产共28处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
1	宁夏西夏嘉酿	张保群	兴庆区上海路北苑小区玉兰园1号楼7单元402室	91.02	2020年6月22日至2021年6月21日	未见证载39
2	宁夏西夏嘉酿	王红岩、龚震	银川市金凤区北京中路森林半岛4-1号楼1单元2601室	58.34	2020年2月1日至2021年1月31日	商品房买卖合同
3	宁夏西夏嘉酿	郭春花	银川市贺兰县虹桥南路及沈阳路交叉口金盛瑞士花园D7-4-401	131.48	2019年9月10日至2020年9月9日	商品房买卖合同（合同编号：冠凌房2013-020号）
4	宁夏西夏嘉酿	李萍	银川市贺兰县虹桥南街与沈阳路交叉口金盛瑞士花园9-5-302	124.00	2019年9月10日至2020年9月9日	商品房买卖合同（合同编号：GF2010150）
5	宁夏西夏嘉酿	孙秀珍	兴庆区政府家属院8#3-401	86.00	2020年7月11日至2021年7月10日	银房权证城区字第021012号
6	宁夏西夏嘉酿	张志祥	宁夏回族自治区固原市原州区安康花园C区35-2-801	96.00	2020年1月27日至2021年1月27日	安置房合同
7	宁夏西夏嘉酿	杨丽荣	银川市兴庆区民族街北苑小区翠竹园7号楼2单元601室	125.14	2020年3月11日至2021年3月10日	宁（2019）兴庆区不动产权第0059527号

出租方张保群已提供该租赁房产的房屋权属证书，但由于缺少封面，暂无法得知相应的房产证号。

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
8	宁夏西夏嘉酿	何建华	银川市贺兰县虹桥南街与沈阳路交叉口金盛瑞士花园3-2-502	108.00	2019年9月10日至2020年9月9日	贺兰县房权证习岗镇字第私有产20122831号
9	宁夏西夏嘉酿	张晓茵	银川市兴庆区银湖巷东侧银湖小区22号楼C座	191.16	2019年10月1日至2020年9月30日	未见证载40
10	宁夏西夏嘉酿	王丽	银川市金凤区阅海万家G3区5号楼1单元601室	137.00	2019年12月19日至2020年12月18日	阅海万家项目销售合同（合同编号：2014009476）
11	宁夏西夏嘉酿	李爱梅	内蒙古自治区乌海市海勃湾区长青西街西水新港	87.32	2020年7月1日至2021年6月30日	蒙（2019）渤海湾区不动产权第0009064号
12	宁夏西夏嘉酿	崔艳霞	内蒙古自治区包头市石拐新区滕昂小区6栋101	126.00	2020年1月1日至2020年12月31日	未提供出租方有权出租的权属证明文件
13	宁夏西夏嘉酿	马海涌	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区杭锦路东、纺织街北、达拉特路西、乌审街南21号楼2单元1503	81.46	2020年3月1日至2021年2月28日	商品房买卖合同（合同编号：2016-0009731）
14	宁夏西夏嘉酿	王琨	内蒙古自治区包头市青山区科学路与民主路交叉口都市花园二区1栋502	182.56	2020年4月1日至2021年3月31日	蒙（2018）包头市不动产权第0052818号
15	宁夏西夏嘉酿	杨秀彩	内蒙古自治区乌海市海勃湾长青西街西水新港小区6号楼4单元301室	130.00	2020年1月1日至2020年12月31日	蒙（2017）海勃湾区不动产权第0001501号
16	宁夏西夏嘉酿	马建忠	宁夏回族自治区灵武市文化路西侧湖滨小区9号楼2-2	116.88	2020年8月1日至2021年8月1日	未见证载41
17	宁夏西夏嘉酿	白玉虎	宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市龙海塞上江南小区52幢01022	86.11	2020年3月1日至2021年3月1日	宁（2018）青铜峡市不动产权第Q0003473号
18	宁夏西夏嘉酿	韩岳玲	宁夏回族自治区吴忠市新生南街新生小区7号楼	75.55	2020年4月1日至2021年3月31日	吴忠市房权证市区字第00009437号
19	宁夏西夏嘉酿	景铎	宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区鹏胜城市花园10号楼3102号	93.34	2019年10月1日至2020年9月30日	吴忠市房权证红寺堡字第H0009665号

出租方张晓茵已提供该租赁房产的房屋权属证书，但由于文件较为模糊，暂无法得知相应的房产证号。

出租方马建忠已提供该租赁房产的房屋权属证书，但由于缺少封面，暂无法得知相应的房产证号。

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限	房产证号
20	宁夏西夏嘉酿	张伟	陕西省延安市吴起县电力局家属楼2号楼1单元602	116.00	2020年6月30日至2021年6月30日	吴房权证2012换字第00012637号
21	宁夏西夏嘉酿	张刚	陕西省榆林市城壕湾住宅小区1号楼1单元1401	96.70	2019年12月31日至2020年12月31日	吴房权证2016字第00018814号
22	宁夏西夏嘉酿	杨园园	陕西省榆林市定边县明珠花园15号楼4单元501	116.00	2020年1月31日至2021年1月31日	陕（2018）定边县不动产权第0003586号
23	宁夏西夏嘉酿	拓明花	宁夏回族自治区中卫市沙坡头区机场大道东侧金沙国际5号楼2单元902	127.78	2020年7月23日至2021年7月22日	宁（2017）中卫市不动产权第0002387号
24	宁夏西夏嘉酿	吴清	宁夏回族自治区中卫市中宁县金岸A区14号楼3单元102	90.00	2020年5月19日至2021年5月18日	房权证中宁房证字第6401336218号
25	宁夏西夏嘉酿	段东明	宁夏回族自治区固原市西吉县吉强镇惠安小区14号楼3单元302室	120.00	2020年1月1日起至2020年12月31日止	未提供出租方有权出租的权属证明文件
26	宁夏西夏嘉酿	刘中华	宁夏回族自治区中卫市城区鼓楼东街清真寺巷西侧清秀园2号楼	96.35	2019年10月31日起至2020年10月30日止	中卫房权证卫字第005363号
27	宁夏西夏嘉酿	何淑琴	宁夏中卫市沙坡头区长城东路南侧天莉花园小区7#1-202	112.00	2020年1月25日起至2021年1月24日止	宁（2017）中卫市不动产权第0001475号
28	宁夏西夏嘉酿	孙丽娟	宁东金萍阁4-3-301	100.00	2020年8月1日至2021年7月31日	未提供出租方有权出租的权属证明文件

截至2020年8月31日，就上述第12项、第25项及第28项租赁房产，出租方未能提供其出租房产的权属证明文件。根据宁夏西夏嘉酿的说明，宁夏西夏嘉酿自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到宁夏西夏嘉酿的实际使用；宁夏西夏嘉酿租赁的上述房屋系用于员工宿舍，其可替代性较强，搬迁不会对其经营造成重大影响。截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯啤酒厂已出具《关于注入资产涉及的瑕疵物业的承诺函》，具体内容详见《重组报告书》“重大事项提示”章节之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2）知识产权

①商标

截至2020年8月31日，宁夏西夏嘉酿拥有33项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
1	宁夏西夏嘉酿		6775187	32	2012年02月21日至2022年02月20日
2	宁夏西夏嘉酿		4621232	32	2017年12月21日至2027年12月20日
3	宁夏西夏嘉酿		1264583	32	2019年04月14日至2029年04月13日
4	宁夏西夏嘉酿		1206958	32	2018年09月14日至2028年09月13日
5	宁夏西夏嘉酿		702131	32	2014年08月21日至2024年08月20日
6	宁夏西夏嘉酿		350950	32	2019年06月10日至2029年06月09日
7	宁夏西夏嘉酿		322297	32	2018年08月30日至2028年08月29日
8	宁夏西夏嘉酿		297994	32	2017年09月10日至2027年09月09日
9	宁夏西夏嘉酿		9226971	32	2014年01月14日至2024年01月13日
10	宁夏西夏嘉酿		1354243	32	2020年01月14日至2030年01月13日
11	宁夏西夏嘉酿		1617047	21	2011年08月14日至2021年08月13日
12	宁夏西夏嘉酿		1631402	32	2011年09月07日至2021年09月06日

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
13	宁夏西夏嘉酿		1490666	32	2010年12月14日至2020年12月13日42
14	宁夏西夏嘉酿		12672898	32	2015年04月07日至2025年04月06日
15	宁夏西夏嘉酿		12672920	32	2015年04月07日至2025年04月06日
16	宁夏西夏嘉酿		9226973	32	2014年01月14日至2024年01月13日
17	宁夏西夏嘉酿		9226974	32	2014年01月14日至2024年01月13日
18	宁夏西夏嘉酿		12918768	32	2015年04月07日至2025年04月06日
19	宁夏西夏嘉酿		12918956	32	2015年08月28日至2025年08月27日
20	宁夏西夏嘉酿		19889029	32	2017年06月28日至2027年06月27日
21	宁夏西夏嘉酿		19881881	32	2017年06月21日至2027年06月20日
22	宁夏西夏嘉酿		12919231	32	2015年08月21日至2025年08月20日
23	宁夏西夏嘉酿		12919023	32	2015年04月07日至2025年04月06日
24	宁夏西夏嘉酿		12918999	32	2015年04月07日至2025年04月06日
25	宁夏西夏嘉酿		12919188	32	2015年03月28日至2025年03月27日
26	宁夏西夏嘉酿		12919212	32	2015年04月07日至2025年04月06日

截至2020年8月31日，该注册商标的专用权期限已延长至2030年12月13日。

序号	权利人	商标名称	注册证号	核定使用商品/服务类别	保护期限
27	宁夏西夏嘉酿		12919199	32	2015年03月28日至2025年03月27日
28	宁夏西夏嘉酿		39502685	32	2020年03月28日至2030年03月27日
29	宁夏西夏嘉酿		19889118	32	2018年03月07日至2028年03月06日
30	宁夏西夏嘉酿		19889199	32	2017年06月28日至2027年06月27日
31	宁夏西夏嘉酿		40763228	32	2020年04月14日至2030年04月13日
32	宁夏西夏嘉酿		12918827	32	2015年04月07日至2025年04月06日
33	宁夏西夏嘉酿		12918978	32	2015年07月14日至2025年07月13日

②作品著作权

截至2020年8月31日，宁夏西夏嘉酿拥有17项作品著作权，具体情况如下：

序号	名称	登记号	著作权人	登记日期	登记类别
1	西夏淡爽（颈标）	宁作登字-2020-F-00000131	宁夏西夏嘉酿	2020年5月9日	美术作品
2	西夏菠萝C（颈标）	宁作登字-2020-F-00000126	宁夏西夏嘉酿	2020年5月9日	美术作品
3	西夏骑士（身标）	宁作登字-2020-F-00000119	宁夏西夏嘉酿	2020年5月9日	美术作品
4	西夏菠萝C（身标）	宁作登字-2020-F-00000125	宁夏西夏嘉酿	2020年5月9日	美术作品
5	西夏淡爽（身标）	宁作登字-2020-F-00000127	宁夏西夏嘉酿	2020年5月9日	美术作品
6	《够懂你 够朋友》	国作登字-2019-F-00856976	宁夏西夏嘉酿	2019年08月06日	美术作品
7	西夏纯生（身标）	宁作登字-2020-F-00000157	宁夏西夏嘉酿	2020年05月09日	美术作品
8	西夏纯生（颈标）	宁作登字-2020-F-00000158	宁夏西夏嘉酿	2020年05月09日	美术作品
9	西夏X2（身标）	宁作登字	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10	美术作品

序号	名称	登记号	著作权人	登记日期	登记类别
		-2020-F-00000177		日
10	西夏X2（颈标）	宁作登字-2020-F-00000178	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10日	美术作品
11	西夏X3（身标）	宁作登字-2020-F-00000179	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10日	美术作品
12	西夏X3（颈标）	宁作登字-2020-F-00000180	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10日	美术作品
13	西夏X5 330ml（身标）	宁作登字-2020-F-00000181	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10日	美术作品
14	西夏X5 600ml（身标）	宁作登字-2020-F-00000182	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10日	美术作品
15	西夏X5（颈标）	宁作登字-2020-F-00000183	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10日	美术作品
16	西夏小麦白啤酒（身标）	宁作登字-2020-F-00000184	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10日	美术作品
17	西夏小麦白啤酒（颈标）	宁作登字-2020-F-00000185	宁夏西夏嘉酿	2020年06月10日	美术作品

3）与知识产权相关的资产许可使用情况截至2020年8月31日，根据新疆啤酒与宁夏西夏嘉酿签署的《商标使用许可合同》，宁夏西夏嘉酿作为被许可方在中国境内使用约定的商标用于生产及销售。此外，根据嘉士伯啤酒厂与宁夏西夏嘉酿签署的《商标使用许可合同》，宁夏西夏嘉酿作为被许可方使用嘉士伯啤酒厂以下注册商标：

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可权限	区域限制
1 1	嘉士伯啤酒厂	宁夏西夏嘉酿		532008	32	自2013年01月01日至2020年10月29日	中国境内
2 2	嘉士伯啤酒厂	宁夏西夏嘉酿		10223994	32	自2013年01月28日至2023年01月27日	中国境内
3 3	嘉士伯啤酒厂	宁夏西夏嘉酿		10224013	32	自2013年01月28日至2023年01月27日	中国境内
4 4	嘉士伯啤酒厂	宁夏西夏嘉酿		G1092950	32	自2013年01月01日至2021年05月	中国境内

序号	许可人	被许可人	被许可商标	商标注册号	类别	许可权限	区域限制
						509日
5 5	嘉士伯啤酒厂	宁夏西夏嘉酿		10495930	32	6自2013年04月07日至2023年04月06日	中国境内

6、主要负债及对外担保情况

1）主要负债截至2020年4月30日，宁夏西夏嘉酿负债构成具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年4月30日
	金额	占比（%）
应付帐款	9,987.81	34.29
应付职工薪酬	1,132.81	3.89
应交税费	1,572.31	5.40
其他应付款	11,548.34	39.65
合同负债	4,843.00	16.63
其他流动负债	44.96	0.154
流动负债合计	29,129.23	100.00
非流动负债合计	-	-
负债合计	29,129.23	100.0

2）对外担保截至2020年8月31日，宁夏西夏嘉酿不存在对外担保的情况。

7、主要经营资质

截至2020年8月31日，宁夏西夏嘉酿获得的开展经营所需的许可及批准情况如下：

1）食品生产许可证

序号

公司名称

证照编号

生产地址

食品类别

核发机关

有效期至

序号	公司名称	证照编号	生产地址	食品类别	核发机关	有效期至
1	宁夏西夏嘉酿	SC11564012200680	银川德胜工业园区永胜西路8号	酒类、饮料	贺兰县审批服务管理局	2022年5月17日

2）食品经营许可证

序号	公司名称	证照编号	经营场所	经营项目	核发机关	有效期至
1	宁夏西夏嘉酿	JY16401220013161	宁夏银川市贺兰县德胜工业园区永胜西路8号	预包装食品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售	贺兰县审批服务管理局	2021年12月11日

3）排污许可证

序号	公司名称	证照名称	证书编号	单位地址	核发机关	有效期至
1	宁夏西夏嘉酿	排污许可证	916400007150519529001V	宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号	银川市审批服务管理局	2022年12月9日

4）取水许可证

序号	公司名称	证照名称	证照编号	核发机关	有效期至
5	宁夏西夏嘉酿	取水许可证	取水（宁贺）字[2018]第20号	贺兰县水务局	2023年9月24日

8、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏西夏嘉酿不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在涉诉金额达1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁；报告期内，宁夏西夏嘉酿不存在任何行政处罚或刑事处罚。

9、主要财务指标

单位：万元

项目	2020年1-4月/ 2020年4月30日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
总资产	60,946.32	75,764.14	72,628.99
净资产	31,817.09	41,340.99	38,104.87
营业收入	20,090.91	76,762.51	55,146.58
净利润	2,777.83	11,735.57	8,075.10
经营活动现金流	-493.94	14,853.25	15,076.56

注：以上财务数据包含在嘉士伯拟注入资产的模拟汇总财务报表中，该模拟汇总财务报表经毕马威审计。

10、其他需说明的情况1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏西夏嘉酿不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。2）取得标的公司股权是否为控股权的说明本次交易前，嘉士伯啤酒厂持有宁夏西夏嘉酿70%的股权；本次交易完成后，重庆嘉酿将持有宁夏西夏嘉酿70%股权。3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

2020年7月24日，宁夏农垦集团向嘉士伯啤酒厂出具《关于放弃宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权优先购买权的函》，同意就嘉士伯啤酒厂将其所持有的宁夏西夏嘉酿70%股权转让予重庆嘉酿的事项放弃行使优先购买权。

4）、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易前后，宁夏西夏嘉酿作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，宁夏西夏嘉酿仍然履行与其员工的劳动合同，不因本

次交易而发生人员安置问题。5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产之一为宁夏西夏嘉酿70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（七） 嘉士伯拟注入资产主营业务发展情况

1、业务情况介绍

（1）主营业务概况

本次交易嘉士伯拟注入资产共涉及6家标的公司，旗下管理11家控股啤酒厂，广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东地区。嘉士伯拟注入资产主要从事啤酒及相关产品的生产、销售及相关业务。报告期内，嘉士伯拟注入资产的主营业务未发生重大变化。

嘉士伯拟注入资产生产、销售的主要啤酒品牌情况如下：

1）国际品牌

啤酒品牌	主要产品系列	价格定位
嘉士伯	特醇嘉士伯、醇滑嘉士伯、特醇嘉士伯铝瓶、嘉士伯桶啤	高档
乐堡	乐堡纯生、乐堡野、乐堡、乐堡白啤	中高档
凯旋1664	1664白啤、1664桃红啤、1664黄啤、1664百香果	超高档
其他高端啤酒品牌	格林堡、布鲁克林、Somersby等	超高档

注：产品档位以现饮渠道中产品单瓶销售价格进行区分，其中超高档为高于13元，高档为9-13元，中高档为7-9元，主流为4-7元，低档为低于4元。

嘉士伯啤酒1847年源自丹麦，致力于为全球140多个国家的消费者创造更好的啤酒体验。乐堡啤酒1880年源自丹麦，是多个国家年轻消费者喜爱的啤酒品牌。凯旋1664诞生于1664年，是享誉全球的法国小麦啤酒。在其他国际品牌中，格林堡为经认证的比利时修道院啤酒，布鲁克林为美国精酿啤酒出口量第一的啤酒品牌，Somersby是嘉士伯集团推出的苹果汽酒品牌。

2）本土品牌

啤酒品牌	主要产品系列	价格定位
乌苏	乌苏纯生、乌苏小麦白、红乌苏、乌苏黑啤、绿乌苏、乌苏菠萝C	主流至高档
大理	大理醇麦、大理小麦白、大理V8、大理V6、大理V5	主流至中高档
风花雪月	风花雪月	高档
西夏	西夏醇麦、西夏纯生、西夏小麦白、西夏X5、西夏X3、西夏X2、西夏菠萝C	低档至高档
天目湖	天目湖全麦芽、天目湖9、天目湖6、天目湖3	低档至主流

乌苏啤酒自1986年诞生于新疆，是享誉新疆、实现全国化的啤酒品牌。其他本土品牌中，大理、风花雪月、西夏、天目湖分别为云南、宁夏、华东地区领先的啤酒品牌，在区域市场中有着较高的认知度和市场占有率。

（2）嘉士伯拟注入资产主营业务、主要产品的变化情况

嘉士伯拟注入资产近三年来主营业务、主要产品均无重大变化。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）嘉士伯拟注入资产所属行业

嘉士伯拟注入资产所属行业为啤酒行业，啤酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该行业归属于“C05 饮料制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），标的公司属于大类“C 制造业”中的子类“C15酒、饮料和精制茶制造业”。

（2）行业主管部门及监管体制

啤酒制造业主要由国家工业和信息化部进行宏观行政管理，国家质量监督总局负责经营资质发放，由中国酒业协会、中国食品和包装机械工业协会等行业自律组织进行行业自律管理。其中，国家工业和信息化部主要负责研究行业规划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，推进产业结构调整和升级，指导行业质量管理工作，并借助行业协会对相关企业进行监管。国家质量监督总局负责审查发放啤酒生产许可证。中国酒业协会的基本职能包括反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；组织研发成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定

和修订工作；编辑出版行业刊物；提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务等。行业内的企业生产经营完全基于市场化方式自主经营。

（3）主要法律法规及相关政策

啤酒制造行业的主要现行政策及法律法规如下：

序号	部门	发布时间	文件名称	主要内容
1	国家发改委	2019年	《产业结构调整指导目录（2019年本）》

2	国家发改委、商务部	2019年	《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》	啤酒行业相关的“啤酒原料育种、种植、生产”、 “6 万瓶/小时及以上啤酒灌装设备”已列入鼓励外商投资产业目录
3	国家生态环境部	2019年	《酒类制造业水污染物排放标准》（征求意见稿）	修订了酒类制造业企业或生产设施水污染物排放控制要求、监测要求等内容
4	全国人大	2018年	《中华人民共和国食品安全法》	食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任
5	国家生态环境部	2006年	《啤酒工业污染物排放标准》	规定了啤酒工业污染物排放浓度限值和单位产品污染物排放量

3、主要产品的工艺流程图

（1）熟啤酒生产工艺

熟啤酒的生产主要包括米和麦芽的粉碎、糊化、糖化、麦汁过滤、麦汁煮沸、沉淀、冷却、冲氧、发酵、过滤等流程。

（2）纯生啤酒生产工艺

纯生啤酒与熟啤酒在生产工艺上是基本一致的，主要区别是纯生啤酒对酿造过程的整体质量要求非常高，不采用传统的巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，而是采用低温无菌膜过滤和无菌灌装技术，避免了杀菌过程中啤酒营养成分和风味物质受损，保持了啤酒特有的新鲜风味和口感。

（3）啤酒包装工艺

瓶装、罐装、桶装啤酒的包装工艺流程图分别如下：

4、主要业务经营模式

嘉士伯拟注入资产采用集中采购、分散下单的采购模式，根据啤酒酿造工艺流程组织生产，采用以销定产的模式制定生产计划和组织生产并保持适当库存。嘉士伯拟注入资产的产品销售目前采用以经销商代理为主、直销为辅的销售模式，并根据市场战略实行分区域管理。嘉士伯拟注入资产的利润主要来源于啤酒及相关产品的生产和销售。

（1）采购模式

嘉士伯拟注入资产主要采用集中采购、分散下单的采购模式。

嘉士伯拟注入资产制定了与采购相关的规章制度，从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作进行了专业规范。为保证采购质量和供应稳定性，嘉士伯拟注入资产建立了相关合格供应商资格认证制度，结合客户的需求，对供应商的

原材料质量、交货速度、价格、交易条件、结算周期、财务状况、信用、环保等方面进行综合考核认证和评价，通过考核的厂商进入嘉士伯拟注入资产的合格供应商清单。

为降低采购成本，控制原材料质量，嘉士伯拟注入资产对主要原材料实行集中采购的管理模式。由客户供应链部门结合客户需求计划、各工厂自身产能确定预计采购需求；由采购中心整体制定原材料采购计划，在合格供应商范围内通过询价比价、竞价招标等方式确定供应商，签订框架性协议，确定统一采购价格和采购量；后续，各地方工厂根据分配与相关供应商签订年度采购合同，在全年的生产过程中根据实际情况向供应商下达采购订单，跟进原材料交付的时间安排；供应商按照订单约定时间交货，各地方工厂的质量部门实施来料检验，确保原材料的质量符合要求，对于不合格的原材料协同内部团队和供应商进行分析，进行有效解决。

报告期内，嘉士伯拟注入资产主要采购的原材料包括两类，啤酒酿造原材料包括麦芽、米、酒花、淀粉等，包装的原材料包括纸箱、塑料箱、瓶盖、玻璃瓶、标签、易拉罐、塑料托盘等。

（2）生产模式

嘉士伯拟注入资产主要采用以销定产的生产模式。

结合市场需求，嘉士伯拟注入资产的客户供应链部门确定未来18个月的需求计划，并每月滚动更新；结合自身实际产能、产成品库存量、人员配置等因素，客户供应链部门制定未来每周的生产计划，并下发各地生产工厂。根据生产计划，各生产工厂排配需求资源，根据啤酒酿造工艺流程组织生产制造。生产过程中，各生产工厂的酿造部、安全部等部门根据总部要求、结合各地生产工厂的实际情况，建立具体的标准操作规程，提供技术支持，各地生产工厂遇到技术难题时将由总部提供指导。在质量控制方面，质量部在生产过程的各个环节均进行把控，通过抽样检测、在线监测、在线巡检等多种方式，确保生产环节的质量控制。生产完成后，各生产工厂根据销售订单安排发货，将产成品运抵仓库或直接发货至客户。

（3）销售模式

1）销售管理体系

嘉士伯拟注入资产的产品销售目前采用以经销商代理为主、直销为辅的销售模式，经多年积累已形成较为成熟的销售策略。

在经销商代理方面，嘉士伯拟注入资产在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力，有固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内代理销售嘉士伯拟注入资产的产品，执行统一的品牌营销策略。各经销商根据自身情况下达采购订单，嘉士伯拟注入资产根据就近原则，快速应对其交货需求，并向经销商提供产品营销推广等方面的指导。物流部门结合供货计划和具体订单，计算最具运营效率的配送方式和路线，由经销商自提或由第三方物流公司完成配送。

在直销方面，嘉士伯拟注入资产对部分商超、便利店采用厂家直销方式进行销售，并统一安排配货、结算、收款。

嘉士伯拟注入资产拥有一支遍布各主要市场的销售团队，按就近原则提供一站式服务，分区域对客户进行管理。

2）经销商管理模式

嘉士伯拟注入资产制定了完善的经销商管理制度，对经销商进行动态考核。一方面考核经销商的销售能力；另一方面设立经销商信用管理系统，监督经销商的存货情况、货款回笼进度等，了解终端产品去向，保证资金安全。

（4）盈利模式

嘉士伯拟注入资产的利润主要来源于啤酒及相关产品的生产和销售。

5、主要产品的销售情况

（1）主要产品的产销情况

报告期内，嘉士伯拟注入资产主要产品的生产情况如下表所示：

产品/服务	项目	2020年1-4月	2019年	2018年
啤酒	销量（百升）	4,942,731.07	15,542,946.19	13,794,585.20
	销售收入（万元）	231,458.50	705,475.11	568,814.15
	平均售价（元/百升）	468.28	453.89	412.35
	产量（百升）	4,092,138.89	15,931,793.48	14,143,200.36
	当期末库存（百升）	544,155.40	1,394,747.58	1,005,900.30

注：嘉士伯拟注入资产的产量、销量数据包含进口/代工量、自上市公司采购量。

报告期内，嘉士伯拟注入资产各生产工厂的实际产能状况如下表所示：

单位：万千升

工厂名称	2020年4月	2019年度	2018年度
嘉士伯广东	13.00	13.00	12.11
天目湖啤酒	19.60	19.60	16.27
嘉士伯安徽	11.13	11.13	7.08
新疆啤酒	23.45	23.45	20.21
乌苏啤酒	14.20	14.20	13.65
库尔勒啤酒	9.12	5.54	5.54
阿克苏啤酒	5.65	5.65	5.72
伊宁啤酒	5.72	5.72	4.89
昆明华狮（大理）	27.37	27.37	26.21
昆明华狮（昆明）	24.49	24.49	22.04
宁夏西夏嘉酿	27.79	27.79	23.43

注：上表所列示的嘉士伯拟注入资产实际产能为截至当期期末的全年产能数据情况。

嘉士伯拟注入资产啤酒生产与销售业务的客户主要为酒类经销商、批发商及大型商超企业。嘉士伯拟注入资产顺应行业发展趋势，2019年现代渠道和电商渠道的销售额均实现超过100%的增长。

如上表所示，报告期内，嘉士伯拟注入资产各啤酒工厂的产能基本稳定；产销量方面，受下游市场需求影响，报告期内产品销量存在一定波动，产销率接近100%。报告期内，各啤酒品牌产品的销售收入呈现上升态势；随着行业高端化趋势的发展，产品平均售价存在小幅提升。嘉士伯拟注入资产根据当年的生产需求变化，灵活调配设备和人员，实现当年产能的合理分配，以达到利润最大化的目标。

（2）报告期内前五大客户情况

报告期内，嘉士伯拟注入资产来自前五名客户（同一控制下合并计算）的营业收入及其占当期营业收入的比例情况如下：

期间	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
2020年1-4月	客户A	2,449.72	1.03%
	客户B	1,958.38	0.82%
	客户C	1,693.99	0.71%
	客户D	1,666.42	0.70%

期间	客户名称	销售收入（万元）	占营业收入比例
	客户E	1,632.44	0.69%
	前五大客户合计	9,400.96	3.95%
2019年	客户C	6,777.67	0.93%
	客户F	6,506.84	0.90%
	客户G	6,194.60	0.85%
	客户A	6,050.39	0.83%
	客户H	5,255.95	0.72%
	前五大客户合计	30,785.45	4.25%
2018年	客户C	5,506.00	0.94%
	客户G	5,250.62	0.90%
	客户F	5,214.77	0.89%
	客户I	4,362.25	0.74%
	客户K	4,193.46	0.72%
	前五大客户合计	24,527.09	4.19%

2018年度、2019年度及2020年1-4月，嘉士伯拟注入资产前五名客户收入占当期营业收入的比例分别为4.19%、4.25%和3.95%。报告期内向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比较低，不存在对单个客户的销售比例超过营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情形。

（3）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情况

报告期内，嘉士伯拟注入资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉士伯拟注入资产5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

6、原材料及能源供应情况

（1）主要产品的原材料及能源供应情况

嘉士伯拟注入资产主要采购的原材料包括两类，啤酒酿造的主要原材料包括麦芽、米、玉米淀粉等，包装的主要原材料包括玻璃瓶、易拉罐、纸箱等。2018年度、2019年度、2020年1-4月，前述原材料采购金额占当期主营业务成本的比例分别为55.36%、

62.04%和42.83%。

报告期内，嘉士伯拟注入资产未发生主要原材料出现任何重大供应中断的情况，原材料平均价格相对稳定。报告期内主要原材料的采购情况如下所示：

品种	项目	2020年1-4月	2019年	2018年
麦芽	采购金额（万元）	6,791.47	30,907.65	22,885.78
	平均价格（元/公斤）	3.29	3.34	2.97
	占主营业务成本的比例	5.51%	8.68%	7.79%
碎米	采购金额（万元）	3,450.13	14,062.34	10,662.19
	平均价格（元/公斤）	3.05	3.10	3.33
	占主营业务成本的比例	2.80%	3.95%	3.63%
玉米淀粉	采购金额（万元）	1,965.52	8,708.94	8,206.18
	平均价格（元/公斤）	2.58	2.60	2.50
	占主营业务成本的比例	1.60%	2.44%	2.79%
玻璃瓶（新）	采购金额（万元）	21,944.41	92,901.79	57,901.09
	平均价格（元/只）	0.85	0.82	0.72
	占主营业务成本的比例	17.81%	26.08%	19.70%
玻璃瓶（旧）	采购金额（万元）	2,846.20	17,197.02	16,382.31
	平均价格（元/只）	0.43	0.40	0.37
	占主营业务成本的比例	2.31%	4.83%	5.57%
易拉罐	采购金额（万元）	7,809.79	25,484.58	18,476.58
	平均价格（元/套）	0.45	0.44	0.44
	占主营业务成本的比例	6.34%	7.15%	6.29%
纸箱	采购金额（万元）	7,959.98	31,756.94	28,194.93
	平均价格（元/只）	1.38	1.36	1.39
	占主营业务成本的比例	6.46%	8.91%	9.59%
合计占主营业务成本的比例		42.83%	62.04%	55.36%

能源供应方面，公司生产过程中主要消耗的能源包括水、电、煤、天然气、蒸汽等。2018年度、2019年度、2020年1-4月，前述能源采购金额占当期主营业务成本的比例分别为3.61%、3.40%、2.70%，占比较低。报告期内，嘉士伯拟注入资产未发生主要能源出现任何重大供应中断的情况，能源供应的平均价格相对稳定。报告期内主要能源的供应采购情况如下所示：

品种	项目	2020年1-4月	2019年	2018年
水	采购金额（万元）	298.06	1,239.19	1,102.21
	平均价格（元/吨）	2.61	2.84	2.81
	占主营业务成本的比例	0.24%	0.35%	0.38%
电	采购金额（万元）	1,093.64	3,979.96	3,711.44
	平均价格（元/千瓦时）	0.53	0.51	0.52
	占主营业务成本的比例	0.89%	1.12%	1.26%
煤	采购金额（万元）	-	288.26	607.09
	平均价格（元/吨）	-	0.64	0.44
	占主营业务成本的比例	-	0.08%	0.21%
天然气	采购金额（万元）	1,258.90	4,343.02	3,096.00
	平均价格（元/立方米）	2.35	2.29	2.04
	占主营业务成本的比例	1.02%	1.22%	1.05%
蒸汽	采购金额（万元）	675.23	2,254.63	2,107.65
	平均价格（元/吨）	0.70	0.93	1.34
	占主营业务成本的比例	0.55%	0.63%	0.72%
合计占主营业务成本的比例		2.70%	3.40%	3.61%

（2）报告期内前五大供应商情况

报告期内，嘉士伯拟注入资产来自前五大供应商（同一控制下合并计算）的采购金额及其占当期主营业务成本的比例情况如下：

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占主营业务成本比例
2020年1-4月	供应商A	10,068.25	8.17%
	供应商B	4,841.01	3.93%
	供应商C	4,012.15	3.26%
	供应商D	3,624.65	2.94%
	供应商E	3,601.81	2.92%
	前五大供应商合计	26,147.88	21.22%
2019年	供应商A	36,080.11	10.13%
	供应商E	19,221.77	5.40%
	供应商C	16,977.67	4.77%
	供应商D	14,287.02	4.01%
	供应商F	10,377.61	2.91%

期间	供应商名称	采购金额（万元）	占主营业务成本比例
	前五大供应商合计	96,944.18	27.21%
2018年	供应商A	30,515.33	10.38%
	供应商E	18,109.89	6.16%
	供应商C	15,497.93	5.27%
	供应商D	12,561.59	4.27%
	供应商F	7,971.40	2.71%
	前五大供应商合计	84,656.14	28.80%

2018年度、2019年度及2020年1-4月，嘉士伯拟注入资产前五名供应商采购金额占当期主营业务成本的比例分别为28.80%、27.21%和21.22%。报告期内向前五名供应商合计的采购金额占当期采购总额的百分比较低，不存在对单个客户的采购金额比例超过主营业务成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情形。

（3）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益的情况

报告期内，嘉士伯拟注入资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有嘉士伯拟注入资产5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

7、安全生产情况

根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）等相关法律法规，嘉士伯拟注入资产不属于依法须取得国家规定的相应安全生产行政许可的行业。

（1）安全生产情况

嘉士伯拟注入资产严格按照有关劳动、安全相关法律法规，执行轻工业食品行业的安全标准，符合行业标准规定的安全生产条件。嘉士伯拟注入资产在总部及各生产工厂设置了专职的安全生产管理机构，通过制定《安全生产标准化管理手册》、《安全生产标准化管理制度汇编》等制度文件以及各工种的安全操作规程，配备专职安全管理人员，建立了完善的安全生产管理体系，并每年对安全标准化的执行情况进行回看检查。

嘉士伯拟注入资产坚持“零事故文化”的发展目标，重视安全生产的宣传、教育工作，通过安全检查、定期开展安全生产培训教育等方式，普及各项安全生产常识，提高

员工的安全生产意识和风险防范技能。嘉士伯拟注入资产为职工提供符合国家标准或者行业标准的劳保用品，为职工购买社会保险，并每年进行作业场所职业病危害因素检测等。报告期内，嘉士伯拟注入资产制定了有效的安全生产制度，安全设施处于正常运行的状态，并已通过了ISO45001职业健康安全管理体系认证等多项体系认证。

（2）报告期内因生产安全事故受到的行政处罚情况

报告期内，嘉士伯拟注入资产不存在影响发行人生产经营的安全隐患，亦未发生重大安全生产事故，嘉士伯拟注入资产不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（3）安全生产费用支出情况

报告期内，嘉士伯拟注入资产的安全相关费用支出情况如下表所示：

单位：万元

	2020年1-4月	2019年	2018年
安全生产费用支出	299.40	534.35	292.54

8、环境保护情况

根据国家生态环境部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。嘉士伯拟注入资产提供的啤酒制造业务涉及酿造行业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中规定的重污染行业。

（1）排污许可证取得情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯拟注入资产涉及各主体已就其啤酒生产业务取得排污许可证，具体情况请见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、嘉士伯拟注入资产”，其中“（一）嘉士伯工贸”之“7、主要经营资质”、“（二）嘉士伯重庆管理公司”之“7、主要经营资质”、“（三）嘉士伯广东”之“7、主要经营资质”、“（四）昆明华狮”之“7、主要经营资质”、“（五）新疆啤酒”之“7、主要经营资质”及“（六）宁夏西夏嘉酿”之“7、主要经营资质”。

（2）环保治理制度及执行情况

嘉士伯拟注入资产作为啤酒及相关产品的生产企业，需要遵从的环境保护法律法规包括：《中华人民共和国环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《工业企业厂界噪声排放标准》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《啤酒行业清洁生产标准》、《啤酒行业工业污染物排放标准》、环保“三同时”制度、许可证制度等。嘉士伯拟注入资产坚持“零碳足迹”和“零水浪费”的发展目标，严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护标准，并制定了一系列管理制度，设置专职环境保护机构落实相关工作，形成了健全的环境保护制度体系。主要相关制度包括《环境污染物（废水、废气、噪声、废弃物）管理程序》、《环境因素调查与评价程序》、《环境投诉管理程序》、《环境监测和测量控制程序》以及具体的各类环境污染物管理程序等。报告期内，嘉士伯拟注入资产形成了完善的环保治理体系，并已通过了ISO14001环境管理体系认证等多项体系认证。

（3）报告期内因环保受到的行政处罚情况

报告期内，嘉士伯拟注入资产污染治理设施一直稳定运转，污染物达标排放。除本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、嘉士伯拟注入资产”之“（一）嘉士伯工贸”之“8、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”、“（五）新疆啤酒”之“8、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中披露的环保相关行政处罚外，报告期内嘉士伯拟注入资产不存在环境保护相关的其他重大行政处罚。

（4）环境保护费用支出情况

嘉士伯拟注入资产重视污染治理的设备投资和资金投入，严格遵守国家有关环境保护规定对废弃物进行处理。报告期内，嘉士伯拟注入资产的环境保护相关费用支出情况如下表所示：

单位：万元

	2020年1-4月	2019年	2018年
环境保护相关费用支出	168.27	544.03	597.04

9、质量控制情况

（1）国家标准及行业标准

嘉士伯拟注入资产作为啤酒及相关产品的生产企业，需要遵守《中华人民共和国食品安全法》的法律规定，并遵守《啤酒企业HACCP实施指南》、《啤酒厂卫生规范》、《啤酒企业良好操作规范》等食品安全相关的质量管理体系和卫生规范，生产经营需符合啤酒相关国家和行业标准。

（2）质量控制措施

嘉士伯拟注入资产从行业和自身实际情况出发，已建立完善而有效的质量管理流程，以标准操作流程为执行准则，成立了质量管理部门监督生产质量管理规范的实施并对产品质量负责。根据不同产品的研发、生产流程，分别针对各自业务流程细化了包括产品开发流程、原材料购入、成品生产等各环节的质量控制标准，以保证开发、生产的产品质量符合各项相关标准。嘉士伯拟注入资产已通过了ISO9001质量管理体系认证等多项体系认证。

（3）质量纠纷情况说明

嘉士伯拟注入资产拥有完备的质量管理体系，在生产经营的各个环节均严格执行各项规章制度，产品质量符合国际标准和规范要求。报告期内，除本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、嘉士伯拟注入资产”之“（一）嘉士伯工贸”之“8、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”、 “（二）嘉士伯重庆管理公司”之“8、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中披露的质量控制相关行政处罚外，嘉士伯拟注入资产不存在重大质量纠纷事件，不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形。

10、主要产品生产技术及所处阶段

啤酒制造行业发展已经相对成熟，嘉士伯拟注入资产应用的主要核心技术情况具体如下表所示：

序号	技术名称	基本概况	所处阶段
1	啤酒高温快速发酵技术	该技术的运用使发酵周期从原来的25 天缩短为12 天。解决了酵母降糖和双乙酰还原能力问题。本工艺技术具有生产周期短、产品风味稳定性好、产品质量高、生产效率高、能耗低等优点。该技术处于国际领先水平	批量生产
2	菌种定向改良技术	通过对酵母菌株的筛选和定向培育，筛选出低代谢糖产出酒精的酵母，用于无醇啤酒啤酒生产，对比传统蒸馏无醇啤酒工艺能够尽可能的保留啤酒本身风味，且具有低能耗的特定，该技术目前处于世	批量生产

序号	技术名称	基本概况	所处阶段
		界领先地位
3	高浓酿造技术	本技术实现了采用浓醪糖化技术和自主研究选育的耐高浓酵母酿造优质啤酒，并使其风味和口感与传统酿造的啤酒一致。该技术提高了酿造设备的利用率，实现产能提升	批量生产
4	麦汁低压动态煮沸技术	该技术通过控制煮沸过程锅内压力，利用升降压达成麦汁的高蒸发率的特性，同时避免了传统煮沸过程中，高剪切力对麦汁组分的破坏，避免了麦汁连续强烈的煮沸。既降低麦汁热负荷，增强啤酒风味稳定性，又节约蒸汽消耗。应用本技术后，麦汁煮沸时间由原来的90 分钟降至60分钟，大大提高了生产效率。同时，蒸发率也实现降低，该技术目前处于国内领先水平	批量生产
5	离心分离酵母技术	该技术利用离心分离酵母，使啤酒酵母尽早与发酵液进行分离，确保获得更加优质、风味更加柔和协调的成品啤酒，同时，也是目前最环保的啤酒酵母分离技术，可降低一定啤酒损耗。目前处于国内领先水平	批量生产
6	麦汁煮沸系统热能回收技术	该技术有效利用二次蒸汽的热能，节省蒸汽消耗，使得蒸汽耗用量较改进前节约了40%，同时缩短了煮沸升温时间，提高设备利用率。同时，二次蒸汽不再排入大气，减少了环境污染。该技术处于国内先进水平	批量生产
7	啤酒的高温储酒技术	合理利用啤酒酵母的属性，将啤酒的储酒温度从0—-1℃提升到2℃。该技术不仅缩短了啤酒的储酒期，同时实现较大的能源节约，符合节能环保型企业的发展理念。该技术目前处于国内领先水平	批量生产
8	无土膜过滤技术	该技术使用小于0.5μm以下孔径的陶瓷膜组设备，直接分离啤酒中的酵母、大分子颗粒物，过滤出符合工艺标准要求的清酒。较传统的硅藻土过滤机，该技术不再使用硅藻土，减少了环境影响，并降低过滤过程中的能耗。该技术目前处于国内领先水平	批量生产
9	无菌纯生啤酒生产控制技术	该技术包括实时质量评估分析系统、纯种酿造技术、纯生啤酒指纹图谱控制技术、特效快速的微生物监控技术、多重膜系统完整性监控等多项技术。该技术自2001年研发成功以来，一直保持持续稳定的增量生产，达到国际先进水平	批量生产
10	包装瞬时杀菌技术	该技术在啤酒罐装前通过热交换，在较短时间内将啤酒加热到杀菌温度进行保温杀菌，然后急冷到啤酒灌装温度进行低温灌装，对比传统隧道式杀菌机能够在尽可能多的保留啤酒原有风味的条件下，降低啤酒杀菌工艺的能耗，目前处于国内领先水平	批量生产
11	TFF酵母过滤／啤酒回收系统	该技术利用陶瓷膜过滤，分离回收酵母中的浸出物，有效降低啤酒厂酿造浸出物损失，降低生产成本，减少高浓有机物对环境的污染。该技术目前处于国内领先水平	批量生产
12	Draught Master桶啤大师灌装技术	该技术采用PET塑料材料替代传统的不锈钢材料灌装20L啤酒。PET塑料生啤桶的存储保鲜时间约为	批量生产

序号	技术名称	基本概况	所处阶段
		31天，较不锈钢桶的一个星期保鲜时间更长，该生产线用于精酿啤酒的生产。该技术为中国首家使用，目前处于国内领先水平
13	拉环盖瓶技术	该技术通过改造传统皇冠瓶盖，将易拉罐拉环概念和皇冠瓶盖结合，颠覆传统瓶装啤酒开瓶方式，受到啤酒消费者尤其是年轻啤酒消费者的青睐。该技术为中国首家使用，目前处于国内领先水平	批量生产

11、核心技术人员特点分析及变动情况

截至2020年4月末，嘉士伯拟注入资产的核心技术团队共有18人，其中包括8位经认证的国际酿酒师，2位中国酒业协会一级品酒师（其中1位同时为经认证的国际酿酒师），8位中国酒业协会二级、三级品酒师，以及1位啤酒酿造高级技师。技术团队拥有多年的行业从业经验，具备较强的研究开发能力和理论水平。嘉士伯拟注入资产在啤酒生产制造领域的技术水平处于行业领先地位。嘉士伯拟注入资产注重通过招聘选用专业对口人才，通过丰富培训提升技术人员水平，加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，制定有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系；同时大力培育团队企业文化，提升员工归属感，凝聚稳定核心骨干队伍。报告期内，嘉士伯拟注入资产的核心技术人员团队保持稳定。

12、海外经营的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯拟注入资产不存在海外经营的情况。

（八） 嘉士伯拟注入资产主要财务数据、报告期内会计政策及相关会计处理

1、主要财务指标

（1）模拟汇总资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年4月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	354,042.99	350,018.88	300,010.26
非流动资产	377,915.93	383,080.07	359,640.61
资产合计	731,958.92	733,098.95	659,650.87
流动负债	446,388.24	467,967.84	382,599.88

项目	2020年4月30日	2019年12月31日	2018年12月31日
非流动负债	55,743.42	59,193.62	63,351.95
负债合计	502,131.66	527,161.46	445,951.83
所有者权益合计	229,827.26	205,937.48	213,699.04
归属于母公司所有者权益	219,403.79	192,968.05	202,587.12

注：以上数据经毕马威审计

（2）模拟汇总利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-4月	2019年度	2018年度
营业收入	237,887.08	725,130.85	585,647.30
营业成本	121,065.54	354,804.14	298,081.34
营业利润	62,461.34	96,736.83	65,626.14
利润总额	62,169.05	96,600.18	65,525.70
净利润	50,105.03	79,291.07	50,072.81
归属于母公司所有者的净利润	48,960.95	74,888.52	47,512.74
归属于母公司所有者的非经常性损益	12,960.92	3,214.97	2,821.69
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	36,000.03	71,673.55	44,691.05

注：以上数据经毕马威审计

（3）模拟汇总主要财务指标

项目	2020年1-4月/2020年4月30日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
资产负债率	68.60%	71.93%	67.60%
应收账款周转率（次）	21.62	77.63	71.59
存货周转率（次）	1.25	3.71	3.79
销售毛利率	49.11%	51.07%	49.10%
销售净利率	21.06%	10.93%	8.55%
净资产收益率	21.80%	38.50%	23.43%

注：上述财务指标的计算公式（下同）为：

1）资产负债率=总负债/总资产

2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2020年1-4月数据未经年化3）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2020年1-4月数据未经年化4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入5）销售净利率=净利润/营业收入6）净资产收益率=净利润/所有者权益

2、报告期内会计政策及相关会计处理

（1）收入的确认原则和计量方法

财政部于2014年颁布了《企业会计准则第14 号——收入(修订)》(以下简称“新收入准则”) 。新收入准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》 (以下简称“原收入准则”) 。嘉士伯拟注入资产在报告期内，自2018年1月1日至2019年12月31日止执行原收入准则，自2020年1月1日起执行新收入准则。

1）原收入准则

收入是嘉士伯拟注入资产在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入拟注入公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

①销售商品收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，嘉士伯拟注入资产确认销售商品收入：嘉士伯拟注入资产将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；嘉士伯拟注入资产既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

嘉士伯拟注入资产主要客户为经销商，按照销售合同及销售订单约定的时间、地点将产品交付给客户或其指定的承运人后确认收入。

嘉士伯拟注入资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值扣除估计的数量回扣、津贴、折扣等返利确定销售商品收入金额。

②利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。2）新收入准则收入是嘉士伯拟注入资产在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

嘉士伯拟注入资产在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，嘉士伯拟注入资产在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是嘉士伯拟注入资产因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。拟注入公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，嘉士伯拟注入资产按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，嘉士伯拟注入资产预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，嘉士伯拟注入资产属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在嘉士伯拟注入资产履约的同时即取得并消耗拟注入公司履约所带来的经济利益；客户能够控制嘉士伯拟注入资产履约过程中在建的商品；嘉士伯拟注入资产履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且嘉士伯拟注入资产在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，嘉士伯拟注入资产在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，嘉士伯拟注入资产已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，嘉士伯拟注入资产在客户取得相关商品或服务控

制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，嘉士伯拟注入资产会考虑下列迹象：嘉士伯拟注入资产就该商品或服务享有现时收款权利；嘉士伯拟注入资产已将该商品的实物转移给客户；嘉士伯拟注入资产已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客户已接受该商品或服务等。

嘉士伯拟注入资产拥有的、无条件 (仅取决于时间流逝) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。嘉士伯拟注入资产已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。与取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

销售商品收入：嘉士伯拟注入资产主要客户为经销商，按照销售合同及销售订单约定的时间、地点将产品交付给客户或其指定的承运人后，视为其取得商品控制权，按扣除估计的数量回扣、津贴、折扣等返利后的净额确认收入。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，嘉士伯拟注入资产的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

（3）财务报表编制基础

本模拟汇总财务报表是为本次重大资产重组暨关联交易而向上海证券交易所进行申报之特殊目的而编制，仅供上述目的使用。

为了向模拟汇总财务报表使用者提供嘉士伯拟注入资产的财务相关信息，本模拟汇总财务报表包括嘉士伯拟注入资产于2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日和本模拟汇总财务报表附注六、合并范围变更所述的注销及处置的公司(以下简称“注销及处置的公司”)在注销或处置日 (丧失控制权的日期) 之前于上述各个资产负债表日的财务状况、嘉士伯拟注入资产于2018年度、2019年度及2020年4月30日止4个月期间 (以下简称“报告期”) 和注销及处置的公司在注销或处置日 (丧失控制权的日期) 之前于报告期内的模拟汇总经营成果和模拟汇总现金流量。本模拟汇总财务报表系基于以下编制基础：

本模拟汇总财务报表以嘉士伯拟注入资产在嘉士伯集团合并财务报表中的账面价

值为基础进行加总，并于编制模拟汇总财务报表时合并抵销嘉士伯拟注入资产和注销及处置的公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量。上述账面价值反映了嘉士伯集团收购嘉士伯拟注入资产时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值。本模拟汇总财务报表未列报实收资本、资本公积、其他综合收益、盈余公积、未分配利润等权益项目，而是把这些所有者权益项目合并列报为“归属于母公司所有者权益合计”。嘉士伯拟注入资产中不归属于嘉士伯集团应分享的部分作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额分别在模拟汇总财务报表中的所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本模拟汇总财务报表只列示2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日的模拟汇总资产负债表，2018年度、2019年度及2020年4月30日止4个月期间的模拟汇总利润表、模拟汇总所有者权益变动表和模拟汇总现金流量表以及部分财务报表附注，不包含金融工具的风险分析及敏感性分析、公允价值披露、关键管理人员薪酬、资本管理和承诺事项等财务报表附注，也不包括个别财务报表及其相关财务报表附注。因此，上述模拟汇总财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。除上述的特殊编制基础外，本模拟汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的披露规定编制。此外，为了方便模拟汇总报表使用者理解，此模拟汇总财务报表根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》披露了非经常性损益明细表。

（4）重大会计政策或会计估计的差异或者变更对利润的影响

1）新金融工具准则嘉士伯拟注入资产自2018年1月1日至2018年12月31日止执行原金融工具准则，自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；

(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 (3) 以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于嘉士伯拟注入资产管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，嘉士伯拟注入资产信用损失的确认时点早于原金融工具准则。嘉士伯拟注入资产按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日 (即2019年1月1日) 未终止确认的金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整。嘉士伯拟注入资产未调整比较模拟汇总财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初所有者权益。

①执行新金融工具准则对2019年1月1日模拟汇总资产负债表各项目的影响汇总如下：

单位：元

?	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
资产	?	?	?
流动资产：	?	?	?
货币资金	177,252,272.63	177,252,272.63	-
应收票据	1,315,000.00	-	-1,315,000.00
应收账款	85,920,641.23	85,920,641.23	-
应收款项融资	-	1,315,000.00	1,315,000.00
预付款项	59,926,826.48	59,926,826.48	-
其他应收款	1,786,339,488.02	1,784,561,156.78	-1,778,331.24
存货	835,347,738.90	835,347,738.90	-
其他流动资产	54,000,621.27	54,000,621.27	-
流动资产合计	3,000,102,588.53	2,998,324,257.29	-1,778,331.24
非流动资产：	?	?	?
可供出售金融资产	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-

?	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
固定资产	1,983,155,012.05	1,983,155,012.05	-
在建工程	112,854,417.43	112,854,417.43	-
无形资产	379,574,441.53	379,574,441.53	-
商誉	699,192,456.06	699,192,456.06	-
递延所得税资产	409,897,372.17	410,327,969.98	430,597.81
其他非流动资产	11,732,391.20	11,732,391.20	-
非流动资产合计	3,596,406,090.44	3,596,836,688.25	430,597.81
资产总计	6,596,508,678.97	6,595,160,945.54	-1,347,733.43
负债和所有者权益	?	?	?
流动负债：	?	?	?
应付账款	830,357,715.03	830,357,715.03	-
预收款项	87,645,469.56	87,645,469.56	-
应付职工薪酬	155,090,788.82	155,090,788.82	-
应交税费	108,510,029.91	108,510,029.91	-
其他应付款	2,644,339,601.92	2,644,339,601.92	-
一年内到期的非流动负债	55,232.88	55,232.88	-
流动负债合计	3,825,998,838.12	3,825,998,838.12	-
非流动负债：	?	?	?
长期应付职工薪酬	340,920,459.16	340,920,459.16	-
预计负债	30,089,507.92	30,089,507.92	-
递延收益	144,179,072.05	144,179,072.05	-
递延所得税负债	14,311,223.53	14,311,223.53	-
其他非流动负债	104,019,200.00	104,019,200.00	-
非流动负债合计	633,519,462.66	633,519,462.66	-
负债合计	4,459,518,300.78	4,459,518,300.78	-
所有者权益：	?	?	?
归属于母公司所有者权益合计	2,025,871,158.99	2,024,550,559.15	-1,320,599.84
少数股东权益	111,119,219.20	111,092,085.61	-27,133.59
所有者权益合计	2,136,990,378.19	2,135,642,644.76	-1,347,733.43
负债和所有者权益总计	6,596,508,678.97	6,595,160,945.54	-1,347,733.43

②金融工具的分类影响

嘉士伯拟注入资产视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，嘉士伯拟注入资产管理银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。于2019年1月1日，嘉士伯拟注入资产的银行承兑汇票人民币1,315,000.00元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。

于2018年12月31日，嘉士伯拟注入资产持有的按成本计量的权益工具，账面余额为人民币1,000,000.00元，并已全额计提减值准备。于2019年1月1日，按照权益工具的性质，将该权益工具重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。

执行新金融工具准则对2019年1月1日嘉士伯拟注入资产金融资产的分类和计量的结果对比如下：

单位：元

原金融工具准则 (2018年12月31日)
项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本(贷款和应收账款)	177,252,272.63
应收票据	摊余成本(贷款和应收账款)	1,315,000.00
应收账款	摊余成本(贷款和应收账款)	85,920,641.23
其他应收款	摊余成本(贷款和应收账款)	1,786,339,488.02
可供出售金融资产	以成本计量	-

单位：元

新金融工具准则 (2019年1月1日)
项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	177,252,272.63
应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	1,315,000.00
应收账款	摊余成本	85,920,641.23
其他应收款	摊余成本	1,784,561,156.78
其他非流动金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	-

③采用“预期信用损失”模型的影响

“预期信用损失”模型适用于嘉士伯拟注入资产以摊余成本计量的金融资产； “预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。将原金融工具减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节如下：

单位：元

?	按原金融工具准则计提损失准备(2018年12月31日)	重分类	重新计量	按新金融工具准则计提损失准备(2019年1月1日)
贷款和应收款项 (原金融工具准则) /以摊余成本计量的金融资产 (新金融工具准则)
应收票据	-	-	-	-
应收账款	-10,977,672.52	-	-	-10,977,672.52
其他应收款	-13,400,159.16	-	-1,778,331.24	-15,178,490.40
总计	-24,377,831.68	-	-1,778,331.24	-26,156,162.92

2）新收入准则

嘉士伯拟注入资产自2018年1月1日至2019年12月31日止执行原收入准则，自2020年1月1日起执行新收入准则。

在原收入准则下，嘉士伯拟注入资产以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。嘉士伯拟注入资产销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入嘉士伯拟注入资产，嘉士伯拟注入资产既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

在新收入准则下，嘉士伯拟注入资产以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：

嘉士伯拟注入资产在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，嘉士伯拟注入资产属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，嘉士伯拟注入资产在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是嘉士伯拟注入资产因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。嘉士伯拟注入资产确认的交易价格不超过在相关不确定性

消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，嘉士伯拟注入资产按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，嘉士伯拟注入资产预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。嘉士伯拟注入资产依据新收入准则有关的具体规定调整了相关会计政策。例如：预收款的处理等。嘉士伯拟注入资产依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，嘉士伯拟注入资产依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断 (可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等) 、与客户合同相关的信息 (本期收入确认、合同余额、履约义务等) 、与合同成本有关的资产的信息等。采用新收入准则对嘉士伯拟注入资产会计政策的具体影响如下：对于销售商品收入，在原收入准则下，拟注入公司在商品交付给客户或其指定的承运人后且商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户的时点确认收入。在新收入准则下，当商品交付给客户或其指定的承运人后客户取得商品控制权，与此同时确认收入。因此在原收入准则下对商品销售收入的会计政策与新收入准则的要求在重大方面基本一致。根据衔接规定，首次执行新收入准则的企业应当根据首次执行该准则的累积影响数，调整首次执行当年年初所有者权益及模拟汇总财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。首次执行新收入准则未对2020年年初所有者权益产生重大影响。采用变更后的会计政策对2020年1月1日模拟汇总财务报表各项目的影响分析如下：

单位：元

?	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
负债：	?	?	?
预收款项	163,083,369.66	1,760,000.00	-161,323,369.66
合同负债	-	929,751,718.35	929,751,718.35
其他应付款	3,231,686,799.15	2,444,699,124.75	-786,987,674.40
其他流动负债	-	18,559,325.71	18,559,325.71

采用变更后会计政策编制的自2020年1月1日至2020年4月30日止4个月期间模拟汇总利润表各项目、2020年4月30日模拟汇总资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：执行新收入准则对自2020年1月1日至2020年4月30日止4个月期间模拟汇总利润表各项目无重大影响。执行新收入准则对于2020年4月30日模拟汇总资产负债表各项目的影响汇总如下：

单位：元

?	采用变更后会计政策(减少) / 增加模拟汇总报表项目金额
负债：	?
预收款项	-161,098,953.90
合同负债	952,957,321.09
其他应付款	-810,391,875.15
其他流动负债	18,533,507.96

3）《企业会计准则解释第13号》(以下简称“解释第13号”)

解释第13号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。

此外，解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位 (包括母公司和子公司) 的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他合营企业或联营企业等。

解释13号自2020年1月1日起施行，嘉士伯拟注入资产采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对嘉士伯拟注入资产的模拟汇总财务状况、模拟汇总经营成果和关联方披露产生重大影响。

4）《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》 (财会 [2020] 10号)

财会 [2020] 10号规定对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。

财会 [2020] 10号自2020年6月24日起施行，拟注入公司对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让按照该规定进行调整。采用该规定未对拟注入公司的模拟汇总经营成果产生重大影响。

（5）行业特殊的会计处理政策

报告期内，嘉士伯拟注入资产不存在行业特殊的会计处理政策。

（九） 最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

1、 最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

1） 最近三年股权转让及增资的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯拟注入资产最近三年股权转让及增资情况如下：

公司名称	时间	事项	内容	作价情况
嘉士伯工贸	2019年11月	股权转让	嘉士伯香港向嘉士伯咨询转让其持有的嘉士伯工贸100%的股权	本次股权转让系同一控制下转让，按照相应的净资产额进行作价
嘉士伯重庆管理公司	2019年11月	股权转让	嘉士伯香港向嘉士伯咨询转让其持有的嘉士伯重庆管理公司100%的股权	本次股权转让系同一控制下转让，且嘉士伯重庆管理公司净资产为负，按照1元作为名义作价
嘉士伯广东	2019年11月	股权转让	嘉士伯香港向嘉士伯咨询转让其持有的嘉士伯股东99%的股权	本次股权转让系同一控制下转让，按照相应的净资产额进行作价
昆明华狮	2019年11月	股权转让	嘉士伯香港向嘉士伯咨询转让其持有的昆明华狮100%的股权	本次股权转让系同一控制下转让，按照相应的净资产额进行作价

除上述外，嘉士伯拟注入资产最近三年不存在其他股权转让或增资的情况。

2）最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因

本次交易中，嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东和昆明华狮（合计为A包资产）的交易作价为5,375,544,224.04元，与上述股权转让价格的差异系前次股权转让为同一控制下的转让，转让价格参考净资产（如净资产为负，则以1元名义价格）进行作价。

2、 最近三年资产评估及改制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉士伯拟注入资产最近三年不存在资产评估或改制的情况。

第五节 本次交易的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

本次重组交易中，标的资产的评估基准日为2020年4月30日，根据天健兴业出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号），本次重组交易涉及到的相关资产评估价值如下：

（一）收益法评估值汇总

单位：万元

	账面归母净资产	评估值	评估增值	增值率
重庆嘉酿	18,454.50	132,450.00	113,995.50	617.71%
重啤拟注入业务	33,093.11	436,530.00	403,436.89	1219.10%
嘉士伯拟注入A包资产	90,997.02	577,870.00	486,872.98	535.04%
嘉士伯拟注入B包资产	51,360.92	179,444.00	128,083.08	249.38%
新疆乌苏啤酒100%股权	29,088.96	91,720.00	62,631.04	215.31%
宁夏西夏嘉酿70%股权	22,271.97	87,724.00	65,452.03	293.88%

注：（1）嘉士伯拟注入A包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入A包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值；（2）嘉士伯拟注入B包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入B包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值

（二）市场法评估值汇总

单位：万元

	账面归母净资产	评估值	评估增值	增值率
重庆嘉酿	18,454.50	178,880.00	160,425.50	869.30%
重啤拟注入业务	33,093.11	482,400.00	449,306.89	1357.70%
嘉士伯拟注入A包资产	90,997.02	957,870.00	866,872.98	952.64%
嘉士伯拟注入B包资产	51,360.92	231,467.00	180,106.08	350.67%
新疆乌苏啤酒100%股权	29,088.96	115,680.00	86,591.04	297.68%
宁夏西夏嘉酿70%股权	22,271.97	115,787.00	93,515.03	419.88%

注：（1）嘉士伯拟注入A包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入A包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值；（2）嘉士伯拟注入B包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入B包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值

二、重庆嘉酿评估情况

（一）评估总体情况

1、评估结果

本次以2020年4月30日为评估基准日对重庆嘉酿100%股权采用收益法和市场法分别进行了评估。

经收益法评估，重庆嘉酿啤酒有限公司于评估基准日股东全部权益评估值为132,450.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值（合并报表口径）18,454.50万元，评估增值113,995.50万元，增值率为617.71%。

经市场法评估，重庆嘉酿啤酒有限公司于评估基准日股东全部权益评估值为178,880.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值（合并报表口径）18,454.50万元，评估增值160,425.50万元，增值率为869.30%。

2、不同评估方法的评估值的差异及原因

重庆嘉酿啤酒有限公司于评估基准日股东全部权益收益法的评估结果为132,450.00万元；市场法的评估结果为178,880.00万元，两种方法的评估结果差异46,430.00万元，差异率35.05%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位的评估价值。收益法的理论基础是效用价值论，通过预期收益反映资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是通过分析可比公司与被评估单位各自特点，分析确定被评估单位的评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。

3、最终选取收益法评估作价的原因

考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响较大，经综合分析，我们认为收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映被评估单位市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益的最终评估结论。

即重庆嘉酿啤酒有限公司于评估基准日的股东全部权益评估值为132,450.00万元。

（二）主要评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围与现时方向保持一致，经营目标和计划能如期实现；

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）假设企业预测年度现金流为期中产生；

（9）假设企业当期生产的产品当期全部销售；

（10）假设预测期内，重庆嘉酿啤酒有限公司及其子公司继续无偿使用“重庆”和“山城”系列商标；

（11）假设预测期内，现有及新增固定资产及无形资产按基准日重置价值，在经济寿命到期后进行重置；

（12）假设预测期内，产品委托加工成本加成定价原则无重大变化；

（13）假设预测期内，主要原辅材料、能源动力市场供应充分，除进口麦芽采购单价在2020年下半年开始上涨6.5%外，其他采购价格变动不大；

（14）2020年1月中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，目前国内所有省份已逐步恢复正常生产生活秩序。本次评估假设国内新冠肺炎疫情能得到持续有效控制，公司不会受本次疫情持续、重大影响。

评估专业人员根据运用收益法和市场法对评估对象进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

（三）收益法评估情况

1、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标（因被评估单位内部存在较多关联交易，本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量（合并口径）作为依据），并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

2、计算公式

E＝V－D 公式一

V＝P＋C

＋C

＋C

公式二

E’= E－E

公式三

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产及负债评估价值；C3：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值；E’：归属于母公司权益评估价值；E

：少数股东权益评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式四

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。公式四中：

Rt

：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数0.33,1.17,2.17,3.17,4.17；r：折现率；Rn+1：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。

3、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限，本次评估以持续经营为假设前提，采用永续年期作为收益期。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－净营运资金变动

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

其中权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

6、付息债务价值的确定

付息债务一般指短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等，按其市场价值确定。

7、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（扣减非经营性负债），对该类资产单独评估确定市场价值。

8. 长期股权投资评估价值的确定

对于持有的未在经营现金净流量中包含的长期股权投资，单独评估确定市场价值。

9、少数股东权益评估价值的确定

对于在经营现金净流量中包含的少数股权价值，对少数股权单独评估确定市场价值。

10、收益法具体评估过程

本次收益预测口径为重庆嘉酿合并报表口径，包括母公司及控股子公司，业务内容包括啤酒生产及销售。对于参股子公司重庆嘉威啤酒有限公司，鉴于重庆嘉酿对重庆嘉威的持股比例为33%，并未实际控制重庆嘉威，重庆嘉威也未纳入重庆嘉酿合并报表范围，因此对持有的重庆嘉威股权单独进行评估，并作为非经营性资产加回。

根据被评估单位营业执照所载，虽然营业执照设定了经营期限，但到期后可进行无限续期；从公司所处行业来看，啤酒属于快消品，在酒精饮料行业中占据较高市场份额，在可预见的未来不会消亡；从企业价值评估角度分析，公司经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限。综合上述分析，本次评估设定其未来收益期限为无限年期。其中，第一阶段为2020年5月1日至2024年12月31日，在此阶段根据重庆嘉酿的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2025年1月1日起为永续经营，在此阶段重庆嘉酿将保持稳定的盈利水平。

（1）主营业务收入预测

重庆嘉酿合并报表范围内共涉及6个地区的7家工厂，历史年度主营业务收入可分为向第三方销售收入及向关联方销售收入。向第三方销售的产品主要包括重庆啤酒、山城啤酒及乐堡啤酒等；向关联方销售的产品主要是嘉士伯工贸公司委托加工的乌苏啤酒

及乐堡啤酒。由于向第三方销售的产品与向关联方销售的产品在定价机制及策略上存在差异，本次评估区分第三方销售收入及关联方销售收入分别进行预测。向第三方销售的产品销量首先按地区预测其销售总量、再分品牌及包装对各类产品销量进行详细预测；销售单价以2019年度各公司不同品牌、包装的产品平均不含增值税销售单价作为预测期第三方销售单价，“重庆”品牌属于全档次品牌（品牌中包括高中低各档次的啤酒单品），经分析历史产品结构变化及未来行业高端化趋势，考虑了品牌内产品结构调整导致的销售单价变化。

向关联方销量按照嘉士伯工贸、重啤股份提供的需重庆嘉酿各地区工厂代加工量确定；销售单价根据基准日执行的《委托加工协议》，以委托加工生产服务成本加合理利润计算。按以上分析，重庆嘉酿主营业务收入预计如下表所示：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
向第三方销售收入	46,311.74	67,636.14	70,469.82	72,971.78	74,866.62
关联方销售收入	39,492.40	64,515.67	67,250.31	74,699.58	86,648.37
主营业务收入合计	85,804.14	132,151.81	137,720.12	147,671.36	161,514.98

（2）主营业务成本预测

主营业务成本主要核算啤酒生产中耗用的原辅料、包装物和制造费用。

原辅料、包装物成本的预测：2020年1-4月产品生产成本受啤酒销售淡季、新冠疫情影响不具有代表性，本次评估主要以2019年度各分公司不同品牌、包装的产品各主要原材料、包装物单耗和单价作为预测期单耗和单价。对于啤酒生产中耗用的麦芽，因公司原使用的澳麦被征收反倾销税将出现成本上涨，根据公司进口麦芽的替代计划及预计价格，预测期进口麦芽采购成本预计上涨6.5%。

制造费用：主要核算生产人员工资、能源动力、辅助材料、公共费用、物流运输、仓储费用、修理费、折旧摊销、员工福利、临时工费用、差旅及招待费、信息技术费和专业顾问费等，区分固定制造费用、变动制造费用分别预测如下：

直接人工：根据预测期生产人员人数、人均工资水平进行测算，其中人均工资以2019年各类人员平均工资为基数，参照各地区制造业人均工资近5年的年复合增长率进行测算（重庆地区年人均工资增速为6.89%、四川地区年人均工资增速为9.83%、湖南地区年人均工资增速为8.03%）。社保及公积金以2019年社保及公积金缴费基数、缴费比率，参照工资增长水平进行测算。

辅助材料、临时人工费用和能源动力：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量进行测算。

其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

折旧及摊销：对于基准日现有的固定资产和无形资产，当已使用年限尚未超过经济寿命年限的，按账面原值和会计折旧摊销年限计算折旧及摊销；对于已使用年限超过经济寿命年限的，按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧及摊销；永续期按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧和摊销。对于基准日后新增的固定资产和无形资产，按照资本性支出金额（不含税）和经济寿命年限计算折旧及摊销。

外购产品成本：根据基准日执行的相应协议、初步达成的采购单价及采购数量预测。

经上述分析，预测期主营业务成本预计如下表：

单位：万元

	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
主营业务成本	59,828.79	90,025.83	93,738.58	100,174.03	109,515.48

（3）其他业务收入成本预测

其他业务收入和其他业务成本主要核算废料、过期包装物押金收入及成本等，预测期根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量进行测算。

（4）税金及附加预测

税金及附加包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等。预测期分别按相关计税依据和基数进行测算，具体如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
税金及附加	7,956.03	12,073.48	12,774.94	13,653.35	14,912.40

（5）销售费用预测

销售费用主要核算销售人员工资、广告及市场费用、运输费、搬运及装卸费、商标使用许可费、差旅费、折旧及摊销及其他费用等，分别根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。广告及市场费用：根据历史发生额与第三方销量的比例，结合预测期第三方销量进行测算。运输费、搬运及装卸费：根据历史发生额与销量的比例，结合预测期销量进行测算。商标使用许可费：根据商标许可费计费基数及比率进行测算。差旅费：根据历史发生额与销售收入的比例，结合预测期销售收入进行测算。销售人员工资、社保及公积金：与制造费用中工资、社保及公积金预测方法一致。折旧及摊销：与制造费用中折旧及摊销预测方法一致。其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期销售费用预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
广告及市场费用	3,179.48	3,949.67	4,089.30	4,206.83	4,295.04
工资薪酬	3,781.51	5,444.21	5,723.21	6,001.81	6,327.40
运输费	793.29	1,208.68	1,255.98	1,350.05	1,499.18
搬运及装卸费	521.42	794.45	825.54	887.38	985.40
商标使用许可费	466.20	646.79	675.83	706.30	724.85
差旅费	518.69	757.52	789.26	817.28	838.51
折旧	583.44	458.01	314.85	269.75	388.76
其他	283.33	470.00	510.00	530.00	550.00
合计	10,127.36	13,729.34	14,183.97	14,769.40	15,609.14

（6）管理费用预测

管理费用主要核算管理人员工资、业务招待费、修理费、水电费、排污费、差旅费、办公费、折旧及摊销、警卫消防费、保险费、中介机构服务费等，分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。管理人员工资、社保及公积金：与制造费用中工资、社保及公积金预测方法一致。业务费招待费、差旅费：根据历史发生额与销售收入的比例，结合预测期销售收入进行测算。排污费：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量进行测算。折旧及摊销：与制造费用中折旧及摊销预测方法一致。总部管理费用：重庆啤酒股份有限公司本部发生的维持总部管理的部分管理费用未包括在审计报告的历史经营成果中，考虑到重庆啤酒股份有限公司拟出资资产、重庆嘉酿啤酒有限公司在经营中需要使用总部的服务，本次评估按照总部管理费用历史发生机制及发生额，经分析后预测，并按销量在重庆啤酒股份有限公司拟出资资产、重庆嘉酿啤酒有限公司之间进行分摊。水电费、办公费及其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期管理费用预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
工资薪酬	821.31	1,107.02	1,117.84	1,154.23	1,194.24
折旧费	547.81	592.25	567.83	529.75	527.94
业务费招待费	34.32	52.86	55.09	59.07	64.61
修理费	82.07	90.25	90.25	90.25	90.25
水电费	63.57	84.78	84.78	84.78	84.78
办公费	105.74	131.85	131.85	131.85	131.85
排污费	7.18	11.43	11.87	12.76	14.17
差旅费	163.03	251.09	261.67	280.58	306.88
警卫消防费	125.96	188.49	188.49	188.49	188.49
保险费	8.25	11.64	11.64	11.64	11.64

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
中介机构服务费	430.21	631.14	631.14	631.14	631.14
会务费	16.21	17.94	17.94	17.94	17.94
其他	251.22	350.00	380.00	410.00	440.00
IT相关费用	6.02	35.48	35.48	35.48	35.48
分摊总部管理费	1,714.84	2,694.94	2,806.30	2,993.63	3,270.07
合计	4,377.74	6,251.14	6,392.16	6,631.57	7,009.46

（7）财务费用预测

财务费用主要核算利息收入及支出、手续费等，以现有付息债务余额及利率预测未来年度利息支出；利息收入按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算，手续费支出分析历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

经上述分析，预测期财务费用预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
财务费用	1,599.42	2,358.87	2,356.15	2,354.27	2,351.18

（8）资产减值损失、信用减值损失预测

资产减值损失、信用减值损失主要核算应收款项坏账准备、存货跌价准备（主要为出借包装物跌价准备及闲置包装物跌价准备）及固定资产减值准备等，由于减值损失历史发生额不稳定，且均为非经常性损失，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（9）投资收益预测

投资收益主要核算对重庆嘉威等股权投资的收益，本次将对外投资作为非经营性资产单独评估，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（10）资产处置收益、其他收益预测

资产处置收益主要核算非流动资产处置损益，其他收益主要核算政府补助，由于其

业务发生的内容及金额不稳定，且对总收入贡献影响较小，因此以后年度除2020年预测社保减免及评估基准日至报告日实际收到的政府补助外，不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（11）营业外收支预测

营业外收支主要核算非流动资产毁损报废利得、设定受益计划-大额医保缴费子计划转出等，由于其业务发生的内容及金额不稳定，因此以后年度不考虑其他营业外收支对企业自由现金流量的影响。

（12）所得税预测

重庆嘉酿及其控股子公司现行所得税税率均为25%，故根据现行所得税税率25%计算。

（13）资本性支出预测

资本性支出主要包括固定资产新增支出和更新支出。

截至评估基准日，重庆嘉酿下属全资子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司规划进行的扩建工程为新建一条年产能为 15 万千升的拉罐生产线，预计总建设投资约26,063.00万元，其中房屋建构筑物投资约8,381.70万元，设备投资约17,681.31万元。预计于2020年7月开工建设，建设期1年，其中2020年投资占比约33%，2021年投资占比约67%。除上述扩建工程支出外，根据各工厂维修技改计划、2020年1-4月实施情况以及已签订的工程合同，共同来确定公司未来1年的新增资产的资本性支出。

对于保障企业经营能力所需的固定资产、无形资产更新支出，假定各类资产更新周期为其经济寿命年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。

经上述分析，预测期资本性支出预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
新增资本性支出	8,821.58	17,462.22	-	-	-
更新资本性支出	11,062.44	1,421.47	3,807.06	1,375.46	4,741.52	7,058.96

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
合计	19,884.02	18,883.69	3,807.06	1,375.46	4,741.52	7,058.96

（14）营运资金预测

营运资金是保证公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估专业人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，应收账款、应收票据主要是根据公司预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；预付账款，主要是根据预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算；存货中包装物主要根据预计产量进行测算，其他存货根据未来生产产品的成本结合周转率进行测算；对于与公司业务收入相关的负债，应付账款中的经营性款项等，依据公司生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应付款中出借包装物押金主要根据预计带瓶销量进行测算；其他应收款和其他应付款其他款项主要考虑固定的金额进行测算；货币资金保有量主要是考虑保持公司经营周转期内应付的产品生产成本、管理费用、营业费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，公司营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

类别

2020年5-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

营运资金	-25,079.01	-25,342.88	-26,078.48	-26,383.94	-26,197.14
营运资金追加额	-2,945.43	-263.86	-735.61	-305.46	186.80

（15）企业自由现金流估算结果

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入	88,633.79	136,297.93	142,008.49	152,177.79	166,332.27
减：营业成本	61,313.21	92,031.63	95,804.99	102,300.09	111,703.27
减：税金及附加	7,956.03	12,073.48	12,774.94	13,653.35	14,912.40
减：销售费用	10,127.36	13,729.34	14,183.97	14,769.40	15,609.14
减：管理费用	4,377.74	6,251.14	6,392.16	6,631.57	7,009.46
减：财务费用	1,599.42	2,358.87	2,356.15	2,354.27	2,351.18
加：其他收益	1,618.40	-	-	-	-
营业利润	4,878.44	9,853.46	10,496.28	12,469.11	14,746.81
利润总额	4,878.44	9,853.46	10,496.28	12,469.11	14,746.81
减：所得税费用	1,219.61	2,463.37	2,624.07	3,117.28	3,686.70
净利润	3,658.83	7,390.10	7,872.21	9,351.83	11,060.11
加：利息支出	1,087.50	1,631.25	1,631.25	1,631.25	1,631.25
加：折旧&摊销	7,919.26	9,230.14	10,013.03	9,609.13	8,904.92
减：资本性支出	19,884.02	18,883.69	3,807.06	1,375.46	4,741.52
减：营运资金追加	-2,945.43	-263.86	-735.61	-305.46	186.80
企业自由现金流	-4,273.00	-368.33	16,445.04	19,522.21	16,667.96

（16）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

式中：

r：折现率

Rn+1：永续期第一年企业自由现金流g ：永续期的增长率n：明确预测期第末年

1. 永续期折现率按行业资本结构等参数进行确定。

2. 永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

3. Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定；调整事项主要为明确预测期与永续期折旧摊销及资本性支出由于计算方式不一致而导致的差异。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为14,039.24万元。

（17）折现率确定

①折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

式中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；R

c

：企业特定风险调整系数。

②无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯金融终端所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.54%，本评估报告以2.54%作为无风险收益率。

③权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

cfeRMRPRK?????????

ULEDt???????11

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的自身资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估专业人员通过Wind资讯金融终端查询了5家沪深A股可比上市公司最近24个月的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本

结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值1.0685换算为被评估单位的βL值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	B（L）	B（U）
000729.SZ	燕京啤酒	1.0915	1.0887
002461.SZ	珠江啤酒	1.3483	1.3179
600132.SH	重庆啤酒	0.8841	0.8840
600573.SH	惠泉啤酒	1.0706	1.0706
600600.SH	青岛啤酒	0.9711	0.9678
平均		1.0731	1.0658

被评估单位目标资本结构按行业平均资本结构确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出公司的权益系统风险系数。

＝1.0720

④市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

1）美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据

来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。2）中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.08%。

⑤企业特定风险调整系数的确定

公司特定风险调整系数指的是公司相对于同行业公司的特定风险，影响因素主要有：

公司目前生产销售的均为啤酒，企业已经营多年，客户及市场相对稳定，但销售区域相对集中。综合考虑上述因素，本次评估确定公司特定风险调整系数为0.5%。

⑥折现率计算结果

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

=11.70%

2）计算加权平均资本成本

如前所述，按可比上市公司平均资本结构0.77%确定为企业的目标资本结构，债务资本成本按评估基准日企业实际债务资本成本4.35%确定。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cfeRMRPRK?????

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

=11.64%

（18）经营性资产评估价值

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为109,006.59万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目名称	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
企业自由现金流	-4,273.00	-368.33	16,445.04	19,522.21	16,667.96	14,039.24
折现率	11.64%	11.64%	11.64%	11.64%	11.64%	11.64%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17
折现系数	0.9643	0.8791	0.7874	0.7053	0.6318	5.4278
折现值	-4,120.46	-323.80	12,948.82	13,769.01	10,530.82	76,202.19
现值和	109,006.59

（19）其他资产和负债价值的估算及分析过程

①溢余资产C1的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。经分析，公司评估基准日的溢余资产为溢余货币资金。货币资金账面金额为187,862,782.13元，根据公司历史货币资金使用和需求状况，本次评估预计最低现金保有量为1个月的付现成本。根据2020年1-4月经营数据计算得出评估基准日的最低现金保有量为61,554,615.49元，溢余资产金额为货币资金账面余额与最低现金保有量之差，即126,308,166.64元。

②非经营性资产及负债C2的分析及估算

A.其他权益工具投资

其他权益工具投资账面价值6,805,952.56元，未提取减值准备，为对贵州银行股份有限公司5,743,438.00股内资股的投资。评估专业人员采用市场法（交易案例比较法）对该项权益工具投资进行评估，确定评估值为12,635,480.00元。

B.非经营性固定资产

非经营性固定资产账面价值合计12,074,615.30元，包括闲置房屋、空置土地等，分别采用市场法、成本法等方法评估后确定评估值为39,534,051.66元。

C.递延收益递延收益系政府补助，按账面值乘以适用的所得税税率确定未来需支付的税款作为评估值。

D.其他非经营性资产及负债其他非经营性资产及负债主要按账面值确定评估值。根据上述评估方法，非经营性资产及负债评估结果如下：

单位：元

序号	项目	评估值
1	其他应收款	99,199,616.70
2	其他流动资产	5,622,022.90
3	其他权益工具投资	12,635,480.00
4	递延所得税资产	47,995,744.44
5	其他非流动资产（扣除非经营性固定资产）	800,329.69
6	非经营性固定资产	39,534,051.66
非经营性资产合计		205,787,245.39
1	其他应付款	28,744,169.39
2	一年内到期的非流动负债	2,477,083.33
3	递延收益	29,769,277.92
4	递延所得税负债	5,404,465.22
5	长期应付职工薪酬	45,503,510.00
6	应付工程款	13,047,906.72
非经营性负债合计		124,946,412.58
非经营性资产及负债C2		80,840,832.81

则确定非经营性资产及负债C2为8,084.08万元。

③ 长期股权投资价值C

长期股权投资账面价值128,667,633.10元，未计提长期股权投资减值准备，为重庆嘉酿对重庆嘉威啤酒有限公司的股权投资，持股比例为33%。评估专业人员分别采用收益法和市场法对重庆嘉威的股东全部权益价值进行了评估，最终选择收益法结果确定重

庆嘉威股东全部权益价值为171,740.00万元，重庆嘉酿对重庆嘉威持股比例为33%，故确定该项长期股权投资评估值为171,740.00×33%=56,670.00（万元，取整）。则确定长期股权投资（未在现金流中考虑的）评估价值C

为56,670.00万元。

④少数股东权益E

的分析及估算截至评估基准日，重庆嘉酿合并口径的少数股东持有湖南重庆啤酒国人有限责任公司11.51%股权，本次采用收益法对湖南重庆啤酒国人有限责任公司股东全部权益价值进行单独评估，再根据少数股东持股比例确定评估值。经评估，湖南重庆啤酒国人有限责任公司的股东全部权益价值评估值为34,230.00万元，少数股东持股比例为11.51%，故确定少数股东权益评估值为34,230.00×11.51%=3,940.00（万元，取整）。湖南重庆啤酒国人有限责任公司的净利润预计如下表所示：

单位：万元

公司	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
湖南国人	205.26	2,368.86	2,529.60	2,391.58	2,452.25

11、收益法评估结果

根据上述收益法具体评估过程，得到企业整体价值V = P＋C

＋C

＋C

= 109,006.59 + 12,630.82 +8,084.08 + 56,670.00=186,391.49（万元）考虑到重庆嘉酿的付息债务为其他非流动负债，为向股东的借款，账面价值50,000.00万元，本次按账面价值确定评估值，即D=50,000.00万元。得到重庆嘉酿的股东全部权益价值为E’= E－E1= V－D－E1= 186,391.49－50,000.00－3,940.00= 132,450.00（万元，取整）

（四）市场法评估情况

1、本次市场法选用的价值倍数

本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA、EV/S。

2、本次市场法公式

归属于母公司股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债-少数股东权益价值）×（1-流动性折扣）+归属于母公司溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+归属于母公司非经营性资产（扣减非经营性负债）价值

3、市场法评估过程

（1）选择可比上市公司

在明确被评估企业的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股市场作为选择可比上市公司的资本市场。评估专业人员通过wind资讯金融终端搜集了啤酒行业7家上市公司。具体如下：

证券代码	证券简称	上市日期	主营产品介绍
000729.SZ	燕京啤酒	1997-07-16	九龙斋酸梅汤、燕京冰红茶、燕京低糖绿茶、燕京东东含乳饮品、燕京茉莉清茶、燕京啤酒、燕京生茶、燕京爽口青橙、燕京天然矿泉水、燕京新鲜橙
000752.SZ	*ST西发	1997-06-25	西藏发展白酒、西藏发展纯净水、西藏发展拉萨啤酒、西藏发展鲜啤、西藏发展饮料
000929.SZ	兰州黄河	1999-06-23	黄河纯生、黄河果啤、黄河麦芽、黄河啤酒、金黄河
002461.SZ	珠江啤酒	2010-08-18	高纤维啤酒、含活性酵母纯生白啤酒、经典珠江啤酒、上面发酵啤酒、无醇啤酒、珠江纯生啤酒、珠江淡爽啤酒、珠江金啤酒、珠江精品纯生啤酒、珠江绿爽啤酒、珠江清纯啤酒、珠江新清爽啤酒
600132.SH	重庆啤酒	1997-10-30	重庆纯生啤酒、重庆国人啤酒、重庆啤酒、重庆山城啤酒
600573.SH	惠泉啤酒	2003-02-26	惠泉啤酒黑爵士、惠泉啤酒吉品纯生、惠泉啤酒一麦、惠泉啤酒真啤
600600.SH	青岛啤酒	1993-08-27	汉斯啤酒、欢动啤酒、崂山啤酒、青岛啤酒、山水啤酒

数据来源：wind

由于被评估单位不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，本次评估采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析可比公司的方法确定委估企业的价值，对比企业的选择过程如下：

在本次评估中可比公司的选择标准如下：

A.可比公司近年为盈利公司；

B.可比公司必须至少有3年的上市历史；

C.可比公司所从事的行业和主营业务至少50%与被评估单位相同或相似。

根据上述原则，评估专业人员询问被评估单位管理人员有关同类型产品的上市公司信息，并通过wind资讯金融终端主要考虑主营业务及产品相似度、近几年相关财务指标差异程度、以及样本的资产规模，由于ST西发近年亏损、兰州黄河2019年微利且扣除非经常性损益后的利润为负，与被评估单位相关指标差异较大，最终综合考虑选取了5家可比性较强的公司作为可比上市公司，分别是：燕京啤酒、珠江啤酒、重庆啤酒、惠泉啤酒和青岛啤酒。

（2）计算价值倍数

①选择价值倍数

本次评估选取的可比上市公司价值倍数为EV/EBITDA和EV/S。

EV=股权价值（总市值）+带息债务

截至评估基准日，可比上市公司价值倍数如下表所示：

项目	可比公司一	可比公司二	可比公司三	可比公司四	可比公司五
	燕京啤酒	珠江啤酒	重庆啤酒	惠泉啤酒	青岛啤酒
EV/EBITDA	13.17	14.79	36.43	20.24	17.15
EV/S	1.52	3.15	7.80	1.65	2.03

②价值倍数修正计算

对于EV/EBITDA价值倍数，采用风险因素修正和增长率修正，具体如下：

A.风险因素修正

本次以折现率作为被评估单位与可比上市公司经营风险的反映因素。

式中：

WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税税率。根据折现率与预期收益口径一致的原则，因WACC对应的预期收益口径为企业税后现金流（即NOIAT），故需将其换算为与EBITDA对应的折现率，计算公式如下：

EBITDA=EBIT+折旧摊销NOIAT=EBIT×(1－T)＋折旧及摊销

式中：

r：折现率；g：增长率，其中EBITDA对应的增长率详见后述增长率修正；T：所得税税率。

B.增长率修正

本次以EBITDA的预期长期增长率作为被评估单位与可比上市公司增长率的反映因素。可比上市公司EBITDA增长率参考各公司历史增长率、行业平均增长率及wind一致预测综合确定；被评估单位EBITDA增长率参考公司历史增长率、收益法预测期增长率综合确定。

经以上过程，修正系数以及修正前后价值倍数计算如下表：

1）EV/EBITDA

可比上市公司名称	可比上市公司折现率	被评估单位折现率	可比上市公司EBITDA长期增长率	被评估单位EBITDA长期增长率	风险因素修正	增长率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	12.37%	13.65%	6.99%	7.39%	1.28%	-0.40%	13.17	13.05
珠江啤酒	15.61%	16.07%	9.13%	7.39%	0.46%	1.74%	14.79	14.47
重庆啤酒	11.27%	11.70%	9.34%	7.39%	0.43%	1.95%	36.43	35.57
惠泉啤酒	15.35%	13.46%	8.00%	7.39%	-1.89%	0.61%	20.24	20.50
青岛啤酒	11.84%	12.52%	7.75%	7.39%	0.68%	0.36%	17.15	16.97

2）EV/S

可比上市公司名称	可比上市公司毛利率	被评估单位毛利率	毛利率修正	可比上市公司EBIT利润率	被评估单位EBIT利润率	EBIT利润率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	38.80%	37.17%	1.63%	3.60%	4.02%	-0.42%	1.52	1.50
珠江啤酒	43.77%	37.17%	6.60%	11.50%	4.02%	7.48%	3.15	2.72
重庆啤酒	40.82%	37.17%	3.65%	14.03%	4.02%	10.01%	7.80	6.76
惠泉啤酒	26.19%	37.17%	-10.98%	1.05%	4.02%	-2.97%	1.65	1.89
青岛啤酒	38.35%	37.17%	1.18%	7.30%	4.02%	3.28%	2.03	1.94

对于上述可比上市公司修正后的价值倍数，按剔除极值后的均值确定如下表：

项目	可比公司1	可比公司2	可比公司3	可比公司4	可比公司5	剔除极值后均值
	燕京啤酒	珠江啤酒	重庆啤酒	惠泉啤酒	青岛啤酒
EV/EBITDA	13.05	14.47	35.57	20.50	16.97	16.25
EV/S	1.50	2.72	6.76	1.89	1.94	2.01

数据来源：wind及各公司公告报表

（3）估值结果

经可比公司比较调整得出各价值倍数后，乘以对应参数得到经营性资产价值，从企业价值（经营性资产价值）中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的归母权益价值（经营性），在此基础上，需考虑一定的流通性折扣，最后考虑溢余货币资金、非经营性资产及负债价值后，得到最终的股权价值。计算如下表：

单位：万元

项目	企业整体价值比率
价值比率指标	EV/Sales	EV/EBITDA
标的公司选取的价值比率	2.01	16.25
标的公司价值比率对应参数	Sales	EBITDA
	107,771.03	16,489.12
企业经营性资产价值	216,619.77	267,948.20
付息债务	50,000.00	50,000.00
货币资金	11,537.40	11,537.40
非经营性净资产及长期股权投资	59,148.45	59,148.45
少数股权权益	14,423.93	18,867.33
流通性折扣	40%	40%
调整后股权评估值	162,003.35	190,134.37
权重	40%	60%
最终股权评估值（万元取整结果）	178,880.00

其中：

（1）非经营性资产（扣除非经营性负债）净额采用各项资产、负债的评估值，与收益法一致，但考虑了归属于少数股东部分的扣除。

（2）溢余货币资金与收益法一致，但考虑了归属于少数股东部分的扣除。

（3）在采用可比上市公司比较法进行评估时选择了EV/EBITDA、EV/S两个价值乘数，从不同的经营角度反映了被评估单位的市场价值，单独采用某个价值乘数的结果可能会使得估值结果相对过高或过低，故结合所选指标的特点进行赋权，取加权平均结

果确认评估值。本次评估，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2019》，在企业综合绩效评价指标及权重表中，盈利能力及经营情况权重分值分别为34和22，因此赋予EV/EBITDA权重为60%、EV/S权重为40%。

（4）本次流通性折扣选取40%。

（五）引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构报告的内容。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

（1）重庆嘉酿啤酒有限公司下属子公司成都勃克公司因投资技改“啤酒生产基地项目”，2010年与成都现代工业港管理委员会签订协议，约定取得工业用地11亩（7333.37平方米），其中净用地7亩，包干价25万/亩；道路及绿化代征地12.5万/亩，合计225万。截至评估基准日，成都勃克公司累计支付土地价款180万元，因宗地所在区域已规划为商业用地、综合用地，公司一直未能取得该宗地的土地使用权证，并将已支付的土地价款全额计提了减值准备。截至评估基准日，评估专业人员注意到上述宗地上修建有公司2项构筑物，具体如下：

序号	名称	建成时间	账面原值（元）	账面净值（元）
1	新大门	2011年12月	216,712.33	158,599.69
2	停车棚	2012年3月	454,495.12	277,586.11
合计			671,207.45	436,185.80

本次评估结论未考虑上述事项对评估结论的影响。

（2））截至评估基准日，重庆嘉酿啤酒有限公司下属重庆啤酒攀枝花有限公司、重庆嘉酿啤酒有限公司石柱分公司、重庆啤酒西昌有限责任公司和湖南重庆啤酒国人有限责任公司永州分公司和湖南重庆啤酒国人有限公司常德分公司纳入本次评估范围的下列17项房屋建筑物尚未取得房产证，具体明细如下：

序号	所属公司	资产名称	面积（m2）	结构
1	重庆啤酒攀枝花有限公司	新检验楼及办公楼	2,411.00	钢混

序号	所属公司	资产名称	面积（m2）	结构
2	重庆啤酒攀枝花有限公司	糖化车间	3,431.00	钢混
3	重庆啤酒攀枝花有限公司	锅炉房	480.00	框架
4	重庆啤酒攀枝花有限公司	地磅房	58.00	砖混
5	重庆啤酒攀枝花有限公司	冷冻站	463.00	砖混
6	重庆啤酒攀枝花有限公司	空压机房	120.00	砖混
7	重庆啤酒攀枝花有限公司	钳工房	58.50	砖混
8	重庆啤酒攀枝花有限公司	传达室	12.60	砖混
9	重庆啤酒攀枝花有限公司	成品库	532.00	砖混
10	重庆啤酒攀枝花有限公司	房屋	492.21	砖混
11	重庆啤酒攀枝花有限公司	污水站操作室	36.80	砖混
12	重庆啤酒攀枝花有限公司	综合平台兼粮库	3,827.88	钢混
13	重庆嘉酿啤酒有限公司石柱分公司	倒班房、辅助用房	864.13	砖混
14	湖南重庆啤酒国人有限责任公司永州分公司	公厕	66.62	砖混
15	重庆啤酒西昌有限责任公司	厕所	80.00	砖混
16	湖南重庆啤酒国人有限公司常德分公司	瓶场办公室	135.30	砖混
17	湖南重庆啤酒国人有限公司常德分公司	外包人员更衣室、休息室	61.56	砖混
合计			13,130.60

现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核查，未进行实地测量。本次评估根据公司申报建筑面积，将其视为公司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续可能发生的税费对评估结论的影响，也未考虑若公司申报建筑面积与产权登记部门最终确定的建筑面积不一致对评估结论的影响。

（3）截至评估基准日，重庆嘉酿啤酒有限公司下属湖南重庆啤酒国人有限责任公司永州分公司的一项房屋烘干房已拆除，该项房屋面积约为20平方米，账面原值为118,049.28元，账面净值为14,746.36元；重庆啤酒西昌有限责任公司的老办公室（权证号为西昌市房权证监证字第0022219号）已拆除，该项房屋面积为455.86平方米，账面值为0。上述拆除房屋评估值为0。

2、评估基准日存在的法律、经济等重大未决事项

截至评估基准日，不存在法律、经济等重大未决事项。

3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

（1）房屋场地租赁

序号	承租方	出租方	物业坐落	面 积（平方米）	租金（元/年）	租赁期限
1	湖南重庆啤酒国人有限责任公司	谢兴安、孟凯和史敏	常德市武陵区武陵大道998号欢乐城1号栋9层	489.54	起始月租金18600元，租金的递增方式为每2年递增1元/平方米/月	2019.01.01-2023.01.01
2	中国铁塔股份有限公司常德市分公司	湖南重庆啤酒国人有限责任公司	澧县澧西街道办事处经济开发区工业大道18号重庆啤酒公司院内的空地	10.00	年租金15000元	2017.10.01-2020.09.30
3	重庆啤酒西昌有限责任公司	周萍	西昌市航天大道2段外滩十六区6栋2单元702号	127.00	年租金36000元	2019.11.26 - 2020.11.26

（2）设备租赁

序号	承租方	出租方	设备及数量	租金（元/年）	租期
1	湖南重庆啤酒国人有限责任公司	杭叉集团租赁有限公司	1台叉车	67,200.00	2018.09.01-2021.08.31
2	湖南重庆啤酒国人有限责任公司	永恒力合力工业车辆租赁有限公司	2台叉车	62,832.00	2020.01.01-2020.07.31
3	湖南重庆啤酒国人有限责任公司	林德（中国）叉车有限公司	1台E30S型叉车	90,000.00	2020.01.01-2020.07.31
4	湖南重庆啤酒国人有限责任公司	林德（中国）叉车有限公司	3台E16C型叉车	270,000.00	2020.01.01-2020.07.31

4、其他事项

（1）2014年，重庆嘉酿进行去产能优化，关闭了重庆嘉酿綦江分公司。2019年12月27日，重庆市綦江区人民政府、重庆市綦江区东溪镇人民政府、重庆嘉酿、重庆嘉酿綦江分公司签订《协议书》，约定重庆市綦江区人民政府、重庆市綦江区东溪镇人民政府按现状回收重庆嘉酿綦江分公司资产，包括：以出让方式取得的位于綦江东溪镇复兴路42号及綦江东溪镇正街的共计17220.3平方米的工业用地使用权及地上所有建筑物及设施设备及附属物，房地证号分别为：207房地证2012字第6444号（土地面积14435.7平方米，地上登记房产共计28项）；207房地证2012字第6469号（土地面积

2052.6平方米，地上登记房产共计3项），207房地证2012字第6468号（土地面积732平方米，地上登记房产共计1项）。按协议约定，回收价格由第三方评估机构参照《重庆市国土房管局关于印发<重庆市国有建设用地使用权收回收购办法（试行）>的通知》（渝国土房管规发[2016]1号）文件规定的相关回收标准进行评估后确定评估值为人民币455.09万元，该金额为扣除预计相关税费后的净额。截至评估基准日，政府回购后续事宜正在进行中，本次评估将綦江分公司资产视为非经营性资产，根据回购协议价格确定评估值。截至评估报告日，綦江分公司已注销。

（2）2018年12月，重庆嘉酿进行去产能优化，关闭湖南重庆啤酒国人有限责任公司常德分公司，目前正在进行常德分公司资产整体处置（按非啤酒生产经营用途），本次评估将常德分公司资产视为非经营性资产，设定非啤酒生产经营用途进行评估。

（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（八）重要长期股权投资评估情况

1、评估结果

经收益法评估，重庆嘉威啤酒有限公司于评估基准日股东全部权益评估值为171,740.00万元，较股东权益账面价值38,260.34万元，评估增值133,479.66万元，增值率为348.87%。

经市场法评估，重庆嘉威啤酒有限公司于评估基准日股东全部权益评估值为223,300.00万元，较股东权益账面价值38,260.34万元，评估增值185,039.66万元，增值率为483.63%。

2、不同评估方法的评估值的差异及原因

重庆嘉威啤酒有限公司于评估基准日股东全部权益收益法的评估结果为171,740.00万元；市场法的评估结果为223,300.00万元，两种方法的评估结果差异51,560.00万元，差异率30.02%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位的评估价值。收益法的理论基础是效用价值论，通过预期

收益反映资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是通过分析可比公司与被评估单位各自特点，分析确定被评估单位的评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。

3、最终选取收益法评估作价的原因

考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响较大，经综合分析，收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为重庆嘉威啤酒有限公司股东全部权益评估结论。即重庆嘉威啤酒有限公司于评估基准日的股东全部权益评估值为171,740.00万元。

4、收益法评估情况

（1）主营业务收入预测

嘉威啤酒主要业务为啤酒生产及销售。2009年1月，重庆啤酒股份有限公司（简称“重啤股份”）与嘉威啤酒签订了产品包销框架协议，约定嘉威啤酒将仅生产山城牌商标系列啤酒，并全部交由重啤股份包销，协议有效期为20年。2016年12月28日，重啤股份与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，嘉威啤酒在符合相应产品生产标准的条件下，生产“乐堡”、“重庆纯生”等品牌产品，并全部交由重啤股份包销。因公司啤酒销量和结构由重啤股份统一排产计划，故预测期公司啤酒销量及结构根据重啤股份预计采购量预测。

2020年1-4月产品售价受啤酒销售淡季、新冠疫情影响不具有代表性，本次评估以2019年度公司不同品牌产品平均不含增值税销售单价作为预测期销售单价。“重庆”品牌属于全档次品牌（品牌中包括高中低各档次的啤酒单品），经分析历史产品结构变化及未来行业高端化趋势，考虑了品牌内产品结构调整导致的销售单价变化。

根据前述销量、销售单价预测，预测期内销售收入预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年及以后年度
合计	37,321.60	49,235.58	51,102.94	52,304.73	53,385.15

（2）主营业务成本预测

主营业务成本主要核算啤酒生产耗用的直接材料、燃料动力、直接人工、折旧摊销、其他制造费用等。直接材料、燃料动力：根据2019年单耗进行预测；受澳洲大麦反倾销政策的影响，公司拟用法国大麦代替澳洲大麦，预计麦芽价格单价较2019年上涨6.5%，其他材料及燃料动力单价维持2019年价格不变。

直接人工：根据预测期职工人数、人均工资水平进行测算，其中人均工资以2019年各类人员平均工资为基数，参照重庆地区制造业人均工资近5年的复合增长率进行测算。社保及公积金以2019年社保及公积金缴费基数、缴费比率，参照工资增长水平进行测算。

折旧及摊销：对于基准日现有的固定资产和无形资产，当已使用年限尚未超过经济寿命年限的，按账面原值和会计折旧摊销年限计算折旧及摊销；对于已使用年限超过经济寿命年限的，按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧及摊销；永续期按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧和摊销。对于基准日后新增的固定资产和无形资产，按照资本性支出金额（不含税）和经济寿命年限计算折旧及摊销。

其他制造费用：分析该类费用历史发生机制及发生额，区分固定制造费用、变动制造费用分别预测。对于固定制造费用，分析前几年费用的发生机制及发生额进行预测；对于变动制造费用，根据历史年度金额与产量比例，结合预测期产品产量进行预测。

经上述分析，预测期主营业务成本预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
主营业务成本	11,972.18	16,193.08	16,873.75	17,341.87	17,776.76

（3）其他业务收入成本预测

其他业务收入和成本按照历史占产量的平均比例，结合预测期的产量确定。

（4）税金及附加预测

税金及附加包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等。预测期分别按相关计税依据和基数进行测算，具体如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
税金及附加	3,320.93	4,394.43	4,553.88	4,651.52	4,721.13

（5）销售费用预测

销售费用主要核算运输费、保险费、库损、差旅费、炸伤赔偿、市场服务费、电话费等，分别根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。

运输费、差旅费：根据历史发生额与销售收入的比例，结合预测期销售收入进行测算。

市场服务费：按照与重啤股份公司签订的包销协议计算。

库损、炸伤赔偿：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量进行测算。

其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

经上述分析，预测期销售费用预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
销售费用	1,968.03	2,596.71	2,681.89	2,742.49	2,797.60

（6）管理费用预测

管理费用主要核算工资薪酬、折旧摊销、运输费、业务费、警卫消防费、水电费、劳务咨询费、修理费、仓储费、绿化费等，分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。

工资薪酬：与制造费用中工资薪酬预测方法一致。

折旧摊销：与制造费用中折旧摊销预测方法一致。业务费、劳务咨询费、差旅费等：根据历史发生额与销售收入的比例，结合预测期销售收入进行测算。计量费、劳保费、质检费、清洁除渣费等：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量进行测算。

其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期管理费用预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
管理费用	3,712.93	5,402.48	5,577.56	5,721.27	5,894.89

（7）财务费用预测

财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及其他，以现有付息债务余额及利率预测未来年度利息支出；利息收入按预测期最低货币资金保有量乘以活期利率计算；手续费及其他由于历史发生金额小且不稳定，本次评估不予以预测。经上述分析，预测期财务费用预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
财务费用	671.63	1,006.22	1,005.95	1,005.70	1,005.47

（8）资产减值损失

资产减值损失主要核算应收款项坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备等，由于资产减值损失历史发生额不稳定，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（9）营业外收支预测

营业外收支主要是罚款收入、捐赠支出的净损益等，业务发生的内容及金额不稳定，

且对总收入贡献影响较小，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（10）所得税预测

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）及《西部地区鼓励类产业目录（2020年本，征求意见稿）》，假设评估对象至2020年12月31日持续享受西部大开发减按15%的税率征收企业所得税政策，自2021年1月1日起企业所得税税率恢复至25%。

（11）资本性支出预测

资本性支出主要包括固定资产新增支出和更新支出。

截至评估基准日，嘉威啤机固定资产新增支出新区18万千升/年二期升级改造项目支出，本次评估根据截至评估基准日尚未支付的款项预计其金额。

对于保障企业经营能力所需的固定资产、无形资产更新支出，假定各类资产更新周期为其经济寿命年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。

经上述分析，预测期资本性支出预计如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
资本性支出	6,064.28	2,220.31	91.41	25.67	1,242.25

（12）营运资金预测

营运资金是保证公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括预付账款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估专业人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时

进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如预付账款，主要是根据公司预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算；如存货，主要根据不同类别存货的周转频率进行预测；对于与公司业务收入相关的负债，如应付账款中的经营性款项等，依据公司生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应付款中的包装物押金及预提费用按照历史年度与不带瓶销量及销售收入比例分别确定；货币资金保有量主要是考虑保持公司经营周转期内应付的产品生产成本、管理费用、营业费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的；应付职工薪酬、应交税费保持基准日水平不变。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，公司营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的预付账款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

类别	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
营运资金追加额	-619.29	-296.97	2.20	-13.99	-10.63

（13）企业自由现金流预测

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入	37,822.74	49,891.37	51,777.12	52,993.65	54,087.65
营业成本	12,015.16	16,249.33	16,931.57	17,400.96	17,837.01
税金及附加	3,320.93	4,394.43	4,553.88	4,651.52	4,721.13
销售费用	1,968.03	2,596.71	2,681.89	2,742.49	2,797.60
管理费用	3,712.93	5,402.48	5,577.56	5,721.27	5,894.89
财务费用	671.63	1,006.22	1,005.95	1,005.70	1,005.47

项目名称	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
资产减值损失
营业利润	16,134.07	20,242.20	21,026.26	21,471.72	21,831.55
营业外收入
营业外支出
利润总额	16,134.07	20,242.20	21,026.26	21,471.72	21,831.55
所得税费用	2,420.11	5,060.55	5,256.57	5,367.93	5,457.89
净利润	13,713.96	15,181.65	15,769.70	16,103.79	16,373.67
加：利息支出	574.64	760.55	760.55	760.55	760.55
加：折旧&摊销	870.14	1,314.48	1,437.90	1,411.90	1,394.99
减:资本性支出	6,064.28	2,220.31	91.41	25.67	1,242.25
减:营运资金追加	-619.28	-296.97	2.20	-13.99	-10.63
企业自由现金流	9,713.72	15,333.33	17,874.54	18,264.56	17,297.59

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

式中：

r：折现率R

n+1：永续期第一年企业自由现金流g ：永续期的增长率n：明确预测期第末年

1. 永续期折现率按行业资本结构等参数进行确定。

2. 永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

3. R

n+1

按预测期末第n年自由现金流量调整确定；调整事项主要为明确预测期与永续期折旧摊销及资本性支出由于计算方式不一致而导致的差异。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量R

n+1为17,380.65万元。

（15）折现率的确定

①折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

??

EDDtK

EDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

式中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。

②无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.54%，本评估报告以2.54%作为无风险收益率。

③权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的自身资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估专业人员通过Wind资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司最近24个月的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值1.0658换算为被评估单位的βL值，具体数据见下表：

????

UL

EDt???????11证券代码

证券代码	证券简称	B（L）	B（U）
000729.SZ	燕京啤酒	1.0915	1.0887
002461.SZ	珠江啤酒	1.3483	1.3179
600132.SH	重庆啤酒	0.8841	0.8840
600573.SH	惠泉啤酒	1.0706	1.0706
600600.SH	青岛啤酒	0.9711	0.9678
平均		1.0731	1.0658

D/ E企业资本结构按上述5家可比上市公司平均资本结构0.77%确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出公司的权益系统风险

系数。

＝1.0728

④市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

1）美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

2）中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.08%。

⑤企业特定风险调整系数的确定

公司特定风险调整系数指的是公司相对于同行业公司的特定风险，影响因素主要有：

公司目前生产销售的均为啤酒，但销售区域相对集中，且为单一客户，生产的啤酒产品全部由重啤股份报销。综合考虑上述因素，本次评估确定公司特定风险调整系数为2%。

⑥折现率计算结果

1）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

=13.21%2）计算加权平均资本成本如前所述，按可比上市公司平均资本结构0.77%确定为企业的目标资本结构，债务资本成本按评估基准日企业实际债务成本4.99%确定。Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算。计算得出被评估单位预测确定期的加权平均资本成本。

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EDDtKEDEKWACC

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当t=15%时，WACC=13.14%；当t=25%时，WACC=13.13%。永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

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U

EDt???????11

在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按企业目标资本结构确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为13.13%。

（16）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为138,099.66万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目名称	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
企业自由现金流	9,713.72	15,333.33	17,874.54	18,264.56	17,297.59	17,380.65
折现率	13.14%	13.13%	13.13%	13.13%	13.13%	13.13%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	-
折现系数	0.9601	0.8656	0.7651	0.6763	0.5978	4.5529
折现值	9,326.15	13,272.53	13,675.81	12,352.32	10,340.50	79,132.34
现值和	138,099.66

（17）溢余资产C

的分析及估算溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。经分析，公司评估基准日的溢余资产为溢余货币资金。货币资金账面金额为165,494,856.04元，根据公司历史货币资金使用和需求状况，本次评估预计最低现金保有量为1个月的付现成本。根据2020年1-4月经营数据计算得出评估基准日的最低现金保有量为15,807,381.14元。溢余资产金额为货币资金账面余额与最低现金保有量之差，即149,687,474.90元。

（18）非经营性资产及负债C

的分析及估算截至评估基准日，非经营性资产及负债账面价值如下：

单位：元

序号	项目	账面价值
1	其他应收款	528,333,929.97
2	其他流动资产	327,558.33
3	递延所得税资产	60,245.46
	非经营性资产合计	528,721,733.76
1	其他应付款	119,234,221.63
2	递延所得税负债	2,565,157.31
3	应付工程款	16,999,200.08
	非经营性负债合计	138,798,579.02

评估专业人员对上述与企业收益无直接关系的、不产生效益的非经营性资产和负债进行了核实，审查了相关的文件、合同或相关凭证，以审定后账面值做为评估值。即：非经营性资产及负债评估值=（528,721,733.76-138,798,579.02）÷10000= 38,992.31（万元）。

（19）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

B =P＋C

＋C

= 138,099.66+ 14,968.75 +38,992.31

= 192,060.72（万元）

②付息债务价值的确定

重庆嘉威啤酒啤酒有限公司的付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，账面价值合计20,322.00万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，重庆嘉威啤酒啤酒有限公司的股东全部权益价值为：

E= B－D

= 171,740.00（万元，取整）

5、市场法评估情况

（1）评估模型

本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA、EV/S。

（2）计算公式

归属于母公司股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债-少数股东权益价值）×（1-流动性折扣）+归属于母公司溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+归属于母公司非经营性资产（扣减非经营性负债）价值

（3）选择可比上市公司

具体可比公司参见本节“二 重庆嘉酿评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”。

（4）计算价值倍数

具体价值倍数修正指标参见本节“二 重庆嘉酿评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”。

经以上过程，修正系数以及修正前后价值倍数计算如下表：

a、EV/EBITDA

可比上市公司名称	可比上市公司折现率	被评估单位折现率	可比上市公司EBITDA长期增长率	被评估单位EBITDA长期增长率	风险因素修正	增长率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	12.37%	15.54%	6.99%	1.74%	3.17%	5.25%	13.17	12.08
珠江啤酒	15.61%	17.94%	9.13%	1.74%	2.33%	7.39%	14.79	13.38
重庆啤酒	11.27%	13.58%	9.34%	1.74%	2.31%	7.60%	36.43	32.88
惠泉啤酒	15.35%	15.34%	8.00%	1.74%	-0.01%	6.26%	20.24	18.97
青岛啤酒	11.84%	14.40%	7.75%	1.74%	2.56%	6.01%	17.15	15.71

b、EV/S

可比上市公司名称	可比上市公司毛利率	被评估单位毛利率	毛利率修正	可比上市公司EBIT利润率	被评估单位EBIT利润率	EBIT利润率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	38.80%	72.27%	-33.47%	3.60%	44.74%	-41.14%	1.52	2.86
珠江啤酒	43.77%	72.27%	-28.50%	11.50%	44.74%	-33.24%	3.15	5.39
重庆啤酒	40.82%	72.27%	-31.45%	14.03%	44.74%	-30.71%	7.80	13.40
惠泉啤酒	26.19%	72.27%	-46.08%	1.05%	44.74%	-43.69%	1.65	3.46
青岛啤酒	38.35%	72.27%	-33.92%	7.30%	44.74%	-37.44%	2.03	3.74

将上述可比公司的价值倍数乘以对应的修正系数得到修正后的价值倍数，如下表：

项目	可比公司1	可比公司2	可比公司3	可比公司4	可比公司5	剔除极值后均值
	燕京啤酒	珠江啤酒	重庆啤酒	惠泉啤酒	青岛啤酒
EV/EBITDA	12.08	13.38	32.88	18.97	15.71	15.04

项目	可比公司1	可比公司2	可比公司3	可比公司4	可比公司5	剔除极值后均值
	燕京啤酒	珠江啤酒	重庆啤酒	惠泉啤酒	青岛啤酒
EV/S	2.86	5.39	13.40	3.46	3.74	3.86

（5）估值结果

经可比公司比较调整得出各价值倍数后，乘以对应参数得到经营性资产价值，从企业价值（经营性资产价值）中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的归母权益价值（经营性），在此基础上，需考虑一定的流通性折扣，最后考虑溢余货币资金、非经营性资产及负债价值后，得到最终的股权价值。

计算如下表：

单位：万元

项目	企业整体价值比率
价值比率指标	EV/Sales	EV/EBITDA
标的公司选取的价值比率	3.86	15.04
标的公司价值比率对应参数	Sales	EBITDA
	52,211.30	24,593.90
企业经营性资产价值	201,535.62	369,892.26
付息债务	20,322.00	20,322.00
溢余货币资金	14,968.75	14,968.75
非经营性净资产及长期股权投资	38,992.31	38,992.31
少数股权权益	-	-
流通性折扣	40%	40%
调整后股权评估值	162,689.23	263,703.22
权重	40%	60%
最终股权评估值（万元取整结果）	223,300.00

其中：

（1）非经营性净资产采用各项资产、负债的评估值，与收益法一致。

（2）溢余货币资金与收益法一致，但考虑了归属于少数股东部分的扣除。

（3）在采用可比上市公司比较法进行评估时选择了EV/EBITDA、EV/S两个价值

乘数，从不同的经营角度反映了被评估单位的市场价值，单独采用某个价值乘数的结果可能会使得估值结果相对过高或过低，故结合所选指标的特点进行赋权，取加权平均结果确认评估值。本次评估，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2019》，在企业综合绩效评价指标及权重表中，盈利能力及经营情况权重分值分别为34和22，因此赋予EV/EBITDA权重为60%、EV/S权重为40%。

（4）流通性折扣40%。

三、嘉士伯拟注入A包资产评估情况

（一）评估总体情况

1、评估结果

嘉士伯拟注入A包资产为广州嘉士伯咨询管理有限公司拟用作对重庆嘉酿啤酒有限公司增资的股权资产，包含广州嘉士伯咨询管理有限公司持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司99%股权和昆明华狮啤酒有限公司100%股权。

经收益法评估，广州嘉士伯咨询管理有限公司拟用作对重庆嘉酿啤酒有限公司增资的股权资产于评估基准日评估值为577,870.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值（合并报表口径）90,997.02万元，评估增值486,872.98万元，增值率为535.04%。

经市场法评估，广州嘉士伯咨询管理有限公司拟用作对重庆嘉酿啤酒有限公司增资的股权资产于评估基准日评估值为957,870.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值（合并报表口径）90,997.02万元，评估增值866,872.98万元，增值率为952.64%。

2、不同评估方法的评估值的差异及原因

广州嘉士伯咨询管理有限公司拟用作对重庆嘉酿啤酒有限公司增资的股权资产于评估基准日收益法的评估结果为577,870.00万元；市场法的评估结果957,870.00万元，两种方法的评估结果差异380,000.00万元，差异率65.76%。

收益法是从未来收益的角度出发，以委估资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为委估资产的评估价值。收益法的理论基础是效用价值论，通过预期收益

反映资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是通过分析可比公司与委估资产各自特点，分析确定委估资产的评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。

3、最终选取收益法评估作价的原因

考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响较大，经综合分析，收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映委估资产市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即广州嘉士伯咨询管理有限公司拟用作对重庆嘉酿啤酒有限公司增资的股权资产于评估基准日的评估值为577,870.00万元。

（二）主要评估假设

1、一般假设

（一）一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即

企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估对象的经营者是负责的，且评估对象管理层有能力担当其职务；

（3）除非另有说明，假设评估对象完全遵守所有有关的法律和法规；

（4）假设评估对象未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）假设评估对象在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，经营目标和计划能如期实现；

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）假设评估对象预测年度现金流为期中产生；

（9）假设企业当期生产的产品当期全部销售；

（10）假设天目湖啤酒、嘉士伯安徽、嘉士伯广东、昆明华狮生产的产品全部销售给嘉士伯工贸，嘉士伯工贸生产及采购的产品全部销售给第三方；

（11）假设预测期内，现有及新增固定资产及无形资产按基准日重置价值，在经济寿命到期后进行重置；

（12）假设预测期内，产品委托加工成本加成定价原则、产销分离成本加成定价原则无重大变化；

（13）假设预测期内，主要原辅材料、能源动力市场供应充分，除进口麦芽采购单价在2020年下半年开始上涨6.5%外，其他采购价格变动不大；

（14）2020年1月中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，目前国内所有省份已逐步恢复正常生产生活秩序。本次评估假设国内新冠肺炎疫情能得到

持续有效控制，公司不会受本次疫情持续、重大影响。

评估专业人员根据运用收益法和市场法对评估对象进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

（三）收益法评估情况

1、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标（因被评估单位内部存在较多关联交易，本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量（合并口径）作为依据），并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

2、计算公式

E＝V－D公式一

V＝P＋C1＋C2＋E’公式二

E’= E-E1公式三

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C

：溢余资产评估价值；

C

：非经营性资产及负债评估价值；

E’：归属于母公司权益价值；

E1：少数股东权益评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式四

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。公式四中：

Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流；t：明确预测期期数0.33,1.17,2.17,3.17,4.17；r：折现率；Rn+1：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估取g=0；n：明确预测期第末年。

3、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限，本次评估以持续经营为假设前提，采用永续年期作为收益期。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金追加

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算。

6、付息债务价值的确定

付息债务一般指短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等，按其市场价值确定。

7、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（扣减非经营性负债）。对该类资产单独评估确定市场价值。

8、少数股权价值的确定

对于在经营现金净流量中包含的少数股权价值，对少数股权单独进行评估确定市场价值。

9、收益法具体评估过程

（1）主营业务收入预测

截至评估基准日，注入资产A包销售的品牌主要为嘉士伯、乐堡、K1664和大理、风花雪月、乌苏和天目湖等。根据公司对品牌的管理及未来市场规划，未来预计销售的品牌或品种如下：

序号	品牌（品种）	备注
1	Boostar-保斯达
2	Brooklyn-布鲁克林
3	Carlsberg-嘉士伯	主销品牌
4	Dali-大理	主销品牌
5	Grimbergen-格林堡
6	Jing A-京A
7	Jolly Shandy-怡乐仙地
8	K1664-K1664	主销品牌
9	Others-其他
10	Shancheng-山城
11	SK-新疆
12	Somersby-自然泡
13	TianMuHu-天目湖

序号	品牌（品种）	备注
14	Tuborg-乐堡	主销品牌
15	WFSM-风花雪月	主销品牌
16	WFSM Specialty-风花雪月特酿
17	Wusu-乌苏	主销品牌

注入资产A包的市场份额现阶段只占中国啤酒市场的5% ~6%，虽然高端以上份额与中国啤酒市场高端以上份额基本持平，可是从总量上看，还存在巨大的上升空间。

注入资产A包的产品结构构成与国内啤酒公司的产品结构构成有很大差别。多元化，多品牌的高端以上众多产品组合让其高端以上份额成长具备了坚实的基础和条件（包括Carlsberg, K1664, Brooklyn, Grimbergen, Somersby, Jing A, WFSM specialty 等等）。

本次评估预测期销售单价以2019年销售单价为基础，预计中低端品牌市场相对稳定，销售单价维持2019年的销售单价不变；高端及超高端品牌考虑持续的市场推广，预计销售单价每年下降1%；乌苏品牌在疆外市场的销售单价已于2020年1月开始提价，预测期销售单价维持2020年调价后的销售单价不变。

经上述分析后，参照2019年度销售返利折扣占主营业务收入的比重，预计未来各年的销售返利折扣，故预测期主营业务收入预计如下：

单位：万元

品牌（品种）	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
Boostar	180.25	239.72	244.51	249.38	254.39
Brooklyn	545.70	993.55	1,280.76	1,562.12	1,837.73
Carlsberg	42,444.91	79,115.39	81,552.29	83,562.15	86,016.78
Dali	53,449.54	89,581.68	94,459.50	98,644.72	102,005.43
Grimbergen	369.43	811.60	1,100.70	1,435.96	1,764.40
JingA	1,448.88	2,216.21	2,691.52	3,056.08	3,313.03
JollyShandy	2,113.44	3,876.34	4,040.21	4,158.88	4,221.06
K1664	49,045.14	80,183.86	85,419.32	90,903.25	96,264.74
OtherLPB	1,235.45	1,319.67	1,271.68	1,223.69	1,175.71
ShanCheng	2,036.18	3,623.53	3,295.87	2,996.24	2,722.18

品牌（品种）	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
SK	5,034.11	10,094.12	10,094.12	10,094.12	10,094.12
Somersby	81.42	-	-	-	-
TianMuHu	8,572.30	14,945.20	14,566.38	13,893.60	13,248.81
Tuborg	129,208.55	200,918.06	211,690.14	221,302.27	230,798.31
WFSM	7,414.59	10,813.16	11,912.84	12,865.84	13,766.19
WFSMSpecialty	891.20	1,709.86	2,031.32	2,279.14	2,521.79
Wusu	177,644.60	309,731.62	339,591.48	362,480.45	384,545.61
总计	481,715.67	810,173.59	865,242.64	910,707.87	954,550.28
销售返利折扣	2.61%	2.61%	2.61%	2.61%	2.61%
主营业务收入	469,142.89	789,028.06	842,659.80	886,938.40	929,636.52

（2）主营业务成本预测

注入资产A包销售的产品包括自产产品和外购产品，因此主营业务成本包括自产产品成本和外购产品成本。公司实行零库存管理，故本次评估假设当期生产和外购的产品当期全部实现销售。

自产产品成本包括啤酒生产中耗用的原辅料、包装物和制造费用。

原辅料、包装物成本的预测：2020年1-4月产品生产成本受啤酒销售淡季、新冠疫情影响不具有代表性，本次评估主要以2019年度各公司不同品牌、包装的产品各主要原辅料、包装物单耗和单价作为预测期单耗和单价。对于啤酒生产中耗用的麦芽，因公司原使用的澳麦因被征收反倾销税将出现成本上涨，根据公司进口麦芽的替代计划及预计价格，预测期进口麦芽采购成本预计自2020年下半年增长6.5%。

制造费用主要核算生产人员工资、修理费、折旧及摊销、水电费、物料消耗费以及劳保费等，区分固定制造费用、变动制造费用分别预测。

生产人员工资：根据预测期人数、人均工资水平进行测算，其中人均工资以2019年各类人员平均工资为基数，参照各公司所在省市制造业近5年人均工资年复合增长率进行测算。社保及公积金以2019年社保及公积金缴费基数、基准日缴费比率，参照工资增长水平进行测算。

辅助材料、临时人工费用和能源动力：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期

产量进行预测。

其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行预测。折旧及摊销：对于基准日现有的固定资产和无形资产，当已使用年限尚未超过经济寿命年限的，按账面原值和会计折旧摊销年限计算折旧及摊销；对于已使用年限超过经济寿命年限的，按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧及摊销；永续期按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧及摊销。对于基准日后新增的固定资产和无形资产，按照资本性支出金额（不含税）和经济寿命年限计算折旧及摊销。注入资产A包对外采购产品主要包括嘉士伯、乐堡、K1664和乌苏品牌的啤酒，主要从重啤股份、重庆嘉酿和注入资产B包采购，外购产品成本根据预测期各年外购量（销量与自产量之差）、基准日执行的关联方委托加工成本加成定价文件、产销分离成本加成定价文件测算的关联方销售单价进行测算。经上述分析，预测期主营业务成本预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
自产成本	141,948.39	214,250.93	223,662.27	232,742.49	240,257.74
外购成本	134,191.64	232,855.00	257,213.68	273,334.18	292,614.75
合计	276,140.03	447,105.93	480,875.96	506,076.68	532,872.49

（3）其他业务利润预测

其他业务收入和其他业务成本主要核算废料、促销品销售收入及成本等，预测期根据历史发生额与产量或销量的比例，结合预测期产量或销量进行测算。乌苏品牌使用费收入根据品牌使用费协议进行测算。

（4）税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税、环境保护税、国家重大水利工程建设基金等。预测期分别按相关计税依据和基数进行测算，具体如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
税金及附加	19,781.42	32,392.77	33,707.74	34,999.43	35,801.78

（5）销售费用预测

销售费用主要核算销售人员工资、线下促销费、广告费、特许权使用费、运输费、仓储物流费等，区分固定销售费用、变动销售费用分别预测。销售人员工资、社保及公积金：与制造费用中工资、社保及公积金预测方法一致。线下促销费、广告费、临时人工费用、运输费、仓储物流费等：根据历史发生额与销量的比例，结合预测期销量进行测算。特许权使用费：根据商标许可费协议约定的计费基数及比率进行测算。差旅费、业务招待费：根据历史发生额与销售收入的比例，结合预测期销售收入进行测算。折旧及摊销：与制造费用中折旧及摊销预测方法一致。其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期销售费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
工资及奖金	24,757.22	35,019.94	38,108.89	41,471.65	45,132.60
社保	4,887.17	7,792.06	8,472.74	9,213.41	10,019.38
福利费	1,339.07	2,111.70	2,297.97	2,500.74	2,721.50
职工教育经费	233.82	283.66	308.68	335.92	365.57
辞退福利	-	-	-	-	-
临时人工费用	1,336.14	1,894.30	2,017.78	2,116.32	2,208.84
折旧费用	966.71	1,582.33	1,569.84	1,515.57	1,513.12
无形资产摊销	110.52	201.32	194.46	197.07	208.9
长期待摊费用摊销	-	-	-	-	-

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
运输费	8,798.39	17,138.00	16,786.08	17,470.67	18,288.52
仓储物流费	2,340.21	4,008.83	4,270.15	4,478.69	4,674.48
线下促销费	25,442.06	34,863.45	37,136.01	38,949.62	40,652.36
广告费	50,259.64	67,689.34	72,851.11	77,530.64	82,061.12
租赁费	1,757.71	2,768.40	2,906.82	3,052.16	3,204.76
专业服务费	1,690.77	1,817.30	1,817.30	1,817.30	1,817.30
差旅费	3,879.96	5,444.29	5,814.35	6,119.87	6,414.49
业务招待费	310.27	473.42	505.6	532.16	557.78
特许权使用费	11,621.31	19,371.41	20,566.98	21,633.21	22,690.61
存货损失	33.12	43.09	45.9	48.14	50.24
修理费	533.37	702.6	702.6	702.6	702.6
会议费	253.11	283.19	283.19	283.19	283.19
办公费	453.26	646.48	646.48	646.48	646.48
招聘费	29.83	29.83	29.83	29.83	29.83
水电、能源消耗	87.58	107.39	107.39	107.39	107.39
活动费	88.88	95.00	100.00	100.00	100.00
物业费	15.80	24.95	26.90	29.05	32.27
劳保制服	75.98	118.59	118.59	118.59	118.59
IT费用	408.58	832.76	832.76	832.76	832.76
其他费用	111.20	139.85	141.26	147.40	153.47
合计	141,821.69	205,483.48	218,659.63	231,980.43	245,588.16

（6）管理费用预测

管理费用主要核算管理人员工资、咨询服务费、IT费用等，区分固定管理费用、变动管理费用分别预测。

管理人员工资、社保及公积金：与制造费用中工资、社保及公积金预测方法一致。

总部咨询服务费：主要为A包、B包公司接受广州嘉士伯总部提供的采购、财务、IT等服务，由广州嘉士伯分摊的费用。该部分总部咨询服务费主要为总部人员工资及费用，以2019年总部咨询服务费为基数，参照广东省制造业近5年人均工资年复合增长率进行测算，并按销量在接受服务的各公司之间进行分摊。

差旅费、业务招待费：根据历史发生额与销售收入的比例，结合预测期销售收入进行测算。折旧及摊销：与制造费用中折旧及摊销预测方法一致。其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期管理费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
工资及奖金	5,897.47	8,416.97	9,187.27	10,028.25	10,946.43
社保	462.82	952.14	1,036.32	1,128.01	1,227.88
福利费	461.43	703.66	768.06	838.36	915.12
职工教育经费	198.50	228.94	249.89	272.77	297.74
辞退福利	-	-	-	-	-
临时人工费用	39.93	65.43	69.70	73.10	76.30
离职后福利	-	-	-	-	-
长期股权激励	-	-	-	-	-
折旧费用	311.44	509.77	505.74	488.26	487.47
无形资产摊销	288.34	525.24	507.33	514.17	545.02
仓储物流费
租赁费	146.52	232.32	243.94	256.13	268.94
专业服务费	634.19	731.62	731.62	731.62	731.62
咨询服务费	1,263.22	1,312.71	1,312.71	1,312.71	1,312.71
总部咨询服务费	7,039.83	12,217.61	13,281.60	14,516.34	15,909.55
其他咨询服务费	390.39	531.00	531.00	531.00	531.00
差旅费	348.89	384.41	384.41	384.41	384.41
业务招待费	46.50	55.23	58.99	62.09	65.07
存货损失	-	-	-	-	-
修理费	140.17	147.58	147.58	147.58	147.58
会议费	57.63	60.92	60.92	60.92	60.92
办公费	212.63	259.74	259.74	259.74	259.74
保险费	9.97	15.01	15.01	15.01	15.01
招聘费	404.95	451.23	451.23	451.23	451.23

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
水费	17.88	26.52	26.52	26.52	26.52
活动费	82.67	124.11	124.11	124.11	124.11
物业费	291.91	397.33	397.33	397.33	397.33
电费	40.60	54.51	54.51	54.51	54.51
劳保制服	20.54	96.09	96.09	96.09	96.09
IT费用	442.94	702.91	702.91	702.91	702.91
其他费用	90.00	100.00	110.00	120.00	130.00
合计	19,341.36	29,303.01	31,314.54	33,593.17	36,165.22

（7）研发费用预测

研发费用主要核算工资、折旧及摊销、专业服务费、直接消耗等，研发人员工资与生产成本中技术人员工资难以拆分，故纳入制造费用预测，其他研发费用区分固定研发费用、变动研发费用分别预测。能源费、修理费、直接消耗：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量进行测算。其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期研发费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
折旧费用	555.99	910.05	902.87	871.66	870.25
无形资产摊销	1.19	2.18	2.10	2.13	2.26
专业服务费	646.03	862.32	862.32	862.32	862.32
差旅费	6.83	6.83	6.83	6.83	6.83
能源费	266.93	418.18	433.62	449.40	458.00
修理费	302.44	473.82	491.31	509.18	518.93
培训费	31.78	31.78	31.78	31.78	31.78
直接消耗	1,408.62	2,206.82	2,288.29	2,371.54	2,416.92
检验费	137.90	216.05	224.02	232.17	236.61
合计	3,357.71	5,128.02	5,243.14	5,337.01	5,403.89

（8）财务费用预测

财务费用主要核算利息收入及支出、手续费等，以现有银行贷款余额及利率预测未来年度利息支出；利息收入按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算，手续费支出分析历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期财务费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
财务费用	301.70	367.26	348.47	334.82	322.17

（9）资产减值损失、信用减值损失

主要核算应收款项坏账准备，存货-闲置包装物-跌价准备，存货-预计无法收回的出借包装-跌价准备，库存商品和在产品跌价准备等，由于资产减值损失、信用减值损失历史金额较小，并且发生额不稳定，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（10）其他收益、资产处置收益

由于其历史金额较小，并且发生额不稳定，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（11） 营业外收支预测

营业外收支主要核算非流动资产处置损益、捐赠支出的净损益等，业务发生的内容及金额不稳定，且对总收入贡献影响较小，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（12）所得税预测

评估基准日注入资产A包公司适用的企业所得税率均为法定税率25%，预测期根据预测利润总额和所得税率进行测算。

（13）资本性支出预测

资本性支出主要包括固定资产、无形资产新增支出和更新支出。截至评估基准日，公司规划进行的固定资产、无形资产新增支出包括：（1）嘉士伯工贸新增易拉罐罐装线，计划投资18,121.24万元；（2）昆明华狮产能升级（发酵罐），计划投资884.96万元；（3）嘉士伯安徽增加发酵罐，计划投资707.96万元；（4）天目湖增加仓库项目，计划投资5,045.87万元。对于保障企业经营能力所需的固定资产、无形资产更新支出，假定各类资产更新周期为其经济寿命年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。经上述分析，预测期资本性支出预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
新增资本性支出	12,641.93	5,399.85	796.46	442.48	-
更新资本性支出	21,710.95	4,814.64	6,198.41	7,703.75	8,008.03	17,914.32
合计	34,352.88	10,214.49	6,994.87	8,146.23	8,008.03	17,914.32

（14）营运资金预测

营运资金是保证公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估专业人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，应收账款、应收票据主要是根据公司预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；预付账款，主要是根据预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算；存货中包装物主要根据预计产量进行测算，

其他存货根据未来生产产品的成本结合周转率进行测算；对于与公司业务收入相关的负债，应付账款中的经营性款项等，依据公司生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应付款中出借包装物押金主要根据预计带瓶销量进行测算；其他应收款和其他应付款其他款项主要考虑固定的金额进行测算；货币资金保有量主要是考虑保持公司经营周转期内应付的产品生产成本、管理费用、营业费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，公司营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

科目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
营运资金	-129,341.24	-141,500.98	-147,007.49	-150,401.31	-154,223.71
营运资金追加额	34,384.29	-12,159.74	-5,506.51	-3,393.82	-3,822.40

（15）企业自由现金流估算结果

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
一、营业收入	475,724.83	801,612.52	855,567.50	900,072.34	942,879.04
其中：主营业务收入	469,142.89	789,028.06	842,659.80	886,938.40	929,636.52
其他业务收入	6,581.94	12,584.46	12,907.70	13,133.94	13,242.52
减：营业成本	277,528.96	449,349.16	483,245.31	508,552.56	535,437.81
其中：主营业务成本	276,140.03	447,105.93	480,875.96	506,076.68	532,872.49
其他业务成本	1,388.93	2,243.23	2,369.35	2,475.88	2,565.32
税金及附加	19,781.42	32,392.77	33,707.74	34,999.43	35,801.78
销售费用	141,821.69	205,483.48	218,659.63	231,980.43	245,588.16

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
管理费用	19,341.36	29,303.01	31,314.54	33,593.17	36,165.22
研发费用	3,357.71	5,128.02	5,243.14	5,337.01	5,403.89
财务费用	301.70	367.26	348.47	334.82	322.17
二、营业利润	13,591.99	79,588.82	83,048.67	85,274.92	84,160.01
三、利润总额	13,591.99	79,588.82	83,048.67	85,274.92	84,160.01
减：所得税	3,398.00	19,897.21	20,762.17	21,318.73	21,040.00
四、净利润	10,193.99	59,691.61	62,286.50	63,956.19	63,120.01
加：折旧及摊销	11,114.70	18,315.40	18,139.12	17,568.18	17,612.66
加：利息支出×（1-税率T）	252.00	378.00	378.00	378.00	378.00
减：资本性支出	34,352.88	10,214.49	6,994.87	8,146.23	8,008.03
减：营运资金追加额	34,384.29	-12,159.74	-5,506.51	-3,393.82	-3,822.40
五、营业现金流	-47,176.48	80,330.26	79,315.26	77,149.96	76,925.04

（16）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

式中：

r：折现率R

n+1：永续期第一年企业自由现金流g：永续期的增长率n：明确预测期第末年

1.永续期折现率按公司资本结构等参数进行确定。

2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

3.永续期折旧摊销和资本性支出：永续期折旧摊销按照重置成本和经济寿命年限计算；永续期资本性支出按照年金化计算。

4.R

n+1

按预测期末第n年自由现金流量调整确定。则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为62,572.63万元。

（17）折现率

①折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

??

EDDtK

EDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

式中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。

②无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.54%，本评估报告以2.54%作为无风险收益率。

③权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的自身资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估专业人员通过Wind资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司最近24个月的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值1.0658换算为被评估单位的βL值，具体数据见下表：

????

ULEDt???????11证券代码

证券代码	证券简称	B（L）	B（U）
000729.SZ	燕京啤酒	1.0915	1.0887
002461.SZ	珠江啤酒	1.3483	1.3179
600132.SH	重庆啤酒	0.8841	0.8840
600573.SH	惠泉啤酒	1.0706	1.0706
600600.SH	青岛啤酒	0.9711	0.9678
平均		1.0731	1.0658

被评估单位目标资本结构按行业平均资本结构确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出公司的权益系统风险系数。

＝1.0731

④市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

1）美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

2）中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.08%。

⑤企业特定风险调整系数的确定

公司特定风险调整系数指的是公司相对于同行业公司的特定风险，影响因素主要有：

注入资产A包销售的产品除本土品牌外还包括国际品牌，目前及未来产品销售市场除已有的本地市场外，还包括在部分省市新开拓市场。综合考虑上述因素，本次评估确定公司特定风险调整系数为1.5%。

⑥折现率计算结果

1）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

=12.70%2）计算加权平均资本成本评估基准日企业付息债务本金为10,506.48万元，实际利率（年息）为5.60%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cfeRMRPRK?????

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

=12.64%永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

??

EDDtKEDEKWACC

de

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ED

DtKEDEKWACC

de

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ED

DtKEDEKWACC

de

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cfeRMRPRK?????

cfeRMRPRK?????

????

U

EDt???????11

在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按行业的资本结构确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.64%。

（18）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为486,905.01万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目名称	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
企业自由现金流	-47,176.48	80,330.26	79,315.26	77,149.96	76,925.04	62,572.63
折现率	12.64%	12.64%	12.64%	12.64%	12.64%	12.64%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	永续
折现系数	0.9615	0.8700	0.7724	0.6857	0.6088	4.8165
折现值	-45,360.19	69,887.33	61,263.11	52,901.73	46,831.96	301,381.07
现值和	486,905.01

（19）溢余资产C1的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。经分析，公司评估基准日的溢余资产为溢余货币资金。货币资金账面金额为26,162.74万元，根据公司历史货币资金使用和需求状况，本次评估预计最低现金保有量为1个月的付现成本。根据2020年1-4月经营数据计算得出评估基准日的最低现金保有量为43,605.98万元。溢余资产金额为货币资金账面余额与最低现金保有量之差，故基准日无溢余资产。

（20）非经营性资产及负债C2的分析及估算

截至评估基准日，非经营性资产及负债账面价值如下：

单位：万元

非经营性资产	账面价值	评估值
其他应收款净额	187,880.29	187,880.29
其他流动资产	752.66	752.66
固定资产	267.58	714.92
无形资产	7,236.79	9,807.62
递延所得税资产	41,727.69	41,615.88

非经营性资产	账面价值	评估值
其他非流动资产	1,620.51	1,620.51
合计	239,485.51	242,391.87
非经营性负债	-	-
应付账款	10,410.67	10,410.67
应付利息	-	-
应付股利	240.56	240.56
其他应付款	119,915.29	119,915.29
其他流动负债	-	-
长期应付职工薪酬	5,736.88	5,736.88
预计负债	576.40	576.40
递延收益	13,213.57	-
合计	150,093.38	136,879.81

10、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

V＝P＋C1＋C2=486,905.01+0+242,391.87-136,879.81=592,417.07（万元）

（2）付息债务价值的确定

注入资产A包的付息债务为一年内到期的非流动负债和其他非流动负债，账面价值10,506.48万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，广州嘉士伯咨询管理有限公司拟用作对重庆嘉酿啤酒有限公司增资公司的100%股权资产价值为：

E= V－D

=592,417.07-10,506.48

=581,910.59（万元）

（4）归属于母公司权益价值的计算

纳入本次评估范围的嘉士伯广东、嘉士伯安徽不是嘉士伯咨询下属全资子公司（或孙公司）。截至评估基准日，嘉士伯咨询持有嘉士伯广东99%股权，间接持有嘉士伯安徽75%股权，故嘉士伯广东少数股权比例为1%，嘉士伯安徽少数股权比例为25%，少数股权应扣减评估值。上述少数股权按前述的测算方式计算得到的评估值分别为165.19万元和3,874.78万元。各少数股权预测的净利润如下表所示：

单位：万元

公司	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
嘉士伯安徽	733.83	1,160.18	1,142.16	1,124.30	1,025.62
嘉士伯广东	10.55	12.65	10.11	7.38	8.35
合计	744.38	1,172.83	1,152.27	1,131.68	1,033.97

故嘉士伯咨询拟用作对重庆嘉酿啤酒有限公司增资的股权资产价值为：

E’= E-E1

=581,910.59-165.19-3,874.78

=577,870.00（万元）（十万位取整）

（四）市场法评估情况

1、本次市场法选用的价值倍数

本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA、EV/S。

2、本次市场法公式

归属于母公司股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债-少数股东权益价值）×（1-流动性折扣）+归属于母公司溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+归属于母公司非经营性资产（扣减非经营性负债）价值

3、市场法评估过程

（1）选择可比上市公司

具体可比公司参见本节“二 重庆嘉酿评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”。

（2）计算价值倍数

具体价值倍数修正指标参见本节“二 重庆嘉酿评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”。

经以上过程，修正系数以及修正前后价值倍数计算如下表：

1）EV/EBITDA

可比上市公司名称	可比上市公司折现率	被评估单位折现率	可比上市公司EBITDA长期增长率	被评估单位EBITDA长期增长率	风险因素修正	增长率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	12.37%	14.78%	6.99%	7.10%	2.41%	-0.11%	13.17	12.87
珠江啤酒	15.61%	17.40%	9.13%	7.10%	1.79%	2.03%	14.79	14.23
重庆啤酒	11.27%	12.67%	9.34%	7.10%	1.40%	2.24%	36.43	35.12
惠泉啤酒	15.35%	14.56%	8.00%	7.10%	-0.79%	0.90%	20.24	20.22
青岛啤酒	11.84%	13.56%	7.75%	7.10%	1.72%	0.65%	17.15	16.75

2）EV/S

可比上市公司名称	可比上市公司毛利率	被评估单位毛利率	毛利率修正	可比上市公司EBIT利润率	被评估单位EBIT利润率	EBIT利润率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	38.80%	44.04%	-5.24%	3.60%	10.36%	-6.76%	1.52	1.71
珠江啤酒	43.77%	44.04%	-0.27%	11.50%	10.36%	1.14%	3.15	3.12
重庆啤酒	40.82%	44.04%	-3.22%	14.03%	10.36%	3.67%	7.80	7.76
惠泉啤酒	26.19%	44.04%	-17.85%	1.05%	10.36%	-9.31%	1.65	2.13
青岛啤酒	38.35%	44.04%	-5.69%	7.30%	10.36%	-3.06%	2.03	2.21

对于上述可比上市公司修正后的价值倍数，按剔除极值后的均值确定如下表：

项目

可比公司一

可比公司二

可比公司三

可比公司四

可比公司五

剔除极值

	燕京啤酒	珠江啤酒	重庆啤酒	惠泉啤酒	青岛啤酒	后平均
EV/EBITDA	12.87	14.23	35.12	20.22	16.75	16.02
EV/S	1.71	3.12	7.76	2.13	2.21	2.29

（3）估值结果

经上市公司比较调整得出各价值倍数后，乘以对应参数得到经营性资产价值，从企业价值（经营性资产价值）中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值（经营性），在此基础上，需考虑一定的流通性折扣，然后计算非经营资产及负债的价值和货币资金的价值，非经营性资产价值如未进入合并报表的子公司以及其他权益性投资等，加回后得到最终的股权价值。计算如下表：

单位：万元

项目	企业整体价值比率
价值比率指标	EV/Sales	EV/EBITDA
标的公司选取的价值比率	2.29	16.02
标的公司价值比率对应参数	Sales	EBITDA
	670,550.49	89,613.70
企业经营性资产价值	1,535,560.62	1,435,611.47
付息债务	10,506.48	10,506.48
货币资金	-17,276.48	-17,276.48
非经营性净资产	104,503.35	104,503.35
少数股权权益	14,579.70	13,624.18
流通性折扣	40%	40%
调整后股权评估值	993,511.53	934,115.36
权重	40%	60%
最终股权评估值（万元取整结果）	957,870.00

其中：

（1）非经营性资产（扣除非经营性负债）净额采用各项资产、负债的评估值，与收益法一致，但考虑了归属于少数股东部分的扣除。

（2）溢余货币资金与收益法一致，但考虑了归属于少数股东部分的扣除。

（3）在采用可比上市公司比较法进行评估时选择了EV/EBITDA、EV/S两个价值乘数，从不同的经营角度反映了被评估单位的市场价值，单独采用某个价值乘数的结果可能会使得估值结果相对过高或过低，故结合所选指标的特点进行赋权，取加权平均结果确认评估值。本次评估，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2019》，在企业综合绩效评价指标及权重表中，盈利能力及经营情况权重分值分别为34和22，因此赋予EV/EBITDA权重为60%、EV/S权重为40%。

（4）流通性折扣40%

（五）引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构报告的内容。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

（1）尚待办理房屋所有权证的房屋

A.嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司

序号	房屋坐落（建筑名称）	对应土地 使用权证号	用途	建筑面积（㎡）	实际使用人	抵押情况
1	割箱机雨棚	云（2018）大理市不动产权第0031027号	工业	2,705.80	嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司	否

根据嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司的书面确认，上述房屋为其所有，目前该等房屋的房产证正在办理过程中，在履行相应法律程序后，办理房产证不存在实质性法律障碍。

B.嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司

序号	房屋坐落（建筑名称）	对应土地 使用权证号	用途	建筑面积（㎡）	实际使用人	抵押情况
1	36000纯生车间	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	工业	4,650.70	嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司	否
2	新糖化发酵楼	苏（2020）溧阳市不动	工业	5,495.60	嘉士伯天目湖啤	否

序号	房屋坐落（建筑名称）	对应土地 使用权证号	用途	建筑面积（㎡）	实际使用人	抵押情况
		产权第0013217号			酒（江苏）有限公司
3	新2.4万灌装车间	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	工业	2,880.50	嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司	否
4	锅炉房	苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号	工业	938.20	嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司	否
	合计			13,965.00

注：2020年7月23日，天目湖啤酒与江苏新华东拆房工程有限公司（目前该公司已更名为“江苏盛浚海拆除工程有限公司”）签署《成品仓库改建区域建筑物、构筑物拆除施工合同》，计划于2020年9月拆除新2.4万灌装车间房屋。

根据嘉士伯啤酒（江苏）有限公司的书面确认，上述房屋为其所有，目前该等房屋作为历史遗留问题，上报溧阳市政府并解决办理不动产权证事宜，主管部门已将其纳入溧阳市第四批历史遗留问题提交市政府协调解决。2020年8月14日，截至评估报告日嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司房屋和土地产权证已重新测绘并更新合并为不动产权证苏（2020）溧阳市不动产权第0013217号和苏（2020）溧阳市不动产权第0013371号，具体信息以新证为准。

现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核查，未进行实地测量。本次评估根据公司申报建筑面积，将其视为公司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续可能发生的税费对评估结论的影响。

（2）产权瑕疵事项

A. 嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司

嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司位于新安街财政商住楼北楼2层、3层、4层公寓为早期向个人开发商史泉林购买，房屋对应土地为农村集体用地，故无法办理不动产权证。现该房屋购置协议、合同等资料缺失，仅有部分装修和施工凭证。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，对该项房产按账面值确定评估值。

B.昆明华狮啤酒有限公司

①昆明华狮啤酒有限公司土地证《嵩国用（98）字第22号》证载用途为工业，面积325.10平方米，性质为划拨用地，证载产权人为昆明啤酒厂，该土地作为公司取水站土地使用，本次评估未考虑土地性质对评估结论的影响。

②昆明华狮啤酒有限公司部分产权证证载权利人为昆明啤酒厂和浙江开开集团昆明啤酒厂，均为昆明华狮啤酒有限公司的前身，公司正在办理上述房屋所有权证、土地使用权证的名称变更手续。

③昆明华狮啤酒有限公司下述房屋未办理产权证，由于历史原因资料缺失，办理产权证存在法律障碍，根据昆明华狮啤酒有限公司的书面确认，下述房屋为其所有：

序号	房屋坐落（建筑名称）	对应土地 使用权证号	用途	建筑面积（㎡）	实际使用人	抵押情况
1	废弃物间	嵩120国用（2001）字第94号	工业	120.00	昆明华狮啤酒有限公司	否
2	锅炉房	嵩120国用（2001）字第94号	工业	474.70	昆明华狮啤酒有限公司	否
	合计			594.70

④昆明华狮啤酒有限公司厂区内房屋建筑物历史存在拆除、重建等事项，部分实物与产权登记信息存在不一致，经了解，工厂正在进行重新测绘和办理新证。

现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核查，未进行实地测量，本次评估根据公司申报建筑面积，将其视为公司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷等对评估结论的影响；对于划拨用地，未考虑其可能无法继续使用及补缴出让金等对评估结论的影响。

C.嘉士伯啤酒（广东）有限公司

嘉士伯啤酒（广东）有限公司下述房屋未办理产权证，由于历史原因资料缺失，办理产权证存在法律障碍，根据嘉士伯啤酒（广东）有限公司的书面确认，下述房屋为其所有：

序号	房屋坐落（建筑名称）	对应土地 使用权证号	用途	建筑面积（㎡）	实际使用人	抵押情况
1	包装材料仓	惠府国用2007字第13020600117号	工业	1365.00	嘉士伯啤酒（广东）有限公司	否
2	成品仓	惠府国用2007字第	工业	2627.00	嘉士伯啤酒（广	否

序号	房屋坐落（建筑名称）	对应土地 使用权证号	用途	建筑面积（㎡）	实际使用人	抵押情况
		13020600117号			东）有限公司
3	新冷库	惠府国用2007字第13020600117号	工业	1788.00	嘉士伯啤酒（广东）有限公司	否
4	包装生啤间	惠府国用2007字第13020600117号	工业	504.00	嘉士伯啤酒（广东）有限公司	否
5	第七座宿舍	惠府国用2002字第13020600003号	工业	1085.00	嘉士伯啤酒（广东）有限公司	否
6	糖化贮酸仓	惠府国用2007字第13020600117号	工业	61.80	嘉士伯啤酒（广东）有限公司	否
7	生啤仓	惠府国用2007字第13020600117号	工业	1275.00	嘉士伯啤酒（广东）有限公司	否
8	汽油仓库	惠府国用2007字第13020600117号	工业	45.00	嘉士伯啤酒（广东）有限公司	否
9	厂区新建厕所	惠府国用2007字第13020600117号	工业	68.00	嘉士伯啤酒（广东）有限公司	否
	合计			8,818.80

现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核查，未进行实地测量，本次评估根据公司申报建筑面积，将其视为公司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷等对评估结论的影响。

（3）截至评估基准日已出售的房产

根据公司提供的资料，嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司位于南京市曙光里74号-26南京办事处商业用房（产权证编号为苏（2018）宁秦不动产权第0014923号）已于2020年1月17日签订了《南京市存量房屋买卖合同》，对外出售；嘉士伯啤酒（安徽）有限公司位于江苏省洪泽县浔河路公安局东侧108、109室洪泽办事处商业用房（产权证编号为苏（2018）洪泽区不动产权第0007328号）已于2020年1月17日签订了《成交确认书》，对外出售。截至评估基准日，上述两处房屋尚未办理产权过户手续。本次评估根据其转让价格扣除预估交易税费后确定评估值。

2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

（1）主要租赁情况

A.嘉士伯工贸截至2020年8月31日，嘉士伯工贸及其分支机构承租并正在使用的主要租赁房产共60处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
1	嘉士伯工贸成都分公司	四川绿洲大酒店有限公司	四川省成都市青羊区忠烈祠西街99号四川绿洲大酒店7楼707A室	24.7	2019年9月1日至2020年8月31日
2	嘉士伯工贸成都分公司	四川绿洲大酒店有限公司	四川省成都市青羊区忠烈祠西街99号四川绿洲大酒店19楼1908室	551.18	2019年6月1日至2021年5月31日
3	嘉士伯工贸成都分公司	张琦	贵州省贵阳市省府西路峰会国际1栋1单元10层5号-6号	220.59	2019年2月10日至2021年10月9日
4	嘉士伯工贸成都分公司	葛真贵	贵州省贵阳市南明区沙冲南路116号附3号	150	2019年8月16日至2021年8月16日
5	嘉士伯工贸成都分公司	索朗伦珠	拉萨市城关区罗布林卡路21号徳单林小区8栋三单元302室	108.32	2020年1月1日至2020年12月31日
6	嘉士伯工贸成都分公司	王君	兰州市七里河区西津东路88号	169.98	2020年4月20日至2022年12月19日
7	嘉士伯工贸成都分公司	蒋建辉	兰州市城关区靖远路街道九州中路854号第一单元07层701室	86.17	2020年7月1日至2022年6月30日
8	嘉士伯工贸成都分公司	孙永珍	硚口区解放大道309号香港印象三期T9栋25层2号	123.74	2019年12月12日至2021年12月11日
9	嘉士伯工贸成都分公司	刘庆	西安市新城区昌仁里37-39号	64.33	2019年8月30日至2020年8月30日
10	嘉士伯工贸成都分公司	任发贤	青海省西宁市城西区五四西路41号1号楼3单元3254室	174.37	2020年7月1日至2022年6月30日
11	嘉士伯工贸成都分公司	李训安	湖南省长沙市天心区王府井商业广场D栋2507房	135	2019年8月26日至2021年8月25日
12	嘉士伯工贸成都分公司	沈奕飞	西安市碑林区环城南路西段48号城市郦景二单元2102室	120	2020年7月1日至2021年6月30日
13	嘉士伯工贸北京分公司	房忠昀	天津市南开区宾水西道北侧阳光花园12号楼1门201	176.2	2018年10月15日至2020年10月14日
14	嘉士伯工贸北京分公司	马颖	哈尔滨市南岗区恒祥首府B栋1单元30层3号	130.4	2019年9月6日至2021年9月5日
15	嘉士伯工贸北京分公司	王也竾	沈阳市沈河区市府大路256号东森总部商务广场4号楼1406室	118.7	2020年1月1日至2020年12月31日
16	嘉士伯工贸北京分公司	赵聪姣	河北省石家庄市裕华区东岗路299号13栋1单元801	191.02	2019年3月1日至2021年9月1日
17	嘉士伯工贸北京分公司	王铁军	长春市安达街1633号安达天下1栋1单元202室	82.41	2019年11月18日至2020年11月17

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
					日
18	嘉士伯工贸北京分公司	孙亚秦	山西省太原市平阳路426号大和昌业12B层7号	97.38	2018年9月15日至2020年9月14日
19	嘉士伯工贸北京分公司	北京利星房地产开发有限公司	北京市朝阳区望京街8号2号楼1605单元	640.33	2019年7月1日至2022年6月30日
20	嘉士伯工贸北京分公司	尹艺静	长春市二道区东盛大街与荣光路交汇长电紫盈花城三期6号615车库	23.59	2020年4月5日至2021年4月4日
21	嘉士伯工贸北京分公司	天津睿益德商贸有限公司	天津市北辰区津霸线刘家码头村村部大院内	290	2020年7月1日至2021年6月30日
22	嘉士伯工贸北京分公司	段志红	管城回族区航海东路869号1号楼20层2001-2002号	238.51	2019年11月1日至2020年10月31日
23	嘉士伯工贸北京分公司	北京自助袋鼠仓科技有限公司	北京市朝阳区广渠东路2号北京商业储运中心院内大楼仓5F501室	178	2019年12月16日至2020年9月30日
24	嘉士伯工贸广州分公司	广东达宝物业管理有限公司	广州市越秀区流花路109号之9达宝广场806A、807ABC、808房	608.51	2018年11月1日至2020年12月31日
25	嘉士伯工贸广州分公司	广东达宝物业管理有限公司	广州市越秀区流花路109号之9达宝广场809	184	2018年5月16日至2020年12月31日
26	嘉士伯工贸广州分公司	胡建锋	东莞市南城区鸿福路第一国际汇一城1号公寓楼703号	92.22	2020年1月1日至2021年12月31日
27	嘉士伯工贸广州分公司	庞伟全、冯丽萍	佛山市禅城区同济路66号D座1102室	143	2020年6月1日至2022年5月31日
28	嘉士伯工贸广州分公司	广州市至兴土产仓储有限公司	广州市荔湾区石围塘路岭海街（巷、里）12号	841	2019年10月1日至2020年9月30日
29	嘉士伯工贸广州分公司	杨坚、汤杏春	南宁市青秀区新竹路1号新竹路小区B2606号	142.6	2019年10月1日至2020年9月30日
30	嘉士伯工贸广州分公司	李虓	汕头市汕樟路110号金裕园1幢1003号房	63.84	2020年7月1日至2021年6月30日
31	嘉士伯工贸广州分公司	李菊娇	深圳市龙华区民治星河传奇一期D栋801房	105.34	2018年2月1日至2021年1月31日
32	嘉士伯工贸广州分公司	杨英丽	深圳市龙华区民治星河传奇一期D栋805房	80	2018年2月1日至2021年1月31日
33	嘉士伯工贸广州分公司	冯章平	广东省珠海市香洲区锦柠路锦绣柠溪栋2单元1104房	145.68	2019年7月1日至2021年6月30日
34	嘉士伯工贸广州分公司	梧永红、陈强	广西柳州市桂中大道南端阳光100城市广场10栋25楼3号	129.2	2020年1月1日至2020年12月31日
35	嘉士伯工贸广州分公司	刘锦润	江门市江海区下沙2号	107.9	2019年11月1日至2020年10月30日
36	嘉士伯工贸	魏佳	福建省福州市鼓楼区鼓东街道八一	80.41	2019年11月1日至

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
	广州分公司		七北路89号贤南商厦413单元		2020年10月31日
37	嘉士伯工贸上海分公司	袁刚、包建波	杭州市建国北路658号1006室	126.2	2020年4月21日至2022年4月20日
38	嘉士伯工贸上海分公司	上海申能能创能源发展有限公司	上海市黄浦区复兴中路1号501-503室	541.13	2020年1月1日至2021年12月31日
39	嘉士伯工贸上海分公司	苏州工业园区大森投资咨询有限公司	苏州工业园区娄葑镇通园路368号大森商务楼第五层502室	155.1	2020年1月22日至2021年1月21日
40	嘉士伯工贸上海分公司	于小娟	滨海县阜东南路56号锦峰苑2幢602室	112.58	2020年1月1日至2020年12月31日
41	嘉士伯工贸上海分公司	贾永生	亳州市谯城区光明西路御花园小区6号楼2单元302室	117.73	2019年12月9日至2021年1月8日
42	嘉士伯工贸上海分公司	孙渊瑶	镇江市丹阳市新新家园2-2-502	108.5	2019年12月1日至2020年12月31日
43	嘉士伯工贸上海分公司	蒋青华、马骏	阜城镇汶通路北侧清华家园4幢304室	116.54	2020年1月12日至2021年1月11日
44	嘉士伯工贸上海分公司	刘明丽	阜王路399号中清丽景商住楼809室	120.64	2020年1月7日至2021年1月6日
45	嘉士伯工贸上海分公司	洪雪年	东湖家园58幢604室	65.51	2020年1月1日至2020年12月31日
46	嘉士伯工贸上海分公司	闵文美	淮安市清江浦区怡园路板闸家苑	96.31	2019年11月20日至2021年1月19日
47	嘉士伯工贸上海分公司	赵小留	常州市金坛区经济开发区供销新村201室	124.98	2019年10月25日至2020年10月24日
48	嘉士伯工贸上海分公司	杨琪	和平新村二区5幢1号门102室	152.23	2019年11月16日至2020年11月15日
49	嘉士伯工贸上海分公司	兰阿平	南京市江宁区东山街道同夏路24号东山阳光新城9栋1904室	104.35	2020年1月1日至2020年12月31日
50	嘉士伯工贸上海分公司	王建峰	南通市港闸区兴和家园19幢103室	123.4	2019年12月18日至2021年1月17日
51	嘉士伯工贸上海分公司	霍春玲	射阳县合德镇人民路正华公寓C楼252室	102.49	2019年12月13日至2021年1月12日
52	嘉士伯工贸上海分公司	张定军	桐乡市世纪大道3438号	109	2020年1月1日至2020年12月31日
53	嘉士伯工贸	周晓红	五河苑157号1001室	93.4	2019年12月1日至

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
	上海分公司				2020年12月31日
54	嘉士伯工贸上海分公司	胡明娟	盱眙县欧洲城7号楼3单元301	130	2019年12月20日至2020年12月19日
55	嘉士伯工贸上海分公司	徐良才	盐城市城南新区新都街道跃进社区12幢1号	299.1	2020年1月1日至2020年12月31日
56	嘉士伯工贸上海分公司	王益军、缪冬梅	无锡市宜兴市新街街道龙泽苑26号1202室	168.89	2019年12月1日至2020年11月30日
57	嘉士伯工贸上海分公司	田图学	商丘市雎阳区天顺苑小区8#楼西数3单元2层东户	118.95	2020年1月1日至2020年12月31日
58	嘉士伯工贸上海分公司	叶士波	纬四路16号吾悦广场2栋702室	96.57	2019年11月15日至2021年1月14日
59	嘉士伯工贸乌苏分公司	乌苏啤酒	新疆塔城地区乌苏市新市区办事处塔里木河东路470号新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司综合办公楼二层	150	2020年5月10日至2022年5月9日
60	嘉士伯工贸新疆分公司	新疆啤酒	乌鲁木齐市喀什西路591号新疆乌苏啤酒有限责任公司职工食堂二层	632	2020年5月10日至2022年5月9日

B.嘉士伯重庆管理公司及其子公司截至2020年8月31日，嘉士伯重庆管理公司及其子公司承租并正在使用的主要租赁房产共4处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
1	嘉士伯重庆管理公司	重庆啤酒	重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号	10	2017年1月1日至2020年12月31日
2	嘉士伯安徽	安徽国华电气有限公司	天长市经济开发区经六路	10,490	2020年3月5日起至2020年12月31日
3	嘉士伯安徽	喜鹊窝股份有限公司	天长市经济开发区经五路	2,000	2020年1月1日起至2020年12月31日
4	嘉士伯安徽	鑫国集团有限公司	天长市经济开发区纬一路	5,180	2019年11月30日起至2020年11月29日

C.嘉士伯广东截至2020年8月31日，嘉士伯广东租赁并正在使用的主要租赁房产共1处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
1	嘉士伯广东	惠州皇冠制罐有限公司	惠州市鹅岭南路28号第三层、第四层、第六层及第三层的露天花园	1,476	2017年1月1日起至惠州皇冠制罐有限公司与新业主办理完产权转移手续当月止

D. 昆明华狮啤酒有限公司截至2020年8月31日，昆明华狮承租并正在使用的主要租赁房产共1处，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
1	昆明华狮	云南泰佳鑫投资有限公司	杨林工业园区天水路邻里中心二期范围内E栋	3,977.82	2018年5月1日至2021年4月30日

（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

根据嘉士伯工贸2020年6月股东会决议及董事会决议通过的利润分配方案，分配现金红利人民币401,449,387.17元，于资产负债表日后提议并批准派发的股利并未在资产负债表日确认为负债。

四、嘉士伯拟注入B包资产评估情况

（一）评估总体情况

1、评估结果

嘉士伯拟注入B包资产包括重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权。

经收益法评估，重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权资产于评估基准日汇总评估值为179,444.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值（模拟汇总合并口径）51,360.92万元，评估增值128,08.08万元，增值率为249.38%。其中：新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权于评估基准日的评估值为91,720.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值（新疆合并报表口径）29,088.96万元，评估增值62,631.04万元，增值率为215.31%。宁夏西夏

嘉酿啤酒有限公司70%股权于评估基准日的评估值为87,724.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值22,271.97万元，评估增值65,452.03万元，增值率为293.88%。

经市场法评估，重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权资产于评估基准日汇总评估值为231,467.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值（模拟汇总合并口径）51,360.92万元，评估增值 180,106.08万元，增值率为350.67%。其中：新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权于评估基准日的评估值为115,680.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值（新疆合并报表口径）29,088.96万元，评估增值86,591.04万元，增值率为297.68%。宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权于评估基准日的评估值为115,787.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值22,271.97万元，评估增值93,515.03万元，增值率为419.88%。

2、不同评估方法的评估值的差异及原因

嘉士伯拟注入B包资产于评估基准日收益法的汇总评估值为179,444.00万元，市场法的汇总评估值为231,467.00万元，二者差异52,023.00万元，差异率28.99%。

收益法是从未来收益的角度出发，以委估资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位的评估价值。收益法的理论基础是效用价值论，通过预期收益反映资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是通过分析可比公司与委估资产各自特点，分析确定委估资产的评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。

3、最终选取收益法评估作价的原因

考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响较大，经综合分析，收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映委估资产市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

即重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权和宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权的评估值为179,444.00万元。

（二）主要评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、新疆乌苏啤酒收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，经营目标和计划能如期实现；

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）假设企业预测年度现金流为期中产生；

（9）假设企业当期生产的产品当期全部销售给嘉士伯工贸；

（10）假设预测期内，现有及新增固定资产及无形资产按基准日重置价值，在经济寿命到期后进行重置；

（11）假设预测期内，产品产销分离成本加成定价原则无重大变化。

（12）假设预测期内，主要原辅材料、能源动力市场供应充分，除进口麦芽采购单价在2020年下半年开始上涨6.5%外，其他采购价格变动不大；受疆内玻瓶供应不足影响，假设从2021年起新增玻瓶均来自疆外新瓶采购；

（13）根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）以及《西部地区鼓励类产业目录（2020年本，征求意见稿）》，假设新疆啤酒及各子公司至2020年持续享受西部大开发所得税优惠政策，2021年及以后年度所得税率恢复至25%。

（14）2020年1月中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，目前国内所有省份已逐步恢复正常生产生活秩序。本次评估假设国内新冠肺炎疫情能得到持续有效控制，公司不会受本次疫情持续、重大影响。

评估专业人员根据运用收益法和市场法对评估对象进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

3、宁夏西夏嘉酿收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围与现时方向保持一致，经营目标和计划能如期实现；

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）假设企业预测年度现金流为期中产生；

（9）假设预测期内，现有及新增固定资产及无形资产按基准日重置价值，在经济寿命到期后进行重置；

（10）假设预测期内，委托加工成本加成定价原则无重大变化；

（11）假设预测期内，主要原辅材料、能源动力市场供应充分，除进口麦芽采购单价在2020年下半年开始上涨6.5%外，其他采购价格变动不大；

（12）2020年1月中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，目前国内所有省份已逐步恢复正常生产生活秩序。本次评估假设国内新冠肺炎疫情能得到持续有效控制，公司不会受本次疫情持续、重大影响。

评估专业人员根据运用收益法和市场法对评估对象进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

（三）新疆乌苏啤酒收益法评估情况

1、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自有现金流量作为企业收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

2、计算公式

E＝V－D公式一

V＝P＋C1＋C2公式二

E’= E-E1公式三

上式中：

E：股东全部权益价值；E’：归属于母公司权益价值；V：企业整体价值；D：付息债务评估价值；P：经营性资产评估价值；C1：溢余资产评估价值；C2：非经营性资产及负债评估价值；E1：少数股东权益评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式四

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式四中：

Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数0.33,1.17,2.17,3.17,4.17；r：折现率；R

n+1：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。

3、收益期的确定

委估资产价值评估中的收益期限通常是指委估资产未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据委估资产生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将委估资产的收益期限划分为有限期限和无限期限，本次评估以持续经营为假设前提，采用永续年期作为收益期。

4、预期收益的确定

本次将委估资产自由现金流量作为委估资产预期收益的量化指标。委估资产自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向委估资产权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－净营运资金变动

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算。

6、付息债务价值的确定

付息债务一般指短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等，按其市场价值确定。

7、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

8、收益法具体评估过程

（1）主营业务收入预测

新疆啤酒主营业务收入系啤酒销售收入。新疆啤酒及下属4家全资子公司乌苏啤酒、伊宁啤酒、阿克苏啤酒、库尔勒啤酒生产的啤酒除少量领用和关联方调拨外，其他均销售给嘉士伯工贸，再由嘉士伯工贸对外卖给第三方。

对于历史销售给宁夏西夏嘉酿、嘉士伯啤酒（广东）有限公司属内部调拨行为，其发生具有一定的随机性，本次不作单独预测，领用等视同销售行为系零星发生，其发生具有一定的随机性，本次亦不作单独预测。

新疆啤酒主要生产销售SK新疆、WUSU、乐堡三个品牌的产品，K1664和嘉士伯系配货时少量外购销售。2019年比2018年销售收入增加较多主要因为南疆及疆外对红乌苏需求量上升。新疆啤酒的生产销售模式系以销定产，嘉士伯工贸根据第三方需求量，并结合新疆啤酒及下属4家全资子公司的设计产能，分配各工厂进行生产和销售。2020年受新疆疆内新冠疫情反复、当地政府实施更严格管控措施，疆外WUSU由疆外工厂直接生产销售等影响，预计新疆啤酒及下属子公司产量呈下降趋势，2021年开始逐步恢复，至2024年产量达到49.74万千升。根据国家统计局数据，2016-2018年新疆自治区的啤酒总产量年复合增长率为2.39%，预测期新疆啤酒2019-2024年销量年复合增长率为1.37%，考虑公司生产和销售布局优化调整（疆外WUSU由疆外工厂直接生产，并支付特许权使用费给新疆啤酒）等影响，新疆啤酒预测期与历史期啤酒销量增长趋势基本一致。新疆啤酒及下属4家全资子公司执行以销定产的经营模式，生产的啤酒除少量零星外，均销售给工贸公司，由工贸公司再销售给第三方。根据公司与工贸公司签订的产品销售合同，产品价格根据公平交易原则转移定价进行计算，具体采用完全成本加成定价原则，加价率由双方适时评估协商确定。根据公司提供的最新转移定价资料，加价率参照以地域范围、行业分类、可靠数据等条件筛选出的13家可比公司在 2014 至 2018 年加权平均完全成本加成率确定，根据该资料，13家可比公司加权平均完全成本加成率中位值为7.47%。本次评估以主营业务成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用作为基数，加成率取7.47%计算预测期主营业务收入如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
主营业务收入	63,224.24	133,009.96	146,244.24	154,091.89	159,820.25

（2）其他业务收入预测

新疆啤酒其他业务收入主要为特许权使用费、销售材料及废品收入等。

①特许权使用费收入的预测

为规范商标使用，新疆啤酒作为“WUSU”品牌所有人，从2020年1月1日起对所有关联公司向第三方销售的“WUSU”品牌产品收取1.18%特许权使用费，预测期根据商

标许可费协议约定的计费基数及比率测算如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
特许权使用费	1,966.85	3,417.30	3,746.00	4,000.27	4,245.41

②销售材料及废品等其他收入的预测

销售材料及废品等其他收入预测期根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量测算如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
销售材料及废品等其他收入	580.46	1,100.36	1,205.78	1,271.58	1,315.52

（3）主营业务成本预测

主营业务成本为自产产品生产中耗用的原辅料、包装物和制造费用。本次评估假设当期生产的产品当期全部实现销售，主营业务成本预测如下：

原辅料、包装物成本的预测：2020年1-4月产品生产成本受啤酒销售淡季、新冠疫情影响不具有代表性，本次评估主要以2019年度各公司不同品牌、包装的产品各主要原辅料、包装物单耗和单价作为预测期单耗和单价。对于啤酒生产中耗用的麦芽，因公司原使用的澳麦因被征收反倾销税将出现成本上涨，根据公司进口麦芽的替代计划及预计价格，预测期进口麦芽采购成本预计自2020年下半年增长6.5%。

制造费用预测：制造费用主要核算生产人员工资、修理费、折旧及摊销、水电费、物料消耗费等，区分固定制造费用、变动制造费用分别预测。

生产人员工资：根据预测期职工人数、人均工资水平进行测算，其中人均工资以2019年各类人员平均工资为基数，参照新疆地区制造业近5年人均工资年复合增长率进行测算。社保及公积金以2019年社保及公积金缴费基数、基准日缴费比率，参照工资增长水平进行测算。

辅助材料、临时人工费用和能源动力：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期

产量进行测算。其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。折旧及摊销：对于基准日现有的固定资产和无形资产，当已使用年限尚未超过经济寿命年限的，按账面原值和会计折旧摊销年限计算折旧及摊销；对于已使用年限超过经济寿命年限的，按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧及摊销；永续期按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧及摊销。对于基准日后新增的固定资产和无形资产，按照资本性支出金额（不含税）和经济寿命年限计算折旧及摊销。经上述分析，预测期产品成本预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
主营业务成本	45,472.66	100,494.30	110,961.02	117,157.12	121,510.15

（4）其他业务成本

其他业务成本主要核算的销售材料、废品等。预测期根据历史发生额与产量的比例进行测算。

（5）税金及附加预测

税金及附加包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税以及环境保护税等。预测期分别按相关计税依据和基数进行测算，具体如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
税金及附加	6,823.60	13,015.26	14,217.44	14,914.59	15,412.03

（6）销售费用预测

销售费用主要核算销售人员工资、仓储物流费、租赁费、临时人工、折旧及摊销等，区分固定销售费用、变动销售费用分别预测。

销售人员工资、社保及公积金：与制造费用中工资、社保及公积金预测方法一致。

仓储物流费、临时人工费用：根据历史发生额与销量的比例，结合预测期销量进行测算。折旧及摊销：与制造费用中折旧及摊销预测方法一致。其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期销售费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
工资及奖金等	240.10	472.21	499.60	528.58	559.24
社保及公积金	114.71	182.04	192.60	203.77	215.59
福利费	38.13	56.67	59.95	63.43	67.11
职工教育经费	0.02	0.05	0.05	0.05	0.06
临时人工费用	361.30	559.96	613.60	647.09	669.45
折旧、摊销费用	298.67	445.80	422.21	341.66	312.27
运输费	7.11	5.82	6.38	6.73	6.96
仓储物流费	1,116.58	1,704.83	1,868.16	1,970.10	2,038.19
租赁费	352.24	431.29	452.85	475.49	499.27
差旅费	0.33	0.79	0.79	0.79	0.79
修理费	34.59	45.48	45.48	45.48	45.48
办公费	7.08	13.45	13.45	13.45	13.45
水费	0.47	0.64	0.64	0.64	0.64
物业费	1.40	1.97	1.97	1.97	1.97
电费	13.50	17.78	17.78	17.78	17.78
能源消耗	51.83	85.40	85.40	85.40	85.40
劳保制服	6.33	8.93	8.93	8.93	8.93
合计	2,644.38	4,033.10	4,289.85	4,411.34	4,542.55

（7）管理费用预测

管理费用主要核算管理人员工资、总部咨询服务费、物业费等，区分固定管理费用、变动管理费用分别预测。

管理人员工资、社保及公积金：与制造费用中工资、社保及公积金预测方法一致。

总部咨询服务费：主要为A包、B包公司接受广州嘉士伯总部提供的采购、财务、IT等服务，由广州嘉士伯分摊的费用。该部分总部咨询服务费主要为总部人员工资及费用，以2019年总部咨询服务费为基数，参照广东省制造业近5年人均工资年复合增长率进行测算，并按销量在接受服务的各公司之间进行分摊。

折旧及摊销：与制造费用中折旧及摊销预测方法一致。

其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

经上述分析，预测期管理费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
工资	411.58	578.76	612.32	647.84	685.41
社保及公积金	94.88	150.57	159.30	168.54	178.32
福利费	35.80	55.73	58.97	62.39	66.01
职工教育经费	4.19	3.59	3.80	4.02	4.25
临时人工费用	24.50	36.19	39.66	41.83	43.27
折旧费用	426.76	636.99	603.28	488.18	446.19
无形资产摊销	28.16	112.39	110.06	111.92	113.31
总部咨询服务费	1,937.15	3,185.52	3,562.73	3,913.95	4,251.45
其他咨询服务费	246.45	382.80	382.80	382.80	382.80
办公费	45.64	81.22	81.22	81.22	81.22
物业费	347.12	468.94	468.94	468.94	468.94
IT费用	102.59	172.01	172.01	172.01	172.01
其他费用	42.15	381.98	382.70	383.42	384.15
合计	3,746.97	6,246.69	6,637.79	6,927.06	7,277.33

（8）研发费用预测

研发费用主要核算工艺改造等小型研发项目成本，因其发生额与制造费用难以拆分，故纳入制造费用预测。

（9）财务费用预测

财务费用主要核算利息收入及支出、手续费等，基准日公司无有息负债，故不预计

利息支出；利息收入按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算，手续费支出分析历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

经上述分析，预测期财务费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
财务费用	-21.85	-29.60	-34.13	-37.15	-39.16

（10）资产减值损失、信用减值损失

资产减值损失主要核算应收款项坏账准备和存货跌价准备等，由于减值损失历史金额较小，并且发生额不稳定，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（11）其他收益、投资收益、资产处置收益

由于其历史发生额不稳定，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（12）营业外收支预测

营业外收支主要是资产处置损益、税务罚金及滞纳金等，业务发生的内容及金额不稳定，且对总收入贡献影响较小，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（13）所得税预测

新疆啤酒及下属子公司自2011年1月1日至2020年12月31日享受减按15%税率缴纳企业所得税；根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）以及《西部地区鼓励类产业目录（2020年本，征求意见稿）》，公司不属于西部开发鼓励类产业，本次评估假设新疆啤酒及各子公司至2020年持续享受西部大开发所得税优惠政策，2021年及以后年度所得税率恢复至25%。预测期所得税根据预测利润总额和当年适用的所得税率进行测算。

（14）资本性支出预测

资本性支出主要包括固定资产、无形资产新增支出和更新支出。

新增支出根据公司评估基准日在建工程及未来扩大产能投资计划进行预测。对于保障企业经营能力所需的固定资产更新支出，假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金若在明确预测期内按重置成本进行更新，若在永续期内按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。

经上述分析，预测期资本性支出预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年及以后
新增资本性支出	-	500.00	-	-	-
更新资本性支出	6,641.08	1,352.56	969.99	3,199.47	3,225.95	5,242.76
合计	6,641.08	1,852.56	969.66	3,199.47	3,225.95	5,242.76

（15）营运资金预测

营运资金是保证公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估专业人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，应收账款、应收票据主要是根据公司预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；预付账款，主要是根据预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算；存货中包装物主要根据预计产量进行测算，其他存货根据未来生产产品的成本结合周转率进行测算；对于与公司业务收入相关的负债，应付账款中的经营性款项等，依据公司生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应付款主要根据销量进行测算；其他应收款和其他应付款其他款项主要考虑固定的金额进行测算；货币资金保有量主要是考虑保持公司经营周转期内应付的产品生产成本、管理费用、营业费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，公司营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
年营运资金	7,484.61	9,267.23	10,476.20	11,246.86	11,783.83
年营运资金变动额	-4,239.93	1,782.62	1,208.97	770.66	536.97

（16）企业自由现金流预测

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入	65,771.55	137,527.63	151,196.02	159,363.73	165,381.18
营业成本	45,557.18	100,675.68	111,159.78	117,366.72	121,727.00
税金及附加	6,823.60	13,015.26	14,217.44	14,914.59	15,412.03
销售费用	2,644.38	4,033.10	4,289.85	4,411.34	4,542.55
管理费用	3,746.97	6,246.69	6,637.79	6,927.06	7,277.33
财务费用	-21.85	-29.60	-34.13	-37.15	-39.16
资产减值损失	-	-	-	-	-
营业利润	7,021.26	13,586.51	14,925.29	15,781.17	16,461.42
营业外收入	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-
利润总额	7,021.26	13,586.51	14,925.29	15,781.17	16,461.42
所得税费用	1,053.19	3,396.63	3,731.32	3,945.29	4,115.36
净利润	5,968.07	10,189.88	11,193.97	11,835.88	12,346.07
加：利息支出	-	-	-	-	-
加：折旧&摊销	3,191.28	4,987.80	4,735.40	3,904.85	3,604.08

项目名称	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
减:资本性支出	6,641.08	1,852.56	969.99	3,199.47	3,225.95
减:营运资金追加	-4,239.93	1,782.62	1,208.97	770.66	536.97
企业自由现金流	6,758.21	11,542.50	13,750.41	11,770.60	12,187.22

（17）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

式中：

r：折现率Rn+1：永续期第一年企业自由现金流g：永续期的增长率n：明确预测期第末年

1.永续期折现率按公司资本结构等参数进行确定。

2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

3. 永续期折旧摊销和资本性支出：永续期折旧摊销按照重置成本和经济寿命年限计算；永续期资本性支出按照年金化计算。

4.R

n+1

按预测期末第n年自由现金流量调整确定。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量R

n+1

为12,215.24万元。

（18）折现率的确定

①折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），

计算公式如下：

式中：

WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

式中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：特定风险调整系数。

②无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.540%，本评估报告以2.540%作为无风险收益率。

③权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：所得税税率；D/E：被评估单位的自身资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估专业人员通过Wind资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司最近24个月的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值1.0658换算为被评估单位的βL值，具体数据见下表：

????

UL

EDt???????11证券代码

证券代码	证券简称	B（L）	B（U）
000729.SZ	燕京啤酒	1.0915	1.0887
002461.SZ	珠江啤酒	1.3483	1.3179
600132.SH	重庆啤酒	0.8841	0.884
600573.SH	惠泉啤酒	1.0706	1.0706
600600.SH	青岛啤酒	0.9711	0.9678
平均		1.0731	1.0658

被评估单位目标资本结构按行业平均资本结构确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出委估资产组组合的权益系统风险系数。所得税率为15%时：

＝1.0728；

所得税率为25%时：

＝1.0720

④市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

1）美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

2）中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.08%。

⑤特定风险调整系数的确定

特定风险调整系数指的是委估资产组组合相对于同行业公司的特定风险，影响因素主要有：被评估单位销售的产品主要为本土品牌，目前及未来产品销售市场主要为本地市场，虽销售市场较为集中，但市场占有率较高。综合考虑上述因素，本次评估确定公

司特定风险调整系数为0.5%。

⑥折现率计算结果

1）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出委估资产组组合的权益资本成本。所得税率为15%时：

=11.71%所得税为25%时：

cfeRMRPRK?????

cfeRMRPRK?????

=11.70%2）计算加权平均资本成本评估基准日委估资产组组合无付息债务，故按照基准日1年期LPR3.85%为债务成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出委估资产组组合的加权平均资本成本。所得税率为15%时：

cfeRMRPRK?????

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EDDtKEDEKWACC

de

????????1

=11.65%所得税率为25%时：

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ED

DtKEDEKWACC

de

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ED

DtKEDEKWACC

de

????????1

=11.63%永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

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EDDtKEDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

cfeRMRPRK?????

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U

EDt???????11

在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按可比公司平均的资本结构确定；所得税率按照25%确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为11.63%。

（19）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为109,881.48万元。计算结果详见下表：

单位：万元

????

U

EDt???????11项目名称

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年及以后
企业自由现金流	6,758.21	11,542.50	13,750.41	11,770.60	12,187.22	12,215.24
折现率	11.65%	11.63%	11.63%	11.63%	11.63%	11.63%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	永续期
折现系数	0.9643	0.8792	0.7876	0.7055	0.6320	5.4342
折现值	6,516.94	10,148.16	10,829.82	8,304.16	7,702.33	66,380.07
现值和	109,881.48

（19）溢余资产C1的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。经分析，公司评估基准日的溢余资产为溢余货币资金。货币资金账面金额为170,967,908.18元，根据公司历史货币资金使用和需求状况，本次评估预计最低现金保有量为12个月的付现成本。根据2020年1-4月经营数据计算得出评估基准日的最低现金保有量为112,377,344.04元。溢余资产金额为货币资金账面余额与最低现金保有量之差，即58,590,564.14元。

（20）非经营性资产及负债C2的分析及估算

截至评估基准日，非经营性资产及负债账面价值如下：

单位：元

序号	项目	账面价值
1	预付账款	2,838,168.96
2	其他应收款净额	46,136,156.23
3	其他流动资产	2,155,690.09
4	持有待售资产	332,071.13
5	房屋建筑物（账外房屋）	-
6	递延所得税资产	52,105,332.92
7	非经营性资产合计	103,567,419.33
8	应付账款	33,594,156.37
9	合同负债	1,760,000.00
10	其他应付款	51,920,698.81
11	长期应付职工薪酬	231,915,698.06
12	预计负债	24,941,288.97
13	递延收益	2,732,343.46
14	非经营性负债合计	346,864,185.68

非经营性资产及负债评估结果如下：

单位：元

序号	项目	评估价值
1	预付账款	2,838,168.96
2	其他应收款净额	46,136,156.23
3	其他流动资产	2,155,690.09
4	持有待售资产	332,071.13
5	房屋建筑物（账外房屋）	336,100.00
6	递延所得税资产	52,105,332.92
7	非经营性资产合计	103,903,519.33
8	应付账款	33,594,156.37
9	合同负债	1,760,000.00
10	其他应付款	51,920,698.81

序号	项目	评估价值
11	长期应付职工薪酬	231,915,698.07
12	预计负债	24,941,288.97
13	递延收益	-
14	非经营性负债合计	344,131,842.22

9、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

B=P＋

＋

1C

2C

= 109,881.48 + 10,390.35 - 34,413.18 +5,859.06= 91,717.70（万元）

（2）付息债务价值的确定

新疆乌苏啤酒有限责任公司无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，新疆乌苏啤酒有限责任公司的股东全部权益价值为：

E=B－D= 91,717.70 -0.00= 91,717.70（万元）评估结果十万位取整为91,720.00万元。

（四）新疆乌苏啤酒市场法评估情况

1、本次市场法选用的价值倍数

本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA、EV/S。

2、本次市场法公式

归属于母公司股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债-少数股东权益价值）

×（1-流动性折扣）+归属于母公司溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+归属于母公司非经营性资产（扣减非经营性负债）价值

3、市场法评估过程

（1）选择可比上市公司

具体可比公司参见本节“二 重庆嘉酿评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”。

（2）计算价值倍数

具体价值倍数修正指标参见本节“二 重庆嘉酿评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”。

经以上过程，修正系数以及修正前后价值倍数计算如下表：

1）EV/EBITDA

可比上市公司名称	可比上市公司折现率	被评估单位折现率	可比上市公司EBITDA长期增长率	被评估单位EBITDA长期增长率	风险因素修正	增长率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	12.37%	13.82%	6.99%	8.32%	1.45%	-1.33%	13.17	13.15
珠江啤酒	15.61%	16.10%	9.13%	8.32%	0.49%	0.81%	14.79	14.60
重庆啤酒	11.27%	11.95%	9.34%	8.32%	0.68%	1.02%	36.43	35.81
惠泉啤酒	15.35%	13.63%	8.00%	8.32%	-1.72%	-0.32%	20.24	20.65
青岛啤酒	11.84%	12.75%	7.75%	8.32%	0.91%	-0.57%	17.15	17.09

2）EV/S

可比上市公司名称	可比上市公司毛利率	被评估单位毛利率	毛利率修正	可比上市公司EBIT利润率	被评估单位EBIT利润率	EBIT利润率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	38.80%	25.84%	12.96%	3.60%	6.04%	-2.44%	1.52	1.36
珠江啤酒	43.77%	25.84%	17.93%	11.50%	6.04%	5.46%	3.15	2.44
重庆啤酒	40.82%	25.84%	14.98%	14.03%	6.04%	7.99%	7.80	6.10
惠泉啤酒	26.19%	25.84%	0.35%	1.05%	6.04%	-4.99%	1.65	1.73
青岛啤酒	38.35%	25.84%	12.51%	7.30%	6.04%	1.26%	2.03	1.75

将上述可比公司的价值倍数乘以对应的修正系数得到修正后的价值倍数，如下表：

项目	可比公司一	可比公司二	可比公司三	可比公司四	可比公司五	收入加权平均数
	燕京啤酒	珠江啤酒	重庆啤酒	惠泉啤酒	青岛啤酒
EV/EBITDA	13.15	14.60	35.81	20.65	17.09	16.37
EV/S	1.36	2.44	6.10	1.73	1.75	1.82

（3）估值结果

经上市公司比较调整得出各价值倍数后，乘以对应参数得到经营性资产价值，从企业价值（经营性资产价值）中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值（经营性），在此基础上，需考虑一定的流通性折扣，然后计算非经营资产及负债的价值和货币资金的价值，非经营性资产价值如未进入合并报表的子公司以及其他权益性投资等，加回后得到最终的股权价值。计算如下表：

单位：万元

项目	企业整体价值比率
价值比率指标	EV/Sales	EV/EBITDA
标的公司选取的价值比率	1.82	16.37
标的公司价值比率对应参数	Sales	EBITDA
	138,723.95	12,429.08
企业经营性资产价值	252,477.59	203,464.04
付息债务	0.00	0.00
货币资金	5,859.06	5,859.06
非经营性净资产及长期股权投资	-24,022.83	-24,022.83
少数股权权益	0.00	0.00
流通性折扣	40%	40%
调整后股权评估值	133,322.78	103,914.65
权重	40%	60%
最终股权评估值（万元取整结果）	115,680.00

其中：

（1）非经营性资产（扣除非经营性负债）净额采用各项资产、负债的评估值，与

收益法一致。

（2）溢余货币资金与收益法一致。

（3）在采用可比上市公司比较法进行评估时选择了EV/EBITDA、EV/S两个价值乘数，从不同的经营角度反映了被评估单位的市场价值，单独采用某个价值乘数的结果可能会使得估值结果相对过高或过低，故结合所选指标的特点进行赋权，取加权平均结果确认评估值。本次评估，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2019》，在企业综合绩效评价指标及权重表中，盈利能力及经营情况权重分值分别为34和22，因此赋予EV/EBITDA权重为60%、EV/S权重为40%。

（4）流通性折扣40%

（五）宁夏西夏嘉酿收益法评估情况

1、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

2、计算公式

E＝V－D公式一

V＝P＋C1＋C2公式二

E’= E-E1公式三

上式中：

E：股东全部权益价值；

E’：归属于母公司权益价值

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；C2：非经营性资产及负债评估价值；E1：少数股东权益评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式四上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。公式四中：

Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数0.33,1.17,2.17,3.17,4.17；r：折现率；R

n+1：永续期企业自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0；n：明确预测期第末年。

3、收益期的确定

委估资产价值评估中的收益期限通常是指委估资产未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据委估资产生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将委估资产的收益期限划分为有限期限和无限期限，本次评估以持续经营为假设前提，采用永续年期作为收益期。

4、预期收益的确定

本次将委估资产自由现金流量作为委估资产预期收益的量化指标。

委估资产自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向委估资产权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－

净营运资金变动

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。权益资本成本K

e按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算。

6、付息债务价值的确定

付息债务一般指短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等，按其市场价值确定。

7、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

8、收益法具体评估过程

（1）主营业务收入预测

根据历史年度主营业务收入可分为向第三方销售收入及关联方销售收入。向第三方销售的产品品牌主要包括“xixia”啤酒、“Tuborg”啤酒、“Carlsberg”啤酒、“wusu”啤酒等；关联方销售的产品主要是嘉士伯工贸委托加工“Tuborg”啤酒和“wusu”啤酒。

由于向第三方销售的产品与关联方销售的产品在定价机制及策略上有差异，本次拟分别对向第三方销售收入及关联方销售收入进行预测。考虑到各产品在不同品牌、不同包装（主要为瓶装及罐装）的产品售价及销售成本也有一定差异，故本次向第三方销售的产品销量首先各品牌预测各品牌销售总量，再按包装类型对各类产品销量进行详细预测；关联方销量则按照嘉士伯工贸提供的受托加工量确定。

经上述分析后，参照2019年度销售返利折扣（不能对应到品牌的返利折扣）占主营业务收入的比重，预计未来各年的销售返利折扣后，预测期主营业务收入预计如下：

单位：万元

项目

2020年5-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年
主营业务收入	43,665.62	58,195.68	60,737.30	61,806.36	62,569.61

（2）主营业务成本预测

宁夏西夏嘉酿销售的产品包括自产产品和外购产品，因此主营业务成本包括自产产品成本和外购产品成本。公司实行零库存管理，故本次评估假设当期生产和外购的产品当期全部实现销售，主营业务成本预测如下：

原辅料、包装物成本的预测：注入资产A包2020年1-4月产品生产成本受啤酒销售淡季、新冠疫情影响不具有代表性，本次评估主要以2019年度各公司不同品牌、包装的产品各主要原辅料、包装物单耗和单价作为预测期单耗和单价。对于啤酒生产中耗用的麦芽，因公司原使用的澳麦因被征收反倾销税将出现成本上涨，根据公司进口麦芽的替代计划及预计价格，预测期进口麦芽采购成本预计自2020年下半年增长6.5%。

制造费用：制造费用主要为临时人工费用、能源消耗、生产耗材、折旧摊销费用、电费、水费、维修费、仓储物流费、业务招待费等，区分固定制造费用、变动制造费用分别预测。

生产人员工资：根据预测期人数、人均工资水平进行测算，其中人均工资以2019年各类人员平均工资为基数，参照宁夏地区制造业近5年人均工资年复合增长率进行测算。社保及公积金以2019年社保及公积金缴费基数、基准日缴费比率，参照工资增长水平进行测算。

辅助材料、临时人工费用和能源动力：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量进行测算。

其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

折旧及摊销：对于基准日现有的固定资产和无形资产，当已使用年限尚未超过经济寿命年限的，按账面原值和会计折旧摊销年限计算折旧及摊销；对于已使用年限超过经济寿命年限的，按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧及摊销；永续期按基准日重置全价和经济寿命年限计算折旧及摊销。对于基准日后新增的固定资产和无形资产，按照资本性支出金额（不含税）和经济寿命年限计算折旧及摊销。

外购成本：根据基准日执行的相应协议、初步达成的采购单价及采购数量预测。经上述分析，预测期主营业务成本预计如下表：

单位：万元

产品名称	2020年5-12月	2021度	2022年度	2023年度	2024年度
主营业务成本	25,761.35	31,241.24	32,369.28	33,018.07	33,684.77

（3）其他业务利润预测

其他业务收入和其他业务成本主要核算废料、促销品销售收入及成本等，预测期根据历史发生额与产量或销量的比例，结合预测期产量或销量进行测算。

（4）税金及附加预测

税金及附加包括消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等。预测期分别按相关计税依据和基数进行测算，具体如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
税金及附加	4,114.57	5,636.62	5,848.36	5,899.29	5,909.24

（5）销售费用预测

销售费用主要核算销售人员工资、仓储物流费、临时人工、广告费、促销费、折旧及摊销等，区分固定销售费用、变动销售费用分别预测。

销售人员工资、社保及公积金：与制造费用中工资、社保及公积金预测方法一致。

临时人工费用、线下促销费、广告费：根据历史发生额与第三方销量的比例，结合预测期第三方销量进行预测。

运输费、仓储物流费、临时人工费用：根据历史发生额与销量的比例，结合预测期销量进行测算。

特许权使用费：根据商标许可费计费基数及比率进行预测。

差旅费、业务招待费：根据历史发生额与销售收入的比例，结合预测期销售收入进行预测。

折旧及摊销：与制造费用中折旧及摊销预测方法一致。

其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

经上述分析，预测期销售费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
工资及奖金	1,113.09	1,762.30	1,860.10	1,963.34	2,072.31
社保	259.10	410.22	432.99	457.02	482.38
福利费	93.05	147.33	155.50	164.14	173.24
临时人工费用	165.40	301.81	311.62	312.70	313.54
线下促销费	706.59	1,289.33	1,331.26	1,335.86	1,339.44
特许权使用费	301.95	571.64	631.36	673.39	713.51
办公费	29.74	41.01	41.01	41.01	41.01
折旧费用	210.20	415.69	385.97	369.71	379.80
差旅费	257.63	343.35	358.35	364.66	369.16
物业费	0.75	0.90	0.90	0.90	0.90
修理费	16.45	24.34	24.34	24.34	24.34
租赁费	137.11	176.10	184.91	194.15	203.86
业务招待费	26.20	34.92	36.44	37.08	37.54
保险费	0.28	0.43	0.43	0.43	0.43
运输费	70.53	97.12	100.92	101.94	102.43
仓储物流费	215.87	297.29	308.91	312.01	313.52
广告费	680.26	1,241.28	1,281.64	1,286.07	1,289.51
能源消耗	11.55	37.84	37.84	37.84	37.84
电费	10.85	14.63	14.63	14.63	14.63
会议费	13.07	20.95	20.95	20.95	20.95
其他费用	19.42	35.00	35.00	35.00	35.00
合计	4,339.09	7,263.46	7,555.06	7,747.15	7,965.34

（6）管理费用预测

管理费用主要核算管理人员工资、总部咨询服务费、办公费、IT费用等，区分固定管理费用、变动管理费用分别预测。

管理人员工资、社保及公积金：与制造费用中工资、社保及公积金预测方法一致。

总部咨询服务费：主要为A包、B包公司接受广州嘉士伯总部提供的采购、财务、IT等服务，由广州嘉士伯分摊的费用。该部分总部咨询服务费主要为总部人员工资及费用，以2019年总部咨询服务费为基数，参照广东省制造业近5年人均工资年复合增长率进行测算，并按销量在接受服务的各公司之间进行分摊。

折旧及摊销：与制造费用中折旧及摊销预测方法一致。

其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

经上述分析，预测期管理费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
工资及奖金	375.58	594.64	627.64	662.47	699.24
社保	114.84	181.83	191.92	202.57	213.81
福利费	71.29	112.86	119.13	125.74	132.72
职工教育经费	13.53	21.30	22.35	23.45	24.66
临时人工费用	14.13	19.46	20.22	20.43	20.53
劳保制服	0.00	15.00	15.00	15.00	15.00
办公费	88.00	123.68	123.68	123.68	123.68
其他咨询服务费	93.73	100.23	100.23	100.23	100.23
咨询服务费	4.75	11.91	11.91	11.91	11.91
专业服务费	44.54	55.63	55.63	55.63	55.63
总部咨询服务费	1,083.50	1,460.38	1,548.69	1,630.98	1,719.83
折旧费用	192.58	374.17	348.91	335.10	343.68
无形资产摊销
差旅费	55.01	73.13	73.13	73.13	73.13
物业费	67.35	95.01	95.01	95.01	95.01
修理费	9.47	9.47	9.47	9.47	9.47
招聘费	11.56	11.56	11.56	11.56	11.56

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
租赁费	14.41	19.92	20.52	21.13	21.77
业务招待费	42.00	48.91	48.91	48.91	48.91
保险费	21.84	28.58	28.58	28.58	28.58
IT费用	121.81	156.03	156.03	156.03	156.03
能源消耗	6.50	17.46	17.46	17.46	17.46
电费	4.31	6.40	6.40	6.40	6.40
水费	15.25	19.81	19.81	19.81	19.81
活动费	42.24	52.10	52.10	52.10	52.10
董事会费	5.00	10.00	10.00	10.00	10.00
其他费用	32.55	35.00	35.00	35.00	35.00
合计	2,545.78	3,654.46	3,769.29	3,891.78	4,046.13

（7）研发费用预测

研发费用主要核算工资、折旧及摊销、维修费用等，研发人员工资与生产成本中技术人员工资难以拆分，故纳入制造费用预测，其他研发费用区分固定研发费用、变动研发费用分别预测。修理费：根据历史发生额与产量的比例，结合预测期产量进行测算。其他费用：分析该类固定费用历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。经上述分析，预测期研发费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
研发费用	202.75	342.03	332.48	325.82	331.32

（8）财务费用预测

财务费用主要核算利息收入及支出、手续费等，基准日公司无有息负债，故未预计利息支出；利息收入按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算，手续费支出分析历史发生机制及发生额，经分析后进行测算。

经上述分析，预测期财务费用预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
财务费用	-4.02	-7.42	-6.85	-7.33	-7.64

（9）资产减值损失、信用减值损失

资产减值损失主要核算应收款项坏账准备和存货跌价准备等，由于减值损失历史金额较小，并且发生额不稳定，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（10）其他收益、资产处置收益

由于其历史发生额不稳定，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（11）营业外收支预测

营业外收支主要是捐赠支出等，业务发生的内容及金额不稳定，且对总收入贡献影响较小，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。

（12）所得税预测

截至评估基准日，宁夏西夏嘉酿适用的企业所得税率均为法定税率25%，预测期根据预测利润总额和所得税率进行测算。

（13）资本性支出预测

资本性支出主要包括固定资产、无形资产新增支出和更新支出。

对于保障企业经营能力所需的固定资产、无形资产更新支出，假定各类资产更新周期为其经济寿命年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。

预测期，预测期资本性支出预计如下：

单位：万元

项目	2020年5-12月	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年度及以后年度
更新资本性支出	3,747.24	1,021.69	1,110.47	2,396.10	4,385.70	4,576.88
合计	3,747.24	1,021.69	1,110.47	2,396.10	4,385.70	4,576.88

（14）营运资金预测

营运资金是保证公司正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

预测营运资金前，评估专业人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，应收账款、应收票据主要是根据公司预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；预付账款，主要是根据预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算；存货中包装物主要根据预计产量进行测算，其他存货根据未来生产产品的成本结合周转率进行测算；对于与公司业务收入相关的负债，应付账款中的经营性款项等，依据公司生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应付款中出借包装物押金主要根据预计带瓶销量进行测算；其他应收款和其他应付款其他款项主要考虑固定的金额进行测算；货币资金保有量主要是考虑保持公司经营周转期内应付的产品生产成本、管理费用、营业费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，公司营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

类别

2020年5-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

营运资金	-7,502.06	-11,591.79	-11,758.89	-11,759.10	-11,830.41
营运资金追加	-906.37	-4,089.73	-167.10	-0.21	-71.31

（15）企业自由现金流预测

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
一、营业收入	47,279.01	64,248.71	66,982.83	68,062.93	68,827.22
减：营业成本	26,324.03	32,016.67	33,174.97	33,831.73	34,502.22
税金及附加	4,114.57	5,636.62	5,848.36	5,899.29	5,909.24
销售费用	4,339.09	7,263.46	7,555.06	7,747.15	7,965.34
管理费用	2,545.78	3,654.46	3,769.29	3,891.78	4,046.13
研发费用	202.75	342.03	332.48	325.82	331.32
财务费用	-4.02	-7.42	-6.85	-7.33	-7.64
资产减值损失
加：其他收益
二、营业利润	9,756.81	15,342.89	16,309.53	16,374.50	16,080.60
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	9,756.81	15,342.89	16,309.53	16,374.50	16,080.60
减：所得税	2,439.20	3,835.72	4,077.38	4,093.62	4,020.15
四、净利润	7,317.61	11,507.17	12,232.15	12,280.87	12,060.45
加：折旧及摊销	2,153.63	4,252.40	3,949.83	3,784.35	3,887.09
加：利息费用×（1-税率T）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营运资金追加额	-906.37	-4,089.73	-167.10	-0.21	-71.31
减：资本性支出	3,747.24	1,021.69	1,110.47	2,396.10	4,385.70
企业自由现金流	6,630.37	18,827.61	15,238.61	13,669.33	11,633.16

（16）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

式中：

r：折现率Rn+1：永续期第一年企业自由现金流g ：永续期的增长率n：明确预测期第末年

1. 永续期折现率按公司资本结构等参数进行确定。

2. 永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

3. Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为11,414.81万元。

（17）折现率的确定

①折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

??

??

nn

rgrRP

??

????1

??

EDDtK

EDEKWACC

de

????????1

式中：

WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；

K

d

：债务资本成本；T：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

式中：

Ke

：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。

②无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.54%，本评估报告以2.54%作为无风险收益率。

③权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

cfeRMRPRK?????????

UL

EDt???????11

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的自身资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估专业人员通过Wind资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司最近24个月的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值1.0658换算为被评估单位的βL值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	B（L）	B（U）
000729.SZ	燕京啤酒	1.0915	1.0887
002461.SZ	珠江啤酒	1.3483	1.3179
600132.SH	重庆啤酒	0.8841	0.8840
600573.SH	惠泉啤酒	1.0706	1.0706
600600.SH	青岛啤酒	0.9711	0.9678
平均		1.0731	1.0658

被评估单位目标资本结构按行业平均资本结构确定。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出公司的权益系统风险系数。

＝1.0720

④市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

1）美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。2）中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.08%。

⑤企业特定风险调整系数的确定

公司特定风险调整系数指的是公司相对于同行业公司的特定风险，影响因素主要有：

被评估单位销售的产品主要为本土品牌，目前及未来产品销售市场主要为本地市场，虽销售市场较为集中，但市场占有率较高。综合考虑上述因素，本次评估确定公司特定风险调整系数为0.5%。

⑥折现率计算结果

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

=11.70%

2）计算加权平均资本成本

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cfeRMRPRK?????

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

=11.63%

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

cfeRMRPRK?????????

UEDt???????11

在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按行业平均资本结构确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为11.63%。

（18）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为113,975.04万元。计算结果详见下表：

单位：万元

????

UEDt???????11

项目名称

项目名称	2020年5-12月	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度及以后年度
企业自由现金流	6,630.37	18,827.61	15,238.61	13,669.33	11,633.16	11,414.81
折现率	11.63%	11.63%	11.63%	11.63%	11.63%	11.63%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	永续期
折现系数	0.9643	0.8792	0.7876	0.7055	0.6320	5.4342
折现值	6,393.66	16,553.23	12,001.93	9,643.71	7,352.16	62,030.35
现值和	113,975.04

（19）溢余资产C1的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等。经分析，公司评估基准日的溢余资产为溢余货币资金。货币资金账面金额为120,556,198.73元，根据公司历史货币资金使用和需求状况，本次评估预计最低现金保有量为1个月的付现成本。根据2020年1-4月经营数据计算得出评估基准日的最低现金保有量为38,168,357.07元，溢余资产金额为货币资金账面余额与最低现金保有量之差，即82,387,841.66元。

（20）非经营性资产及负债C2的分析及估算

截至评估基准日，非经营性资产及负债账面价值如下：

单位：元

序号	项目	账面价值
1	其他应收款—关联公司款项	74,056.70
2	机器设备（燃煤锅炉类）、构筑物	225,396.40
3	空地	4,131,679.02
4	递延所得税资产	30,459,017.98
5	非经营性资产合计	34,890,150.10
6	应付账款-关联公司款项	708,607.18
7	应付账款-工程设备款	6,229,322.80
8	其他应付款-关联公司款项及其他	1,378,406.90
9	非经营性负债合计	8,316,336.88

非经营性资产及负债评估结果如下：

单位：元

序号	项目	评估价值
1	其他应收款—关联公司款项	74,056.70
2	空地	8,746,710.40
3	固定资产	115,136.60
4	递延所得税资产	30,459,017.98
5	非经营性资产合计	39,394,921.68
6	应付账款-关联公司款项	708,607.18
7	应付账款-工程设备款	6,229,322.80
8	其他应付款-关联公司款项	1,378,406.90
9	非经营性负债合计	8,316,336.88

9、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

B =P ＋

＋

1C

2C

=113,975.04 +3,939.49 +8,238.78 -831.63=125,321.69（万元）

（2）付息债务价值的确定

截至评估基准日，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司的股东全部权益价值为：

E= B－D=125,321.69 - 0.00=125,321.69（万元）评估结果十万位取整为125,320.00万元。

（六）宁夏西夏嘉酿市场法评估情况

1、本次市场法选用的价值倍数

本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA、EV/S。

2、本次市场法公式

归属于母公司股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债-少数股东权益价值）×（1-流动性折扣）+归属于母公司溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+归属于母公司非经营性资产（扣减非经营性负债）价值

3、市场法评估过程

（1）选择可比上市公司

具体可比公司参见本节“二 重庆嘉酿评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”。

（2）计算价值倍数

具体价值倍数修正指标参见本节“二 重庆嘉酿评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、市场法评估过程”。

经以上过程，修正系数以及修正前后价值倍数计算如下表：

1）EV/EBITDA

可比上市公司名称	可比上市公司折现率	被评估单位折现率	可比上市公司EBITDA长期增长率	被评估单位EBITDA长期增长率	风险因素修正	增长率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	12.37%	13.81%	6.99%	5.63%	1.44%	1.36%	13.17	12.80
珠江啤酒	15.61%	16.41%	9.13%	5.63%	0.80%	3.50%	14.79	14.16
重庆啤酒	11.27%	11.69%	9.34%	5.63%	0.42%	3.71%	36.43	34.93
惠泉啤酒	15.35%	13.60%	8.00%	5.63%	-1.75%	2.37%	20.24	20.11
青岛啤酒	11.84%	12.59%	7.75%	5.63%	0.75%	2.12%	17.15	16.66

2）EV/S

可比上市公司名称	可比上市公司毛利率	被评估单位毛利率	毛利率修正	可比上市公司EBIT利润率	被评估单位EBIT利润率	EBIT利润率修正	价值倍数修正前	价值倍数修正后
燕京啤酒	38.80%	47.12%	-8.32%	3.60%	19.97%	-16.37%	1.52	1.92
珠江啤酒	43.77%	47.12%	-3.35%	11.50%	19.97%	-8.47%	3.15	3.53
重庆啤酒	40.82%	47.12%	-6.30%	14.03%	19.97%	-5.94%	7.80	8.78
惠泉啤酒	26.19%	47.12%	-20.93%	1.05%	19.97%	-18.92%	1.65	2.37
青岛啤酒	38.35%	47.12%	-8.77%	7.30%	19.97%	-12.67%	2.03	2.49

将上述可比公司的价值倍数乘以对应的修正系数得到修正后的价值倍数，如下表：

项目	可比公司一	可比公司二	可比公司三	可比公司四	可比公司五	剔除极值后平均
	燕京啤酒	珠江啤酒	重庆啤酒	惠泉啤酒	青岛啤酒
EV/EBITDA	12.80	14.16	34.93	20.11	16.66	15.93
EV/S	1.92	3.53	8.78	2.37	2.49	2.58

（3）估值结果

经可比公司比较调整得出各价值倍数后，乘以对应参数得到经营性资产价值，从企业价值（经营性资产价值）中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值（经营性），在此基础上，需考虑一定的流通性折扣，然后计算非经营资产及负债的价值和溢余货币资金的价值，非经营性资产价值如未进入合并报表的子公司以及其他权益性投资等，加回后得到最终的股权价值。

计算如下表：

单位：万元

项目	企业整体价值比率
价值比率指标	EV/Sales	EV/EBITDA
标的公司选取的价值比率	2.58	15.93
标的公司价值比率对应参数	Sales	EBITDA
	76,762.51	18,575.78
企业经营性资产价值	198,047.28	295,912.18
付息债务	0.00	0.00
货币资金	8,238.78	8,238.78
非经营性净资产及长期股权投资	3,107.86	3,107.86
少数股权权益	0.00	0.00
流通性折扣	40%	40%
调整后股权评估值	130,175.01	188,893.95
权重	40%	60%
最终股权评估值（万元取整结果）	165,410.00

其中：

（1）非经营性资产（扣除非经营性负债）净额采用各项资产、负债的评估值，与收益法一致。

（2）溢余货币资金与收益法一致。

（3）在采用可比上市公司比较法进行评估时选择了EV/EBITDA、EV/S两个价值乘数，从不同的经营角度反映了被评估单位的市场价值，单独采用某个价值乘数的结果可能会使得估值结果相对过高或过低，故结合所选指标的特点进行赋权，取加权平均结果确认评估值。本次评估，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2019》，在企业综合绩效评价指标及权重表中，盈利能力及经营情况权重分值分别为34

和22，因此赋予EV/EBITDA权重为60%、EV/S权重为40%。

（4）流通性折扣40%

（七）引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他评估机构报告的内容。

（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

（1）新疆乌苏啤酒有限责任公司

A.未办证房屋事项截至评估基准日，新疆乌苏啤酒有限责任公司及子公司下列房屋尚未办理产权证，具体如下表所示：

序号	公司名称	资产名称	房屋结构	建成年月	建筑面积（平方米）
1	新疆乌苏啤酒有限责任公司	酒花厂房	钢结构	2003年9月	3,244.40
2	新疆乌苏啤酒有限责任公司	新罐房屋扩建	框架	2005年3月	536.78
3	新疆乌苏啤酒有限责任公司	发酵大罐区房屋	框架	2009年12月	1,210.00
4	新疆乌苏啤酒有限责任公司	包装车间厂房（技改）	框架	2009年12月	2,661.40
5	新疆乌苏啤酒有限责任公司	新增成品库	钢结构	2010年6月	3,009.60
6	新疆乌苏啤酒有限责任公司	临时办公楼	砖混	1994年2月	636.02
7	新疆乌苏啤酒有限责任公司	销售楼	框架	2009年12月	623.00
8	新疆乌苏啤酒有限责任公司	上瓶间	钢结构	2009年12月	1366
9	新疆乌苏啤酒有限责任公司	充电间	钢结构	2014年4月	330.00
10	新疆乌苏啤酒有限责任公司	新成品库	钢结构	2017年7月	1230
11	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司	新包装车间	钢混	2020年1月	2,380.00
12	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	洁净室	钢构	2018年5月	37.34
13	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	氨分板换房屋	砖混	2018年2月	85.00
14	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	卫生间	砖混	2019年1月	78.00

序号	公司名称	资产名称	房屋结构	建成年月	建筑面积（平方米）
15	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	污水处理系统设备房	砖混	2007年2月	128.00
16	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	污水处理系统土建(含值班室)	砖混	2007年2月	130.40
17	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	在线检测仪器室	砖混	2007年8月	12.00
18	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	酵母扩培、高浓稀释间房屋	钢构	2008年1月	325.00
19	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	净水处理房	砖混，彩钢顶	2010年7月	78.00
20	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	值班室	砖混	2010年4月	26.00
21	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	化验室	砖混	2011年1月	278.24
22	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	包装车间和成品中转间	钢混框架结构	2013年2月	4,718.00
23	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	燃气锅炉房	钢构	2014年7月	481.40
24	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	酵母压榨房屋	彩钢	2015年1月	40.00
25	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	污水UASB反应器及基础	钢混	2016年6月	225.00
26	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	污水除臭处理间	彩钢	2017年2月	32.00
27	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	叉车充电间	砖混，彩钢顶	2018年11月	164.29
28	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	二氧化碳储罐房屋	砖混，彩钢顶	2020年1月	106.00
29	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	办公楼	框架结构	2012年12月	1,950.00
30	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	叉车车库	砖混，彩钢顶	2015年1月	101.00
31	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	围墙及备勤室	砖混	2017年8月	20.80
32	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司	充电间	钢构	2013年12月	320.00
33	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司	厂区厕所	砖混	2014年8月	60
34	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	发酵CIP间	砖混	2009年8月	38
35	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	污水操作间	砖混	2011年12月	85
36	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	彩钢库房	砖混钢架	2013年1月	2380
37	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	10吨锅炉房	砖混钢架	2014年1月	416

序号	公司名称	资产名称	房屋结构	建成年月	建筑面积（平方米）
38	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	水冲式厕所	砖混	2014年8月	150
39	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	叉车维修间	砖混	2018年1月	160
40	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	卸瓶垛机操作间	砖混钢架	2019年11月	100

现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核查，未进行实地测量。本次评估根据公司申报建筑面积，将其视为公司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续可能发生的税费对评估结论的影响，也未考虑若公司申报建筑面积与产权登记部门最终确定的建筑面积不一致对评估结论的影响。B.土地使用权超出红线事项截至评估基准日，新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司厂区土地使用权证载面积为39,916.10平方米，根据公司相关人员介绍，由于建厂时间较久，期间多次对厂区进行改造、当地政府也多次进行了规划调整，公司实际土地占地面积已超出土地使用权证证载红线，超红线部分的土地使用权面积约4,400平方米。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。C. 土地使用权尚未办证事项截至评估基准日，新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司部分土地使用权尚未办理产权登记，土地使用权面积为10,802.5平方米，位于乌苏啤酒厂东侧，根据了解，目前该土地已完成测绘，尚待当地主管部门发放产权证。D.产权登记信息尚未变更事项根据新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司提供的土地使用权证及房屋产权证资料，公司下列房屋、土地使用权证载权利人尚未变更为新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司，具体如下：

序号	权证编号	建筑物名称	结构或用途	建成年月	建筑或土地使用权面积（平方米）	证载权利人
1	房权证伊宁市字第	污水处理机房	砖混	2000年8月	137.66	新疆乌苏啤酒有限责

序号	权证编号	建筑物名称	结构或用途	建成年月	建筑或土地使用权面积（平方米）	证载权利人
	00032410号					任公司伊犁分公司
2	房权证伊宁市字第00032405号	九号库房（五金库）	砖混	1999年8月	486.28	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
3	房权证伊宁市字第00032408号	仓储办公室	砖混	1999年9月	24.00	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
4	房权证伊宁市字第00032419号	10吨锅炉房	砖混	1994年2月	607.60	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
5	房权证伊宁市字第00032413号	动力车间平房	砖混	1998年2月	296.54	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
6	房权证伊宁市字第00032448号	一号库房（原料库）	钢架	1997年12月	708.50	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
7	房权证伊宁市字第00032406号	三号库房（化工库）	砖木	1992年2月	156.60	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
8	房权证伊宁市字第00032412号	职工宿舍楼	砖混	1990年2月	669.69	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
9	房权证伊宁市字第00032416号	办公楼	砖混	1990年2月	1071.76	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
10	房权证伊宁市字第00032449号	洗瓶机房	砖混钢架	2011年7月	332.75	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
11	房权证伊宁市字第00032409号	警卫室	砖混	2012年11月	24.00	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
12	房权证伊宁市字第00032402号、房权证伊宁市字第00032407号	七号库房（成品库）	砖混	2013年8月	1,565.14	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
13	房权证伊宁市字第00032401号	包装车间	砖混	2013年12月	2,067.93	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
14	房权证伊宁市字第00032418号	糖化楼	砖混	2014年1月	1,533.82	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
15	房权证伊宁市字第00032403号	二氧化碳回收间	砖混	2011-12-14	996.00	新疆乌苏啤酒有限责任公司伊犁分公司
16	国用（0192）字第7771号	厂区生产用地	划拨/工业	1985年	28,686.80	新疆军区后勤部伊宁啤酒厂
17	国用（0193）字第7770号	宿舍楼对应土地使用权	划拨/住宅	1985年	33,666.84	新疆军区后勤部伊宁啤酒厂

经了解，新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司厂区内房屋建筑物历史存在拆除等事项，部分房屋建筑面积与产权登记面积存在不一致的情况，在现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核查，未进行实地测量。本次评估根据公司申报，将其视为公司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续可能发生的税费对评估结论的影响；对于划拨用地，未考虑其可能无法继续使用及补缴出让金等对评估结论的影响。

（2）宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司

截至评估基准日，宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司下列房屋尚未办理产权证，具体如下：

序号	资产编号	对应土地证号	建筑物名称	详细座落地址	结构	建成年月	建筑 面积/容积（m2）
1	14LB0000008	贺国用2011第60140号	C线包装间	德胜工业园区永胜西路8号	钢结构	2011/8/1	6,716.00
2	14LB0000009	贺国用2011第60140号	C线成品中转间	德胜工业园区永胜西路8号	钢结构	2011/8/1	4,800.00
3	14LB0000023	贺国用2011第60140号	员工宿舍	德胜工业园区永胜西路8号	钢混结构	2011/12/1	2,738.40
4	14LB0000027	贺国用2011第60140号	公用工程间	德胜工业园区永胜西路8号	钢混结构	2014/1/1	1,009.00
5	14LB0000031	贺国用2011第60140号	D线包装车间	德胜工业园区永胜西路8号	钢结构	2014/9/1	2,160.00
6	14LB0000032	贺国用2011第60140号	D线成品中转间	德胜工业园区永胜西路8号	钢结构	2014/9/1	2,209.00
7	14LB0000033	贺国用2011第60140号	上瓶间	德胜工业园区永胜西路8号	钢结构	2014/9/1	2,209.00
8	14LB0000037	贺国用2011第60140号	叉车充电间	德胜工业园区永胜西路8号	钢结构	2017/1/1	210.00

现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核查，未进行实地测量。本次评估根据公司申报建筑面积，将其视为公司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续可能发生的税费对评估结论的影响，也未考虑若公司申报建筑面积与产权登记部门最终确定的建筑面积不一致对评估结论的影响。

2、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至本报告日，新疆啤酒及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁，亦不存在任何刑事处罚。

3、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

（1）新疆乌苏啤酒有限责任公司

A.租入资产

截至评估基准日，新疆啤酒及其下属控股子公司在中国境内租赁的其他生产工具6

项及房屋2项、土地1项。各项该等租赁事项具体情况如下：

其他生产工具

序号	承租方	出租方	租赁项目	租期	租金（元）/年
1	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司	永恒力合力工业车辆租赁有限公司	叉车	2018.10.28- 2023.10.27	465,000.00
2	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	永恒力合力工业车辆租赁有限公司	叉车	2018.10.28- 2023.10.27	435,000.00
3	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	永恒力合力工业车辆租赁有限公司	叉车	2018.01.08- 2023.01.07	444,000.00
4	新疆乌苏啤酒(乌苏)有限公司	永恒力合力工业车辆租赁有限公司	叉车	2018.10.28- 2023.10.27	651,000.00
5	新疆乌苏啤酒(乌苏)有限公司	西安友联电子技术有限公司	喷码机	2019.10.01 -2024.09.29	14,000.00
6	新疆乌苏啤酒(乌苏)有限公司	吐鲁番燃二玻璃制品有限公司	高位卸垛机	2020.01.01- 2022.12.31	200,000.00

租赁房屋

序号	承租方	出租方	物业坐落	面积（平方米）	用途	租金（元/年）	租期
1	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	李玉娇	伊宁市开发区福安西域国际3号楼1单元1506室	91.78	员工宿舍	24,000.00	20200408 -20210407
2	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	阿克苏塞外红农产品发展有限公司	温宿县农副产品加工园区1号	5,000	封闭型库房	660,000.00	20200201- 20200831

租赁土地

序号	承租方	出租方	物业坐落	面积（平方米）	用途	租金（元/年）	租期
1	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	梅忠良	新疆温宿县交通路3号院内南边空地	2,275	仓储、停车使用	81,900.00	20191201- 20201130

B.租出资产截至评估基准日，新疆啤酒及其下属控股子公司在中国境内对外出租的资产共计21

项。出租方拥有该等房屋的房屋所有权证，且符合房屋用途。各项该等租赁事项具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业坐落	面积（平方米）	用途	租金（元/年）	租期
1	新疆平安运输有限公司	新疆乌苏啤酒有限责任公司	新疆乌苏啤酒有限责任公司院内	17	运输公司现场办公	3,600.00	2018.09.01- 2020.10.31
2	新疆铭诚众合供应链股份有限公司	新疆乌苏啤酒有限责任公司	新疆乌苏啤酒有限责任公司院内	17	运输公司现场办公	3,600.00	2018.09.01- 2020.10.31
3	招商局物流集团乌鲁木齐有限公司	新疆乌苏啤酒有限责任公司	新疆乌苏啤酒有限责任公司院内	12	运输公司现场办公	3,000.00	2018.09.01- 2020.10.31
4	乌鲁木齐熹洋洋物资回收再利用有限公司	新疆乌苏啤酒有限责任公司	新疆乌苏啤酒有限责任公司院内	65	办公室	3,600.00	2020.01.01- 2022.12.31
5	乌苏安顺明程物流有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司院内	51	运输公司现场办公	1200	20180901 -20201031
6	新疆金八达生物科技有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司院内		安装酵母加工干燥设备、厂房及附属工程	4000	20190501 -20210430
7	乌苏通运正达物流有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司院内	51	运输公司现场办公	1200.00	20180901 -20201031
8	乌苏捷利尔顺物流有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司院内	51	运输公司现场办公	1200.00	20180901 -20201031
9	阿克苏隆尔特物资回收再利用有限公司	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司院内	49	办公室	2004.00	20200101 -20211231
10	阿克苏新程远物流有限公司	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司	新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司院内	35	运输公司现场办公	1599.96	20200101 -20211231
11	乌苏隆尔特物资回收再利用有限责任公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司院内	28	办公室	2400.00	20200101 -20221231
12	乌苏市盛德劳务有限责任公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司	新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司院内	73	办公及更衣室	1,200.00	20191101 -20201031

序号	承租方	出租方	物业坐落	面积（平方米）	用途	租金（元/年）	租期
13	新疆金八达生物科技有限公司	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司	库尔勒厂区内		安装酵母加工干燥设备、厂房及附属工程	4,000.00	20190501 -20210430
14	巴州通运正达物流有限公司	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司院内	85	运输公司现场办公	1,600.00	20180901 -20201031
15	巴州鲁浩建筑装饰有限公司	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司院内	11	办公及更衣室	1,680.00	20200101 -20201231
16	巴州熹洋洋物资回收再利用有限公司	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司	新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司院内	83	办公室	3,600.00	20200101 -20201231
17	孙涛	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司家属院临街小二楼一楼	62.2	经商用途	6,000.00	20200101 -20201231
18	王利军	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司家属院内			10,000.00	20200101 -20201231
19	新疆金八达生物科技有限公司	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	伊宁厂区内		安装酵母加工干燥设备、厂房及附属工程	4,000.00	20190501 -20210430
20	伊犁隆尔特物资回收再利用有限公司	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司院内	40	办公室	2,004.00	20200101 -20201231
21	伊宁通运正达物流有限公司	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司	新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司院内	64	运输公司现场办公	1,599.96	20180901 -20201031

（2）宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司

截至评估基准日，宁夏西夏嘉酿租赁资产如下：

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
1	宁夏西夏嘉酿	张保群	兴庆区北苑小区玉兰苑1号7-402	91.02	2020年6月22日至2021年6月21日
2	宁夏西夏嘉酿	王红岩、龚震	银川市金凤区北京中路森林半岛4-1号楼1单元2601室	58.34	2020年2月1日至2021年1月31日
3	宁夏西夏嘉酿	郭春花	银川市贺兰县虹桥南路及沈阳路交叉口金盛瑞士花园D7-4-401	131.48	2019年9月10日至2020年9月9日
4	宁夏西夏嘉酿	李萍	银川市贺兰县虹桥南街与沈阳路交叉口金盛瑞士花园9-5-302	124	2019年9月10日至2020年9月9日
5	宁夏西夏嘉酿	孙秀珍	固原市原州区安康花园C区35号楼2单元801室	86	2020年7月11日至2021年7月10日
6	宁夏西夏嘉酿	张志祥	宁夏回族自治区固原市原州区安康花园C区35-2-801	96	2020年1月27日至2021年1月27日
7	宁夏西夏嘉酿	杨丽荣	银川市兴庆区民族街北苑小区翠竹园7号楼2单元601室	125.14	2020年3月11日至2021年3月10日
8	宁夏西夏嘉酿	何建华	银川市贺兰县虹桥南街与沈阳路交叉口金盛瑞士花园3-2-502	108	2019年9月10日至2020年9月9日
9	宁夏西夏嘉酿	张晓茵	银川市兴庆区银湖巷东侧银湖小区22号楼C座	191.16	2019年10月1日至2020年9月30日
10	宁夏西夏嘉酿	王丽	银川市金凤区阅海万家G3区5号楼1单元601室	137.36	2019年12月19日至2020年12月18日
11	宁夏西夏嘉酿	李爱梅	内蒙古自治区乌海市海勃湾区长青西街西水新港	87.32	2020年7月1日至2021年6月30日
12	宁夏西夏嘉酿	崔艳霞	内蒙古自治区包头市石拐新区滕昂小区6栋101	126	2020年1月1日至2020年12月31日
13	宁夏西夏嘉酿	马海涌	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区杭锦路东、纺织街北、达拉特路西、乌审街南21号楼2单元1503	81.46	2020年3月1日至2021年2月28日
14	宁夏西夏嘉酿	王琨	内蒙古自治区包头市青山区科学路与民主路交叉口都市花园二区1栋502	182.56	2020年4月1日至2021年3月31日
15	宁夏西夏嘉酿	杨秀彩	内蒙古自治区乌海市海勃湾长青西街西水新港	130	2020年1月1日至2020年12月31日
16	宁夏西夏嘉酿	马建忠	宁夏回族自治区灵武市文化路西侧湖滨小	116.88	2020年8月1日至2021年8月1日

序号	承租方	出租方	房产坐落	租赁房屋面积（m2）	租赁期限
			区9号楼2-2
17	宁夏西夏嘉酿	白玉虎	宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市龙海塞上江南小区52幢01022	86.11	2020年3月1日至2021年3月1日
18	宁夏西夏嘉酿	韩岳玲	宁夏回族自治区吴忠市新生南街新生小区7号楼	75.55	2020年4月1日至2021年3月31日
19	宁夏西夏嘉酿	景铎	宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区鹏胜城市花园10号楼3102号	93.34	2019年10月1日至2020年9月30日
20	宁夏西夏嘉酿	张伟	陕西省延安市吴起县电力局家属楼2号楼1单元602	116	2020年6月30日至2021年6月30日
21	宁夏西夏嘉酿	张刚	陕西省榆林市城壕湾住宅小区1号楼1单元1401	96.7	2019年12月31日至2020年12月31日
22	宁夏西夏嘉酿	杨园园	陕西省榆林市定边县明珠花园15号楼4单元501	116	2020年1月31日至2021年1月31日
23	宁夏西夏嘉酿	拓明花	宁夏回族自治区中卫市沙坡头区机场大道东侧金沙国际5号楼2单元902	127.78	2020年7月23日至2021年7月22日
24	宁夏西夏嘉酿	吴清	宁夏回族自治区中卫市中宁县金岸A区14号楼3单元102	90	2020年5月19日至2021年5月18日
25	宁夏西夏嘉酿	段东明	宁夏回族自治区固原市西吉县吉强镇惠安小区14号楼3单元302室	120	2020年1月1日起至2020年12月31日止
26	宁夏西夏嘉酿	刘中华	宁夏回族自治区中卫市城区鼓楼东街清真寺巷西侧清秀园2号楼	96.35	2019年10月31日起至2020年10月30日止
27	宁夏西夏嘉酿	何淑琴	宁夏中卫市沙坡头区天莉花园小区7#1-202	112	2020年1月25日起至2021年1月24日止
28	宁夏西夏嘉酿	宁夏杭叉叉车销售有限公司	宁东金萍阁4-3-301	100	2020年1月1日起2020年8月30日止

截至评估基准日，宁夏西夏嘉酿的出租资产如下表所示：

序号	承租方	出租方	物业坐落	面积（m2）	用途	租金（元/年）	租期
1	乌鲁木齐熹洋洋物资回收再利用有限公司	宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司	宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号	25.2	办公	2419.2	2020.3.1-2021.2.28

序号	承租方	出租方	物业坐落	面积（m2）	用途	租金（元/年）	租期
2	乌鲁木齐熹洋洋物资回收再利用有限公司	宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司	宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号	25.2	办公	2419.2	2020.3.1-2021.2.28
3	桐乡乌镇鑫洲国际物流有限公司	宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司	宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号	25.2	办公	2419.2	2020.3.1-2021.2.28
4	银川海和商贸有限公司	宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司	宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号	25.2	办公	2419.2	2020.3.1-2021.2.28
5	乌啤（宁夏）饮品销售有限公司	宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司	宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号	25.2	办公	2419.2	2020.3.1-2021.2.28

（九）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

五、重啤拟注入业务评估情况

1、评估结果

经收益法评估，重庆啤酒股份有限公司拟用作增资的啤酒经营性资产的市场价值为436,530.00万元，较账面净资产33,093.11万元，评估增值403,436.89万元，增值率为1219.10%。

经市场法评估，重庆啤酒股份有限公司拟用作增资的啤酒经营性资产的市场价值为482,400.00万元，较账面净资产33,093.11万元评估增值449,306.89万元，增值率1357.70%。

2、不同评估方法的评估值的差异及原因

重庆啤酒股份有限公司拟用作增资的啤酒经营性资产收益法的评估结果为436,530.00万元，市场法的评估结果为482,400.00万元，两种方法的评估结果差异45,870.00万元，差异率10.51%。

收益法是从未来收益的角度出发，以委估资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为委估资产的评估价值。收益法的理论基础是效用价值论，通过预期收益

反映资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是通过分析可比公司与委估资产各自特点，分析确定委估资产的评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的或相似的。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。

3、最终选取收益法评估作价的原因

考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，市场法中价值乘数受可比公司股价波动影响较大，经综合分析，收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映委估资产市场价值，故本次评估以收益法评估结果作为重庆啤酒股份有限公司拟用作增资的啤酒经营性资产市场价值的最终评估结论。

即重庆啤酒股份有限公司于评估基准日的啤酒经营性资产的评估值为436,530.00万元。

六、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与目的的相关性

重啤股份聘请天健兴业对标的资产进行评估，并出具了《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号），公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构天健兴业具有证券业务资格。除业务关系外，天健兴业及各自经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。

2、评估假设的合理性

上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易各自标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

（二）相关变化趋势对评估的影响

标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司完成本次交易后，拟充分整合标的资产，充分利用标的资产自身行业优势、品牌优势，融合标的资产生产经营和发展，加强其规范经营和业务发展，不断提升目标公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）本次交易的资产评估结果对关键指标的敏感性分析

1、重庆嘉酿

变动指标	相关指标变动幅度	收益法评估结果（万元）	收益法评估结果变动幅度
销售单价	5.0%	186,810.00	41.04%
	2.5%	159,510.00	20.43%
	0.0%	132,450.00	0.00%
	-2.5%	105,250.00	-20.54%
	-5.0%	77,970.00	-41.13%
销售量	5.0%	149,430.00	12.82%
	2.5%	140,940.00	6.41%
	0.0%	132,450.00	0.00%
	-2.5%	123,970.00	-6.40%
	-5.0%	115,480.00	-12.81%
单位成本	5.0%	96,540.00	-27.11%
	2.5%	114,500.00	-13.55%
	0.0%	132,450.00	0.00%
	-2.5%	150,410.00	13.56%
	-5.0%	168,370.00	27.12%
折现率	1%（折现率变动绝对值）	120,330.00	-9.15%
	0.0%	132,450.00	0.00%
	-1%（折现率变动绝对值）	146,720.00	10.77%

2、嘉士伯拟注入A包资产

变动指标	相关指标变动幅度	收益法评估结果（万元）	收益法评估结果变动幅度
销售单价	5.0%	739,960.00	28.05%
	2.5%	658,920.00	14.03%
	0.0%	577,870.00	0.00%
	-2.5%	496,830.00	-14.02%
	-5.0%	415,790.00	-28.05%
销售量	5.0%	653,660.00	13.12%
	2.5%	615,470.00	6.51%
	0.0%	577,870.00	0.00%

变动指标	相关指标变动幅度	收益法评估结果（万元）	收益法评估结果变动幅度
	-2.5%	539,940.00	-6.56%
	-5.0%	502,360.00	-13.07%
单位成本	5.0%	418,960.00	-27.50%
	2.5%	498,420.00	-13.75%
	0.0%	577,870.00	0.00%
	-2.5%	657,330.00	13.75%
	-5.0%	736,790.00	27.50%
折现率	1%（折现率变动绝对值）	540,850.00	-6.41%
	0.0%	577,870.00	0.00%
	-1%（折现率变动绝对值）	621,080.00	7.48%

3、嘉士伯拟注入B包资产

（1）新疆乌苏啤酒

变动指标	相关指标变动幅度	收益法评估结果（万元）	收益法评估结果变动幅度
销售量	5.0%	94,250.00	2.76%
	2.5%	92,980.00	1.37%
	0.0%	91,720.00	0.00%
	-2.5%	90,450.00	-1.38%
	-5.0%	89,180.00	-2.77%
单位成本	5.0%	94,200.00	2.70%
	2.5%	92,960.00	1.35%
	0.0%	91,720.00	0.00%
	-2.5%	90,470.00	-1.36%
	-5.0%	89,230.00	-2.71%
折现率	1%（折现率变动绝对值）	83,230.00	-9.26%
	0.0%	91,720.00	0.00%
	-1%（折现率变动绝对值）	101,820.00	11.01%

注：新疆乌苏啤酒为内部销售，相关转移定价原则在预测期假设稳定，故未对其销售单价进行敏感性分析

（2）宁夏西夏嘉酿

变动指标	相关指标变动幅度	收益法评估结果（万元）	收益法评估结果变动幅度
销售单价	5.0%	146,290.00	16.73%
	2.5%	135,800.00	8.36%
	0.0%	125,320.00	0.00%
	-2.5%	114,840.00	-8.36%
	-5.0%	104,350.00	-16.73%
销售量	5.0%	135,860.00	8.41%
	2.5%	130,590.00	4.21%
	0.0%	125,320.00	0.00%
	-2.5%	120,050.00	-4.21%
	-5.0%	114,790.00	-8.40%
单位成本	5.0%	113,970.00	-9.06%
	2.5%	119,650.00	-4.52%
	0.0%	125,320.00	0.00%
	-2.5%	131,000.00	4.53%
	-5.0%	136,670.00	9.06%
折现率	1%（折现率变动绝对值）	117,130.00	-6.54%
	0.0%	125,320.00	0.00%
	-1%（折现率变动绝对值）	135,060.00	7.77%

4、重啤拟注入业务

变动指标	相关指标变动幅度	收益法评估结果（万元）	收益法评估结果变动幅度
销售单价	5.0%	537,490.00	23.13%
	2.5%	486,950.00	11.55%
	0.0%	436,530.00	0.00%
	-2.5%	386,360.00	-11.49%
	-5.0%	336,260.00	-22.97%
销售量	5.0%	475,850.00	9.01%
	2.5%	455,840.00	4.42%
	0.0%	436,530.00	0.00%
	-2.5%	416,670.00	-4.55%
	-5.0%	397,010.00	-9.05%

变动指标	相关指标变动幅度	收益法评估结果（万元）	收益法评估结果变动幅度
单位成本	5.0%	377,920.00	-13.43%
	2.5%	407,230.00	-6.71%
	0.0%	436,530.00	0.00%
	-2.5%	465,840.00	6.71%
	-5.0%	495,140.00	13.43%
折现率	1%（折现率变动绝对值）	402,310.00	-7.84%
	0.0%	436,530.00	0.00%
	-1%（折现率变动绝对值）	477,230.00	9.32%

（四）对交易定价未考虑协同效应的说明

通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，使得上市公司能够整合优质资源，充分发挥规模效应优势，实现品牌互补、渠道共享、供应网络整合等，有利于增强上市公司持续经营能力。由于无法对协同效应进行准确估计，出于谨慎性原则本次交易定价未考虑协同效应。

（五）本次交易的资产估值作价的公允性分析

本次交易采用收益法进行确定，具体交易作价情况如下表所示：

	交易作价 （万元）	市盈率（倍数，对应2019年归母净利润）	市盈率（倍数，对应2019年经调整后归母净利润）（注1）	市盈率（倍数，对应2020年预测净利润）（注2/3）
重庆嘉酿	132,450.00	8.90	11.92	10.03
重啤拟注入业务	436,530.00	8.43	10.90	13.22
嘉士伯拟注入A包资产	537,554.42	8.86	11.59	12.91
嘉士伯拟注入B包资产	179,444.00	12.01	10.78	10.52
新疆乌苏啤酒100%股权	91,720.00	13.64	10.70	9.18
宁夏西夏嘉酿70%股权	87,724.00	10.68	10.87	12.41

注：（1）估值对应2019年调整后归母净利润，归母净利润主要调整项包括：①非经常性损益；

②2020年开始执行乌苏品牌特许权使用费对注入资产A包和B包的影响；③注入资产A包可弥补亏损递延所得税资产影响；④对总部管理费分摊。（2）重庆嘉酿2020年预测净利润中包含了投资收益；（3）新疆乌苏啤酒2020年预测净利润中剔除了2020年4月因出售4家子公司而取得的1.21亿元投资收益

标的公司估值水平均低于中国啤酒行业可比上市公司估值的平均水平，充分保障了上市公司及中小股东的利益，具体情况如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍数）
		2019A	2020E	2021E
600600.SH	青岛啤酒	54.69	48.44	40.10
600132.SH	重庆啤酒	61.24	72.36	63.10
002461.SZ	珠江啤酒	44.14	38.84	34.19
000729.SZ	燕京啤酒	86.95	+1	76.67
600573.SH	惠泉啤酒	90.13	N.A2.	N.A2.
中位数		67.43	53.21	53.51
平均值		61.24	48.44	51.60

数据来源：Bloomberg，截至2020年9月9日

注1：“+”表示市盈率超过100倍，不具有参考意义

注2：“N.A”表示未有预测市盈率

由于近几年啤酒行业未有A股重大资产重组的可比交易，如下筛选了A股大消费行业的重大资产重组交易，具体如下：

上市公司	交易标的	首次披露日	标的公司主营业务	交易总价值(万元)	标的市盈率（静态市盈率）	标的市盈率（动态市盈率）
好想你	出售郝姆斯100%股权	2020-02	食品	485,569.28	28.34	20.62
京粮控股	收购浙江小王子25.1149%股权	2019-11	食品	35,374.76	12.04	11.28
双汇发展	收购双汇集团100%股权	2019-03	食品	3,909,117.77	13.43	13.43
隆平高科	收购联创种业90%股权	2018-08	种子	138,690.00	12.57	11.17
苏垦农发	收购金太阳粮油51.25%股权	2018-08	植物油	36,654.00	14.66	14.30
深粮控股	收购深粮集团100%股权	2018-06	粮食	587,554.64	15.66	15.07
老白干酒	收购丰联酒业100%股权	2018-01	白酒	139,900.00	+	20.95
爱迪尔	收购千年珠宝100%股权；蜀茂钻石100%股权	2017-12	珠宝首饰	160,000.00	15.46	17.30
圣农发展	收购圣农食品100%股权	2017-05	食品	202,000.00	18.94	13.92
吉林森工	收购新泉阳泉75.45%股权	2016-12	矿泉水	88,448.21	14.42	14.88

上市公司	交易标的	首次披露日	标的公司主营业务	交易总价值(万元)	标的市盈率（静态市盈率）	标的市盈率（动态市盈率）
好想你	收购郝姆斯100%股权	2016-02	食品	96,000.00	-	17.45
永安林业	收购森源股份100%股权	2015-04	家具	129,999.00	16.29	11.79
平均值					16.17	15.18
中位数					15.06	14.59

资料来源：Wind，上市公司公告注：（1）标的静态市盈率=交易标的评估值/历史期最后一年净利润；（2）标的动态市盈率=交易标的评估值/预测期第一年净利润；（3）双汇发展公开渠道无法获得其预测期第一年的净利润，故用历史期最后一年净利润代替；（4）“+”表示市盈率超过了80倍，“-”表示市盈率为负数，不具有参考性，计算平均值和中位数时候剔除掉

近几年A股大消费行业重大资产重组动态市盈率平均值为15.18倍，中位数为14.59倍，静态市盈率平均值为16.17倍，中位数为15.06倍。而上市公司本次重大资产重组中相关交易的资产估值均低于上述可比交易估值倍数，充分保障了上市公司及中小股东的利益。本次定价具有公允性。

七、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“一、资产评估机构的独立性

公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、交易定价的公允性

本次评估履行了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，评估方法选取理由充分，具体工作中按法律、法规和规范性文件及资产评估准则等的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。

综上，我们认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。”

第六节 本次交易合同的主要内容本次交易涉及的交易合同的主要内容如下：

一、《框架协议》

2020年6月19日，重庆啤酒与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》，主要内容如下：

（一） 本次交易的整体方案

1、本次交易的整体方案包含：

（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权；

（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权；以及

（3）购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产。

2、重庆嘉酿增资包括下列子交易：（a）重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产向重庆嘉酿增资，（b）嘉士伯咨询以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资，及（c）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。

3、各方同意，本次交易中所有股权转让、资产收购和增资的审计、评估或定价所适用的基准日均为同一天。无论出于何种原因，如果任一股权转让、资产收购和增资的审计、评估或定价适用的基准日需要变更，则其他股权转让、资产收购和增资的审计、评估或定价所适用的基准日均应相应地同时变更。

（二） 交易目标

各方确认，本次交易完成后：

1、重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿

48.58%的股权；

2、重庆嘉酿因本次交易而持有的股权及资产情况如下：

（1）重庆啤酒拟注入资产，即：指除重庆啤酒持有的重庆嘉酿的股权、重庆啤酒股份有限公司黔江分公司、各在营分公司账面现金以及重庆啤酒维持日常管理所必须的人员、资产以外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（其中包括湖南国人公司10.26%的股权），具体范围以重庆嘉酿增资协议的约定为准；

（2）A包资产，即：嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司100%的股权；

（3）B包资产，即：新疆乌苏啤酒有限责任公司100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权。

（三） 盈利预测与补偿

上市公司与交易对方将在目标公司（为本协议之目的，系指重庆嘉酿、A包资产和B包资产中的全部或任一主体）的审计及评估工作完成后，另行签订符合相关法律、法规、规范性文件规定及中国证券监督管理委员会等监管部门要求的盈利预测和补偿协议，明确目标公司在业绩承诺期间内实际盈利数不足利润预测数时的具体补偿安排。业绩承诺方将根据盈利预测和补偿协议的具体约定承担业绩补偿责任。

（四） 过渡期损益

1、在实现交割的前提下，就重庆嘉酿股权转让而言，重庆嘉酿在过渡期内产生的嘉士伯香港所持48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。

2、在实现交割的前提下，就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，在过渡期内A包资

产及B包资产各公司产生的损益经合并计算后，利润应归重庆嘉酿享有，亏损应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担；在过渡期内重庆啤酒拟注入资产所产生的损益中的利润应由重庆嘉酿享有，亏损应由重庆啤酒承担。

3、上文第（四）条第1款、第2款中关于过渡期损益的约定，不得影响相关股权/资产的转让价款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。

（五） 交易实施

1、本次交易的交割应以下列先决条件的满足为前提：

（1）如重庆嘉酿增资协议约定以重庆嘉酿新设立的分公司或全资子公司作为接收重庆啤酒拟注入资产中的非股权资产的主体的，该等重庆嘉酿分公司或全资子公司的设立已完成；

（2）嘉士伯香港取得关于重庆嘉酿股权转让事项的内部许可，重庆嘉酿取得关于重庆嘉酿股权转让和重庆嘉酿增资事项的内部许可，嘉士伯咨询取得关于以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资事项的内部许可，嘉士伯啤酒厂取得关于其向重庆嘉酿出售B包资产事项的内部许可，A包资产和B包资产对应公司取得关于其股权转让的内部许可；

（3）重庆啤酒债权人/债务人已书面同意将重庆啤酒拟注入资产相关的债权/债务转移至重庆嘉酿；

（4）宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司的少数股东宁夏农垦集团有限公司已书面放弃优先购买权；和

（5）相关各方签署本协议和所有必要的交易文件，且本协议和该等交易文件根据其各自的条款和条件生效，包括但不限于：重庆啤酒董事会和股东大会对本次交易整体方案及子交易的批准，以及上交所等外部监管部门在对本次交易审查后无异议。

2、本次交易的交割还应以下列条件的满足或被所有各方放弃为先决条件：

（1）各方作出的保证于交割日在所有实质方面均真实准确；

（2）在过渡期内，任何目标公司均未发生任何重大不利变化；和

（3）不存在任何享有管辖权的法庭颁发的任何临时限制令、初步或永久性禁令或

其他判决或命令、或者其他阻碍交易完成的法令、法律、规则、法律限制或禁令。

（六） 适用法律和仲裁

1、适用法律

本协议的效力、解释、履行、违约和终止应受中国颁布的法律管辖并依其解释。若针对本协议项下的某一特定事项在中国没有已经颁布的法律予以规制，则应参照一般国际惯例。

2、仲裁

（1）如果因本协议或本协议项下任何拟议交易直接或间接产生任何争议、争论或权利主张（“争议”），任何一方可以向相关一方发出争议通知，并同时抄送所有其他各方（无论争议是否涉及该等各方），说明争议性质并提出解决方案，且相关各方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议。

（2）如果相关各方无法在该争议通知发出后三十（30）天内解决争议，该争议应由深圳国际仲裁院（“深国仲”）根据其届时有效的、并按照以下条款予以修订或补充的仲裁规则（“仲裁规则”）进行排他性的最终裁决。

（3）仲裁地应在中国深圳，仲裁语言应为中英双语。

（七） 效力和终止

1、效力

本协议在经各方签署或盖章后成立并对各方具有约束力，且应在下列条件全部满足后具有完全效力：

（1）所有必要的交易文件均已由相关各方签署，并根据其各自的条款和条件具有效力（关于本协议无条件生效的任何要求除外，该等条件在本协议（但不包括本（1）项的规定）无条件生效时被视为已满足）；

（2）重庆啤酒董事会和股东大会对本次交易整体方案及子交易的批准。

2、终止

（1）在任何交易文件终止后，本协议应自动终止。

（2）任何一方均有权向其他各方发出书面通知终止本协议且该等终止立即生效，且在如下任何情况发生时，任何一方均不应向其他各方要求赔偿：

（a）由于不可归责于任一方过错的任何原因，在本协议签署之日后十八（18）个月届满时或各方不时地约定的更长期间届满时，第（七）条第1款下列出的任一项条件未得以实现；

（b）由于不可归责于任一方过错的任何原因，第（二）条约定的交易目标未全部达成或无法全部达成，且各方未能在导致上述情况的事项发生之日起三（3）个月内就本协议的修订/变更达成一致；

（c）如果适用法律或法规在本协议签署之日后且在任何交易文件生效之前发生任何变化，从而本次交易变得或可能变得与变更后的法律或法规不符，且各方未能在该等法律或法规变更后三（3）个月内根据变更后的法律或法规就本协议的修订/变更达成一致；或

（d）发生任何不可抗力事件，且持续时间超过三（3）个月。

（3）在一方发生如下任何事件时，任何非违约方均应有权向其他各方发出立即生效的书面终止通知终止本协议，并向违约方提出赔偿要求：

（a）一方作出的任何重要保证不真实或不准确，导致本协议的目的未实现或无法实现；

（b）一方违反其在本协议项下的任何重要义务、承诺或约定，且在收到任何非违约方要求纠正或救济的通知后十五（15）天内未纠正该等违约或采取有效救济措施以消除该等重大违约的不利影响，从而导致本次交易中的任何一项交易无法完成或无法顺利完成；

（c）由于可归责于一方重大疏忽或故意行为不当的任何原因，本次交易中的任何一项未通过重庆啤酒董事会或股东大会或任何行政机关的批准；或

（d）由于一方严重违反法律或法规，本次交易中的任何一项无法完成或无法成功完成。

（4）如果任何一方根据本第（七）条第2款终止本协议，本协议的所有规定均应终止，但该等终止（a）不应免除任何一方根据第（七）条第2款第（6）项在该等终止后继续存续的或将履行的任何责任、义务或协议，和（b）不应被视为对任何一方在本协议项下可能拥有的任何权利、救济或权利主张（无论是否关于损害赔偿）的弃权或免除，也不应被视为以其他方式损害或影响该等权利、救济或权利主张。

（5）如果本协议因任何原因提前终止，各方应诚意合作以便在最短期间内签署所有必要协议并履行所有必要手续，以使得各方恢复到其在本协议签署之日前的地位。

（6）第（六）条（适用法律和仲裁）、第（七）条（效力和终止）应在本协议终止后继续有效。

二、《股权转让协议》

2020年9月11日，重庆啤酒与嘉士伯香港签署《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

（一） 股权转让及支付

1、根据《框架协议》并在遵守本协议条款和条件的前提下，嘉士伯香港同意向重庆啤酒转让且重庆啤酒同意自嘉士伯香港受让，按"现状"形式的重庆嘉酿48.58%的股权。

2、根据北京天健兴业资产评估有限公司作出的资产评估报告，重庆嘉酿48.58%的股权于基准日的评估价值为人民币643,442,100.00元。经嘉士伯香港和重庆啤酒协商，作为股权转让的对价，重庆啤酒应向嘉士伯香港支付人民币643,442,100.00元的价款（"转让价款"）。

3、除非双方另行约定，转让价款将由重庆啤酒自完成日（定义见下文）起五（5）个营业日内，以银行电汇方式支付给嘉士伯香港。

（二） 完成

1、重庆嘉酿48.58%的股权的法定权益的转让将于重庆嘉酿的市场监管局完成股权转让的登记之日起生效（"完成日"）。

2、自完成日起，重庆啤酒将成为重庆嘉酿48.58%的股权的合法所有人，作为重庆嘉酿的股东享有权利并承担义务。

3、双方应在本协议签署之日后尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切必要文件、并做出一切必要指示，以协助重庆嘉酿(i)向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及(ii)办理完成股权转让必须的其他行政手续。

4、在完成日，嘉士伯香港应确保重庆嘉酿以下人员已辞去相应职位并已向主管的市场监管局办理完成变更登记手续：

（1）嘉士伯香港委派的三(3)名董事；

（2）嘉士伯香港委派的一(1)名监事；以及

（3）嘉士伯香港向重庆嘉酿提名的其他管理人员。

5、在完成日，嘉士伯香港和重庆啤酒应共同促使重庆嘉酿 (i)更新股东名册以登记重庆啤酒为重庆嘉酿全部股权的所有人，以及(ii)向重庆啤酒签发出资证明书。

（三） 过渡期损益

1、在实现框架协议项下定义的交割的前提下，重庆嘉酿在过渡期内产生的重庆嘉酿48.58%的股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。

2、上文关于过渡期损益的约定，不得影响转让价款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。

（四） 适用法律和仲裁

1、适用法律

本协议的效力、解释、履行、违约和终止应受中国颁布的法律管辖并依其解释。若针对本协议项下的某一特定事项在中国没有已经颁布的法律予以规制，则应参照一般国际惯例。

2、仲裁

（1）如果因本协议或本协议项下任何拟议交易直接或间接产生任何争议、争论或

权利主张（"争议"），任何一方可以向另一方发出争议通知，说明争议性质并提出解决方案，且双方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议。

（2）如果双方无法在该争议通知发出后三十(30)天内解决争议，该争议应由深圳国际仲裁院（“深国仲”）根据其届时有效的、并按照以下条款予以修订或补充的仲裁规则（“仲裁规则”）进行排他性的最终裁决。

（3）仲裁地应在中国深圳，仲裁语言应为中英双语。

（五） 效力和终止

1、效力

本协议在经双方签署或盖章后成立并对双方具有约束力，自框架协议生效之日生效（“生效日”）。

2、终止

（1）框架协议终止的，本协议应自动终止。

（2）任何一方均有权向另一方发出书面通知终止本协议且该等终止立即生效，且在如下任何情况发生时，任何一方均不应向另一方要求赔偿：

（a）由于不可归责于任一方过错的任何原因，在框架协议签署之日后十八(18)个月届满时或约定的更长期间届满时，框架协议未生效；

（b）发生任何不可抗力事件，且持续时间超过三(3)个月。

（3）在一方发生如下任何事件时，任何非违约方均应有权向另一方发出立即生效的书面终止通知终止本协议，并向违约方提出赔偿要求：

（a）一方作出的任何重要保证不真实或不准确，导致本协议的目的未实现或无法实现；

（b）一方违反其在本协议项下的任何重要义务、承诺或约定，且在收到任何非违约方要求纠正或救济的通知后十五(15)天内未纠正该等违约或采取有效救济措施以消除该等重大违约的不利影响，从而导致股权转让无法完成或无法顺利完成；

（c）由于可归责于一方重大疏忽或故意行为不当的任何原因，导致股权转让未通过重庆啤酒董事会或股东大会的批准；或（d）由于一方严重违反法律或法规，导致股权转让无法完成或无法成功完成。

（4）如果任何一方根据本第（五）条第2款终止本协议，本协议的所有规定均应终止，但该等终止(a)不应免除任何一方根据第（五）条第2款第（6）项在该等终止后继续存续的或将履行的任何责任、义务或协议，和(b)不应被视为对任何一方在本协议项下可能拥有的任何权利、救济或权利主张(无论是否关于损害赔偿)的弃权或免除，也不应被视为以其他方式损害或影响该等权利、救济或权利主张。

（5）如果本协议因任何原因提前终止，双方应诚意合作以便在最短期间内签署所有必要协议并履行所有必要手续，以使得双方恢复到其在本协议签署之日前的地位。

（6）第（四）条（适用法律和仲裁）、第（五）条（效力和终止）应在本协议终止后继续有效。

三、《增资协议》

2020年9月11日，重庆啤酒与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》，主要内容如下：

（一） 本次增资

1、重庆嘉酿股权转让完成后、本次增资完成前，重庆嘉酿的注册资本和实缴资本均为43,500万元，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 (人民币：万元)	持股比例(%)
1	重庆啤酒	43,500	100
合 计		43,500	100

2、受限于本协议项下的条款和条件，股东同意重庆嘉酿增加注册资本人民币415,000,000.00元，占重庆嘉酿本次增资完成后的48.58%股权(“增发股权”)。重庆啤酒应以第（三）条规定的方式以人民币4,365,300,000.00元的价格向重庆嘉酿增资，并持有本次增资完成后重庆嘉酿注册资本的51.42%。嘉士伯咨询应以第（四）条规定的

方式以人民币5,375,544,224.04元的价格向重庆嘉酿增资，并持有本次增资完成后重庆嘉酿注册资本的48.58%。重庆啤酒、嘉士伯咨询认缴新增注册资本的对价中人民币9,325,844,224.04元计入重庆嘉酿资本公积金。

3、本次增资完成后，重庆嘉酿的注册资本应变更为人民币850,000,000.00元，股权结构应如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资 (人民币：元)	持股比例(%)
1	重庆啤酒	437,070,000.00	51.42
2	嘉士伯咨询	412,930,000.00	48.58
合 计		850,000,000.00	100.00

4、股东双方认缴的增发股权应不附带任何权利负担，在所有方面和本协议交割日前重庆啤酒已持有的重庆嘉酿股权具有同等权益，包括但不限于股息分配的权利，且不论股息分配所基于的利润是源自交割日前或交割日后。

（二） 交割和出资缴付

1、出资缴付

（1）重庆啤酒应基于重啤拟注入业务评估值，按照错误!未找到引用源。的规定向重庆嘉酿交付重啤拟注入业务，作价人民币4,365,300,000.00元，以其对应的现金或非现金财产形态出资认缴增发股权。

（2）嘉士伯咨询应基于A包资产评估值及第（六）条第1款第（3）项下的预期利润分配，按照错误!未找到引用源。的规定向重庆嘉酿交付A包资产，作价人民币5,375,544,224.04元，以非现金财产形态出资认缴增发股权。

2、交割

（1）在框架协议规定的交割先决条件已经全部得到满足或在允许的情况下被有权方放弃、且重庆嘉酿股权转让完成已经发生的前提下，重庆嘉酿应当在有权的市场监管机关办理完成本次增资的工商变更登记，以实现交割。

（2）在交割日，重庆嘉酿应：

（a）确保重庆啤酒和嘉士伯咨询在重庆嘉酿的股东名册中登记为增发股权的持有人；（b）依照公司章程的规定，通过股东会书面决议形式选举由嘉士伯咨询提名的两名董事并与原有的三名董事组成新的重庆嘉酿董事会;

（c）确保原有的监事辞去职位，并依照公司章程的规定通过股东会书面决议形式选举由嘉士伯咨询提名的一名监事为新任的唯一公司监事；

（d）确保原有的总经理和财务负责人辞去职位，并依照公司章程的规定，由重庆嘉酿新的董事会通过董事会书面决议形式任命由重庆啤酒提名的总经理和财务负责人。

（3）各方确认并同意，自交割日起，

（a）嘉士伯咨询成为重庆嘉酿股东，重庆啤酒和嘉士伯咨询分别持有第（一）条第3款规定的股权，并享有适用法律和公司章程规定的一切股东权利，包括但不限于按其在重庆嘉酿的持股比例享有对重庆嘉酿以前全部年度及增发股权形成的全部所有者权益以及未分配的滚存利润；

（b）公司章程正式生效并付诸实施，取代重庆嘉酿的原章程；

（c）由重庆啤酒提名并已在重庆嘉酿董事会履职的三名董事与由嘉士伯咨询提名并经股东会选举产生的两名董事组成新的董事会，开始在重庆嘉酿履职；

（d）由嘉士伯咨询提名并经股东会选举产生的监事开始在重庆嘉酿履职；以及

（e）由重庆啤酒提名并经董事会任命的总经理和财务负责人开始在重庆嘉酿履职。

（三） 重啤拟注入业务

1、重啤拟注入业务

（1）除股东双方另有约定外，对于由重庆啤酒北部新区分公司以外的分公司运营的重啤拟注入业务，重庆嘉酿应在本协议生效日之前在该等分公司所在地，以该等分公司的相同注册地址向相关市场监督管理机关登记注册设立一个分公司，作为承接该项重啤拟注入业务及相关重啤拟转让资产和重啤拟转让合同的主体；重庆啤酒应向重庆嘉酿提供该等分公司注册地址的证明和其他必要协助。

（2）重庆啤酒应在重庆嘉酿股权转让完成之日后立即启动向重庆嘉酿转让重啤拟注入业务的相关工作，并尽最大努力在交割日之前完成该等转让工作。不论交割日之时该等转让工作是否实际完成，重庆啤酒应享有交割日前与重啤拟转让资产及重啤拟转让合同相关的全部权利和权益并承担相应的风险和责任，重庆嘉酿应自交割日起享有对重啤拟转让资产及重啤拟转让合同相关的全部权利和权益并承担相应的风险和责任，但本协议其他条款另有约定的情况除外。

（3）受限于第（三）条第1款第（2）项的规定，在交割日后，重庆啤酒应继续完成或配合重庆嘉酿完成（如重庆嘉酿要求）应由重庆啤酒履行完毕的与重啤拟转让合同和重啤拟转让资产相关的责任和义务。在交割日后的任何时间，股东双方同意采取一切合理行动，以确保重庆嘉酿在交割日后能够按照本协议享有重啤拟转让合同和重啤拟转让资产的一切相关权益。

（4）重庆啤酒应制备有关重啤拟注入业务的详细档案，并于生效日后、交割日前向重庆嘉酿交付该等全部档案，以便重庆嘉酿可基于该等档案中的信息继续全面有效地开展业务。

2、重啤拟转让资产

（1）对于适用法律要求办理所有权变更登记的重啤拟转让资产，重庆啤酒和重庆嘉酿应在生效日签署形式和内容符合变更登记要求的书面文件（“资产转让协议”）。重庆啤酒应在重庆嘉酿股权转让完成之日之后立即启动将该等重啤拟转让资产的所有权转让至重庆嘉酿名下的相关程序和工作，并尽最大努力在交割日之前完成该等转让工作；重庆嘉酿应予以协助。无论届时前述所有权变更登记是否完成，重庆啤酒应在交割日将该等重啤拟转让资产的占有及经营（如适用）无条件地全部移交给重庆嘉酿，与该等重啤拟转让资产相关的风险也同时转移至重庆嘉酿。

（2）对于适用法律不要求办理所有权变更登记的重啤拟转让资产，重庆啤酒应在交割日将该等重啤拟转让资产的占有及经营（如适用）无条件地全部移交给重庆嘉酿，该等重啤拟转让资产的所有权和风险自移交之时起转移至重庆嘉酿。

（3）若任何重啤拟转让资产位于第三方实际控制之下，重庆啤酒无法在交割日实际移交给重庆嘉酿的（包括但不限于重庆啤酒已经投放至客户处但所有权依然属于重庆

啤酒的设备、急售商品等资产），重庆啤酒确认该等资产的所有权和风险应在本协议交割日转移给重庆嘉酿。

（4）重庆啤酒应当将重啤拟转让资产随同一切相关证明文件一并交付给重庆嘉酿（如该等转让需要客户方确认，则取得相应确认），并由重庆嘉酿对重庆啤酒交付的资产及一切相关证明文件进行验收和审查。

（5）重庆啤酒应当采取所有必要的措施并与重庆嘉酿充分合作，签署所有相关的文件或要求其他相关的第三方签署相关文件及采取相关措施，以保障重庆嘉酿获得重啤拟转让资产的完整利益。

3、重啤拟转让合同

（1）重庆啤酒应在生效日后的十五（15）日内将重啤拟转让合同的所有相关文件移交给重庆嘉酿。

（2）自本协议签署之日起，重庆啤酒应尽最大努力与全体重啤拟转让合同相对方进行联系和商讨，以促使各相对方同意按照以下方式之一完成重啤拟转让合同向重庆嘉酿的转让：

（a）由重庆啤酒和重庆嘉酿共同将重啤拟转让合同的转让事宜书面通知相关合同相对方，由该等相对方以书面同意的方式确认相关合同的转让；

（b）由重庆啤酒、重庆嘉酿以及重啤拟转让合同的相对方签署一个三方协议，确认相关合同的转让；或

（c）由重庆啤酒与重啤拟转让合同的相对方签署协议终止相关合同，同时由重庆嘉酿与该等相对方或其他相关方基于与所终止合同相同的条款和条件订立一个新的协议。

（3）重庆啤酒在生效日前已经正式签署或已委托第三方代其签署的意向合同应属于重啤拟转让合同的范畴；自生效日起，所有意向合同均应以重庆嘉酿的名义签署。

（4）对于合同相对方同意转让的重啤拟转让合同，重庆啤酒应按照第（三）条第3款第（2）项规定的方式，尽最大努力安排相关方在生效日后、交割日前分别签署有关协议、合同和其他文件，以将其在重啤拟转让合同项下的所有权利和义务于交割日合

法有效地转让给重庆嘉酿。

（5）对于合同相对方不同意转让的或合同相对方在交割日前仍未确认是否同意转让的重啤拟转让合同，重庆啤酒可继续维持其合同方的身份，但应在不违反法律和相关合同禁止性规定的范围内通过转包或股东双方均接受的其他方式，将其在相关合同项下的权利和权益、风险和责任全部、完整地让渡给重庆嘉酿，直至相关合同履行完毕或重庆啤酒按照第（三）条第3款第（2）项规定的方式之一将相关合同转让给重庆嘉酿之时为止。在此期间，若重庆啤酒与合同相对方在相关合同项下产生或可能产生纠纷，则重庆啤酒应立即通知重庆嘉酿，并与重庆嘉酿协商确定如何就该等纠纷与合同相对方进行协商、抗辩、和解或参与法律程序。

（6）在下列期间内，重庆啤酒在重啤拟转让合同项下行使任何权利或履行任何义务，应遵守事先取得的重庆嘉酿的指示：

（a）对于第（三）条第3款第（4）项下的重啤拟转让合同，在自生效日起至交割日止的期间内；

（b）对于第（三）条第3款第（5）项下的重啤拟转让合同，在自生效日起至相关合同履行完毕之日止的期间内。

4、重啤拟注入股权

（1）重庆啤酒和重庆嘉酿应在生效日按《增资协议》附件一的形式和内容签署股权转让协议（“重啤拟注入股权转让协议”）；重庆啤酒应按照重啤拟注入股权转让协议的相关规定，应尽最大努力在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前向有权的市场监管机关办理完成重啤拟注入股权转让的工商变更登记，重庆嘉酿应予以协助。

（2）于交割日，重庆啤酒应促使湖南国人公司修改其股东名册，以使重庆嘉酿替代重庆啤酒成为重啤拟注入股权的持有人，无论重啤拟注入股权所对应的湖南国人公司届时是否已向有权的市场监管机关完成过户登记。受限于本协议错误!未找到引用源。的约定，与重啤拟注入股权资产相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。

（四） A包资产

1、嘉士伯咨询和重庆嘉酿应在生效日按《增资协议》附件二的形式和内容签署股权转让协议（“A包资产股权转让协议”）；嘉士伯咨询应按照A包资产股权转让协议的相关规定，尽最大努力在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前向有权的市场监管机关办理完成A包资产转让的工商变更登记，重庆嘉酿应予以协助。

2、于交割日，嘉士伯咨询应促使A包资产对应的各公司将重庆嘉酿记载在该等公司的股东名册上，以使重庆嘉酿替代嘉士伯咨询成为A包资产的持有人，无论A包资产所对应的各公司届时是否已向有权的市场监管机关完成过户登记。受限于本协议错误!未找到引用源。的约定，与A包资产相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。

（五） 重啤拟迁移员工

1、重庆啤酒同意转移且重庆嘉酿同意雇佣全部重啤拟迁移员工。重庆啤酒应在生效日向重庆嘉酿移交所有重啤拟迁移员工的名册及个人资料，包括但不限于员工档案信息、员工技术简历、员工培训信息、历年考评数据及客户评估数据、各类劳动关系相关的协议以及为使重啤拟迁移员工的社保及公积金关系全部转入重庆嘉酿的所有必要文件和证明。

2、重庆啤酒应就重啤拟迁移员工劳动关系迁移的具体计划和安排，依照相关规范征求工会和重庆啤酒职工代表大会的意见，并在劳资双方充分沟通的基础上编制正式的劳动关系迁移方案。在任何情况下，重啤拟迁移员工在重庆啤酒的工龄应由重庆嘉酿承继，工龄连续计算，但重庆啤酒、重庆嘉酿与相关重啤拟迁移员工另有约定的情况除外。

3、重庆啤酒和重庆嘉酿应在生效日后尽快与全部重啤拟迁移员工签订三方协议，确定原劳动合同终止和劳动关系迁移的相关安排，同时重庆嘉酿应基于与原劳动合同同等的条款和条件与全体重啤拟迁移员工签订新的劳动合同，原劳动合同应于交割日前一日终止，新的劳动合同应于交割日生效。

4、重庆啤酒应负责结清其与重啤拟迁移员工之间在原劳动合同下截止至交割日的所有薪酬待遇，确保在交割日之时其对重啤拟迁移员工或任何监管机关不存在任何欠付

款项或罚款。

5、如在交割日前重庆嘉酿辞退任何重啤拟迁移员工或因任何重啤拟迁移员工拒绝接受迁移而终止劳动关系的，因此而应向该等重啤拟迁移员工支付的离职补偿金等法定费用或约定费用均应由重庆啤酒承担。

（六） 过渡期损益

1、过渡期损益的承担

（1）鉴于A包资产和B包资产之间存在紧密的业务和评估相关性，两者在过渡期内产生的损益合并计算。经合并计算后确定的过渡期盈利（如有），应归重庆嘉酿享有；经合并计算后确定的过渡期亏损（如有），应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担。

（2）鉴于重啤拟注入业务之间存在紧密的业务相关性，其在本次重组中作为一个整体进行资产评估。为确定过渡期损益之目的，应将重啤拟注入业务模拟为独立的法人主体，该模拟法人主体的过渡期盈利（如有）应归重庆嘉酿享有，过渡期亏损（如有）应由重庆啤酒承担。

（3）在过渡期内，A包资产项下各公司可向嘉士伯咨询分配其在基准日之前产生的累积利润，但金额总计不得超过人民币401,449,387.17元；重庆嘉酿和重庆啤酒应共同确保湖南国人公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润。

为本协议之目的，过渡期损益具有如下定义：就A包资产而言，指其范围内各公司在过渡期内产生的盈利或亏损（但就嘉士伯广东而言，指其99%的股权对应的盈利或亏损）；就重啤拟注入业务而言，指按照上述第（2）项规定的方法计算得出的其在过渡期内产生的盈利或亏损。“过渡期盈利”和“过渡期亏损”应据此分别解释。

2、过渡期审计

（1）在交割日后的十五（15）日内，股东双方应促使重庆嘉酿聘请一家双方认可的独立的第三方审计机构，依照中国公认会计准则对重啤拟注入业务、A包资产和B包资产的过渡期损益进行专项审计（“过渡期审计”）。过渡期审计的结果为最终结果，对各方均有拘束力。审计费用由重庆嘉酿承担。

（2）受限于第错误!未找到引用源。款的规定，若过渡期审计显示重啤拟注入业务存在过渡期亏损，则在过渡期亏损确定之日起的三十（30）日内，重庆啤酒应向重庆嘉酿支付与过渡期亏损金额相等的现金补偿。

（3）受限于第错误!未找到引用源。款的规定，若过渡期审计显示A包资产和B包资产合计存在过渡期亏损，则在过渡期亏损确定之日起的三十（30）日内，嘉士伯咨询应向重庆嘉酿支付与过渡期亏损金额相等的现金补偿，嘉士伯啤酒厂承担连带补偿责任。

3、过渡期经营

（1）在过渡期内，嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内经营A包资产和B包资产项下各公司的业务，确保其在实质方面遵守适用法律，不改变其业务性质、范围和经营方式。

（2）未经重庆啤酒事先书面同意，嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂不得直接或间接批准或实施以下任一行为：

（a）增加或减少A包资产和B包资产项下各公司的注册资本，或授予任何人认缴或购买A包资产和B包资产项下各公司股份的任何形式的权利；

（b）出售、转让或以其它方式处分其在A包资产和B包资产项下各公司中的任何股权；

（c）A包资产和B包资产项下各公司向A包资产和B包资产项下各公司以外的第三方借入或贷出任何超过五百万元人民币（RMB5,000,000）的资金，但属于正常业务范围内的借入或贷出除外；

（d）A包资产和B包资产项下各公司为A包资产和B包资产项下各公司以外的第三方提供担保；

（e）A包资产和B包资产项下各公司投资、购买、出售、租赁、转让或以其他方式处置有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况除外；以及

（f）A包资产和B包资产项下各公司宣布或派发任何红利，但第错误!未找到引用源。款第（3）项规定的情况除外。

（七） 违约责任

一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。赔偿金额不得超出违约方在签订本协议之时已经预见或应当预见的损失。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

（八） 适用法律和仲裁

1、适用法律

本协议的效力、解释、履行、违约和终止应受中国颁布的法律管辖并依其解释。若针对本协议项下的某一特定事项在中国没有已经颁布的法律予以规制，则应参照一般国际惯例。

2、仲裁

（1）如果因本协议或本协议项下任何拟议交易直接或间接产生任何争议、争论或权利主张（“争议”），任何一方可以向相关一方发出争议通知，并同时抄送所有其他各方（无论争议是否涉及该等各方），说明争议性质并提出解决方案，且相关各方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议。

（2）如果相关各方无法在该争议通知发出后三十（30）天内解决争议，该争议应由深圳国际仲裁院（“深国仲”）根据其届时有效的、并按照以下条款予以修订或补充的仲裁规则（“仲裁规则”）进行排他性的最终裁决。

（3）仲裁地应在中国深圳，仲裁语言应为中英双语。

（九） 效力和终止

1、效力

本协议在经各方签署或盖章后成立并对各方具有约束力，自框架协议生效之日生效（“生效日”）。

2、终止

（1）框架协议终止的，本协议应自动终止。

（2）发生下列情形之一时，任何一方均有权向其他各方发出书面通知终止本协议且该等终止立即生效，且任何一方均不应向其他各方要求赔偿：

（a）由于不可归责于任一方过错的任何原因，在框架协议签署之日后十八（18）个月届满时或各方不时地约定的更长期间届满时，框架协议未生效；

（b）由于不可归责于任一方过错的任何原因，框架协议第（一）条第2款约定的交易目标未全部达成或无法全部达成，且各方未能在导致上述情况的事项发生之日起三

(3)个月内就本协议的修订/变更达成一致；

（c）如果适用法律或法规在本协议签署之日后且在任何交易文件生效之前发生任何变化，从而本次交易变得或可能变得与变更后的法律或法规不符，且各方未能在该等法律或法规变更后三（3）个月内根据变更后的法律或法规就本协议的修订/变更达成一致；或

（d）发生任何不可抗力事件，且持续时间超过三（3）个月。

（3）在一方发生如下任何事件时，任何非违约方均应有权向其他各方发出立即生效的书面终止通知终止本协议，并向违约方提出赔偿要求：

（a）一方作出的任何重要保证不真实或不准确，导致本协议的目的未实现或无法实现；

（b）一方违反其在本协议项下的任何重要义务、承诺或约定，且在收到任何非违约方要求纠正或救济的通知后十五（15）天内未纠正该等违约或采取有效救济措施以消除该等重大违约的不利影响，从而导致本次交易中的任何一项交易无法完成或无法顺利完成；

（c）由于可归责于一方重大疏忽或故意行为不当的任何原因，本次交易中的任何一项未通过重庆啤酒董事会或股东大会或任何行政机关的批准；或

（d）由于一方严重违反法律或法规，本次交易中的任何一项无法完成或无法成功完成。

（4）如果任何一方根据本第（九）条第2款终止本协议，本协议的所有规定均应

终止，但该等终止（a）不应免除任何一方根据第（九）条第2款第（6）项在该等终止后继续存续的或将履行的任何责任、义务或协议，和（b）不应被视为对任何一方在本协议项下可能拥有的任何权利、救济或权利主张（无论是否关于损害赔偿）的弃权或免除，也不应被视为以其他方式损害或影响该等权利、救济或权利主张。

（5）如果本协议因任何原因提前终止，各方应诚意合作以便在最短期间内签署所有必要协议并履行所有必要手续，以使得各方恢复到其在本协议签署之日前的地位。

（6）错误!未找到引用源。（适用法律和仲裁）、错误!未找到引用源。（效力和终止）应在本协议终止后继续有效。

四、《盈利预测补偿协议》

2020年9月11日，重庆啤酒与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

（一） 业绩承诺情况

1、就重庆嘉酿股权转让而言：

若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日前（含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于4,897.71万元人民币、5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币。

若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日之后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币、6,991.06万元人民币。

以上的承诺净利润基于北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）及其评估说明中的重庆嘉酿预测净利润，加回嘉威啤酒少数股权对应预测净利润，并剔除重庆嘉酿增资前湖南国人公司的少数股权部分

（11.51%）对应预测净利润。其中，2020年预测净利润为重庆嘉酿2020年1-4月经审计的净利润与重庆嘉酿2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。为本协议之目的，重庆嘉酿在任一承诺年度的净利润应基于重庆嘉酿股权转让完成之时的资产范围进行核算，不应纳入重庆嘉酿股权转让完成之后重庆嘉酿新增资产（包括但不限于A包资产、B包资产和《增资协议》项下定义的重啤拟注入业务）所产生或与之相关的净利润。

2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：

嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询将按照本协议第（三）条和第（五）条的约定，对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。

若交割日在2020年12月31日前（含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年度、2021年度、2022年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于56,540.03万元人民币、76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币。

若交割日在2020年12月31日之后（不含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2021年度、2022年度、2023年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币、83,257.01万元人民币。

以上的承诺净利润基于北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）及其各自的评估说明中的A包资产下属各标的公司100%股权对应预测净利润、新疆啤酒100%股权对应预测净利润和宁夏西夏嘉酿70%股权对应预测净利润，剔除A包资产下少数股权对应损益（即嘉士伯广东1%股权、嘉士伯安徽25%股权对应部分）。其中，2020年预测净利润为A包资产与B包资产2020年1-4月经审计的净利润和A包资产和B包资产2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。

3、仅为本协议目的，标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与重庆啤酒会计政策保持一致；

（2）除非法律法规规定或被补偿方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，未经标的公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不变；

（3）若重庆嘉酿在业绩承诺期内使用重庆啤酒自有资金或A包资产及B包资产项下各公司在业绩承诺期内使用重庆嘉酿自有资金（不包括重庆嘉酿通过资金池安排而从A包资产及B包资产项下各公司归集的资金），且其各自使用该等资金而应付利息的利率低于当时中国人民银行公告的同期贷款基准利率，则在计算其各自当期的实现净利润数时需扣减其使用该等资金而少发生的资金成本，即依据当时中国人民银行公告的同期贷款基准利率计算的资金成本与实际发生的资金成本之间的差额。

4、就重庆嘉酿股权转让而言：

如在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应依据本协议第（三）条、第（五）条约定的方式对重庆啤酒进行补偿。

5、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：

如在任一承诺年度，A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应依据本协议第（三）条、第（五）条约定的方式对重庆嘉酿进行补偿。

（二） 标的资产盈利预测差异的确定

在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、累积实现净利润数与本协议第（一）条第1款和第（一）条第2款约定的当年承诺净利润数、累积承

诺净利润数的差异情况进行审核，并在当年的年度财务报告出具日当日对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第（三）条、第（五）条约定的补偿方式向重庆啤酒或重庆嘉酿进行补偿。

（三） 业绩承诺补偿的方式及计算公式

1、就重庆嘉酿股权转让而言：

业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据本协议应以现金方式向重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×重庆嘉酿股权转让交易价格（即643,442,100.00元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累积补偿的金额（如有）。

上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：

业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据本协议应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，则补偿金额计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金额（如有）。

上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

（四） 减值测试补偿

1、业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的30个营业日内出具专项审核报告。

经减值测试：

（1）就重庆嘉酿股权转让而言：

如果重庆嘉酿48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限于本协议第（四）条第2款之规定，嘉士伯香港应当按本协议第（五）条之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。

（2）就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：

如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则受限于本协议第（四）条第2款之规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按本协议第（五）条之规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。

2、就重庆嘉酿股权转让而言：重庆嘉酿48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即643,442,100.00元人民币）。

就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。

（五） 业绩承诺补偿的实施

1、就重庆嘉酿股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%（等于B包资产交易价格（即1,794,440,000.00元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%（等于A包资产交易价格（即5,375,544,224.04元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。

2、嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在本协议项下的业绩补偿义务承担连带责任。

3、重庆啤酒及/或重庆嘉酿应在本协议第（二）条第1款和第（四）条第1款下的专项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通

知补偿义务方。补偿义务方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给本协议第（三）条约定的被补偿方。

（六） 违约责任

1、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失(包括直接损失及为求偿而发生的合理费用)。

2、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万分之五(0.05%)向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

（七） 适用法律和仲裁

1、本协议的效力、解释、履行、违约和终止应受中国颁布的法律管辖并依其解释。若针对本协议项下的某一特定事项在中国没有已经颁布的法律予以规制，则应参照一般国际惯例。

2、如果因本协议或本协议项下任何拟议交易直接或间接产生任何争议、争论或权利主张（“争议”），任何一方可以向相关一方发出争议通知，并同时抄送所有其他各方（无论争议是否涉及该等各方），说明争议性质并提出解决方案，且相关各方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议。如果相关各方无法在该争议通知发出后三十（30）天内解决争议，该争议应由深圳国际仲裁院（“深国仲”）根据其届时有效的、并按照以下条款予以修订或补充的仲裁规则（“仲裁规则”）进行排他性的最终裁决。

3、仲裁地应在中国深圳，仲裁语言应为中英双语。

（八） 效力和终止

本协议在经各方签署或盖章后成立并对各方具有约束力，自框架协议生效的同时生效。本协议与框架协议或增资协议、B包资产购买协议不一致之处，以本协议的约定为准。框架协议终止的，本协议应自动终止。

（九） 不可抗力

1、“不可抗力”应指(a)一方不可预见、或不可控制，或可以预见，但无法避免的，(b)发生于本协议签署之日后，且(c)妨碍一方全部或部分履行本协议的事件。不可抗力事件应包括但不限于公敌行为、非因一方疏忽或行为不当导致的火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害、传染疾病、战争、没收或征用任何一方或任何目标公司的所有或大部分资产或收入。

2、“情势变更”应指(a)客观情况发生了各方在签署本协议之日无法预见的、非不可抗力造成的，(b)发生于本协议签署之日后，且(c)不属于商业风险的重大变化。

3、如因不可抗力或情势变更致使相关标的公司的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数的，补偿义务方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知被补偿方。按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，相关方应在遵守相关法律、法规、规范性文件的情况下，协商决定是否全部或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

五、《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》

2020年9月11日，重庆嘉酿、嘉士伯啤酒厂签署了《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

（一） 股权转让及支付

1、根据《框架协议》并在遵守本协议条款和条件的前提下，嘉士伯啤酒厂同意向重庆嘉酿转让且重庆嘉酿同意自嘉士伯啤酒厂受让，按"现状"形式的嘉士伯啤酒厂持有

的宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司（“目标公司”）70%的股权（“目标股权”）；

2、根据北京天健兴业资产评估有限公司作出的资产评估报告，目标股权于基准日的评估价值为人民币877,240,000.00元。经嘉士伯啤酒厂和重庆嘉酿协商，作为股权转让的对价，重庆嘉酿应向嘉士伯啤酒厂支付人民币877,240,000.00元的价款（下称"转让价款"）。

3、重庆嘉酿应以两期分期付款方式向嘉士伯啤酒厂支付转让价款：

（1）除非双方另行约定，首期付款，金额为人民币447,392,400.00元（即全部转让价款的51%），将由重庆嘉酿自市监局完成日起五（5）个营业日内，以银行电汇方式支付给嘉士伯啤酒厂；前述市监局完成日指以下日期中的后发生之日：（1）主管市场监管局办理完成股权转让登记手续之日；（2）相关市场监管局将全部A包资产登记在重庆嘉酿名下之日。

（2）除非双方另行约定，第二期付款，金额为人民币429,847,600.00元（即全部转让价款的49%），将由重庆嘉酿在2021年12月31日前，以银行电汇方式支付给嘉士伯啤酒厂。

4、双方应在本协议生效后及时就本次股权转让完成预提所得税的纳税申报和支付，并获得中国主管税务机关签发的税款支付证明。具体申报方式由双方协商确定。

重庆嘉酿应向嘉士伯啤酒厂支付转让价款减去预提所得税后的余额。

（二） 完成

于交割日，嘉士伯啤酒厂应促使目标公司将重庆嘉酿记载在其股东名册上，以使重庆嘉酿替代嘉士伯啤酒厂成为目标股权的持有人，无论目标公司届时是否已向主管的市场监管局完成过户登记。受限于《增资协议》的约定，与目标股权相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。

双方应尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切必要文件、并做出一切必要指示，以协助目标公司在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前(i)向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及(ii)办理完成股权转让必须的其他行政手续。

（三） 过渡期损益

在实现框架协议项下交割的前提下，目标公司在过渡期内产生的目标股权所对应的利润和亏损应按照《增资协议》的约定进行审计、计算和分担。上文关于过渡期损益的约定，不得影响本协议的其他任何条款。

（四） 适用法律和仲裁

1、适用法律

本协议的效力、解释、履行、违约和终止应受中国颁布的法律管辖并依其解释。若针对本协议项下的某一特定事项在中国没有已经颁布的法律予以规制，则应参照一般国际惯例。

2、仲裁

（1）如果因本协议或本协议项下任何拟议交易直接或间接产生任何争议、争论或权利主张（“争议”），任何一方可以向另一方发出争议通知，说明争议性质并提出解决方案，且双方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议。

（2）如果双方无法在该争议通知发出后三十(30)天内解决争议，该争议应由深圳国际仲裁院（“深国仲”）根据其届时有效的、并按照以下条款予以修订或补充的仲裁规则（“仲裁规则”）进行排他性的最终裁决。

（3）仲裁地应在中国深圳，仲裁语言应为中英双语。

（五） 效力和终止

1、效力

本协议在经双方签署或盖章后成立并对双方具有约束力，自框架协议生效之日生效（“生效日”）。

2、终止

（1）框架协议或《增资协议》终止的，本协议应自动终止。

（2）任何一方均有权向另一方发出书面通知终止本协议且该等终止立即生效，且在如下任何情况发生时，任何一方均不应向另一方要求赔偿：

（a）由于不可归责于任一方过错的任何原因，在框架协议签署之日后十八(18)个月届满时或约定的更长期间届满时，框架协议未生效；

（b）发生任何不可抗力事件，且持续时间超过三(3)个月。

（3）在一方发生如下任何事件时，任何非违约方均应有权向另一方发出立即生效的书面终止通知终止本协议，并向违约方提出赔偿要求：

（a）一方作出的任何重要保证不真实或不准确，导致本协议的目的未实现或无法实现；

（b）一方违反其在本协议项下的任何重要义务、承诺或约定，且在收到任何非违约方要求纠正或救济的通知后十五(15)天内未纠正该等违约或采取有效救济措施以消除该等重大违约的不利影响，从而导致股权转让无法完成或无法顺利完成；

（c）由于可归责于一方重大疏忽或故意行为不当的任何原因，导致股权转让未通过重庆啤酒董事会或股东大会的批准；或

（d）由于一方严重违反法律或法规，导致股权转让无法完成或无法成功完成。

（4）如果任何一方根据本第（五）条第2款终止本协议，本协议的所有规定均应终止，但该等终止(a)不应免除任何一方根据第（五）条第2款第（6）项在该等终止后继续存续的或将履行的任何责任、义务或协议，和(b)不应被视为对任何一方在本协议项下可能拥有的任何权利、救济或权利主张(无论是否关于损害赔偿)的弃权或免除，也不应被视为以其他方式损害或影响该等权利、救济或权利主张。

（5）如果本协议因任何原因提前终止，双方应诚意合作以便在最短期间内签署所有必要协议并履行所有必要手续，以使得双方恢复到其在本协议签署之日前的地位。

（6）第（四）条（适用法律和仲裁）、第（五）条（效力和终止）应在本协议终止后继续有效。

六、《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》

2020年9月11日，重庆嘉酿、嘉士伯啤酒厂签署了《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》，主要内容如下：

（一） 股权转让及支付

1、根据《框架协议》并在遵守本协议条款和条件的前提下，嘉士伯啤酒厂同意向重庆嘉酿转让且重庆嘉酿同意自嘉士伯啤酒厂受让，按"现状"形式的嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（“目标公司”）100%的股权（“目标股权”）；

2、根据北京天健兴业资产评估有限公司作出的资产评估报告，目标股权于基准日的评估价值为人民币917,200,000.00元。经嘉士伯啤酒厂和重庆嘉酿协商，作为股权转让的对价，重庆嘉酿应向嘉士伯啤酒厂支付人民币917,200,000.00元的价款（下称"转让价款"）。

3、重庆嘉酿应以两期分期付款方式向嘉士伯啤酒厂支付转让价款：

（1）除非双方另行约定，首期付款，金额为人民币467,772,000.00元（即全部转让价款的51%），将由重庆嘉酿自市监局完成日起五（5）个营业日内，以银行电汇方式支付给嘉士伯啤酒厂；前述市监局完成日指以下日期中的后发生之日：（1）主管市场监管局办理完成股权转让登记手续之日；（2）相关市场监管局将全部A包资产登记在重庆嘉酿名下之日。

（2）除非双方另行约定，第二期付款，金额为人民币 449,428,000.00元（即全部转让价款的49%），将由重庆嘉酿在2021年12月31日前，以银行电汇方式支付给嘉士伯啤酒厂。

4、双方应在本协议生效后及时就本次股权转让完成预提所得税的纳税申报和支付，并获得中国主管税务机关签发的税款支付证明。具体申报方式由双方协商确定。

重庆嘉酿应向嘉士伯啤酒厂支付转让价款减去预提所得税后的余额。

（二） 完成

于交割日，嘉士伯啤酒厂应促使目标公司将重庆嘉酿记载在其股东名册上，以使重

庆嘉酿替代嘉士伯啤酒厂成为目标股权的持有人，无论目标公司届时是否已向主管的市场监管局完成过户登记。受限于《增资协议》的约定，与目标股权相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。

双方应尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切必要文件、并做出一切必要指示，以协助目标公司在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前(i)向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及(ii)办理完成股权转让必须的其他行政手续。

（三） 过渡期损益

在实现框架协议项下交割的前提下，目标公司在过渡期内产生的目标股权所对应的利润和亏损应按照《增资协议》的约定进行审计、计算和分担。

上文关于过渡期损益的约定，不得影响本协议的其他任何条款。

（四） 适用法律和仲裁

1、适用法律

本协议的效力、解释、履行、违约和终止应受中国颁布的法律管辖并依其解释。若针对本协议项下的某一特定事项在中国没有已经颁布的法律予以规制，则应参照一般国际惯例。

2、仲裁

（1）如果因本协议或本协议项下任何拟议交易直接或间接产生任何争议、争论或权利主张（“争议”），任何一方可以向另一方发出争议通知，说明争议性质并提出解决方案，且双方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议。

（2）如果双方无法在该争议通知发出后三十(30)天内解决争议，该争议应由深圳国际仲裁院（“深国仲”）根据其届时有效的、并按照以下条款予以修订或补充的仲裁规则（“仲裁规则”）进行排他性的最终裁决。

（3）仲裁地应在中国深圳，仲裁语言应为中英双语。

（五） 效力和终止

1、效力

本协议在经双方签署或盖章后成立并对双方具有约束力，自框架协议生效之日生效（“生效日”）。

2、终止

（1）框架协议或《增资协议》终止的，本协议应自动终止。

（2）任何一方均有权向另一方发出书面通知终止本协议且该等终止立即生效，且在如下任何情况发生时，任何一方均不应向另一方要求赔偿：

（a）由于不可归责于任一方过错的任何原因，在框架协议签署之日后十八(18)个月届满时或约定的更长期间届满时，框架协议未生效；

（b）发生任何不可抗力事件，且持续时间超过三(3)个月。

（3）在一方发生如下任何事件时，任何非违约方均应有权向另一方发出立即生效的书面终止通知终止本协议，并向违约方提出赔偿要求：

（a）一方作出的任何重要保证不真实或不准确，导致本协议的目的未实现或无法实现；

（b）一方违反其在本协议项下的任何重要义务、承诺或约定，且在收到任何非违约方要求纠正或救济的通知后十五(15)天内未纠正该等违约或采取有效救济措施以消除该等重大违约的不利影响，从而导致股权转让无法完成或无法顺利完成；

（c）由于可归责于一方重大疏忽或故意行为不当的任何原因，导致股权转让未通过重庆啤酒董事会或股东大会的批准；或

（d）由于一方严重违反法律或法规，导致股权转让无法完成或无法成功完成。

（4）如果任何一方根据本第（五）条第2款终止本协议，本协议的所有规定均应终止，但该等终止(a)不应免除任何一方根据第（五）条第2款第（6）项在该等终止后继续存续的或将履行的任何责任、义务或协议，和(b)不应被视为对任何一方在本协议项下可能拥有的任何权利、救济或权利主张(无论是否关于损害赔偿)的弃权或免除，也

不应被视为以其他方式损害或影响该等权利、救济或权利主张。

（5）如果本协议因任何原因提前终止，双方应诚意合作以便在最短期间内签署所有必要协议并履行所有必要手续，以使得双方恢复到其在本协议签署之日前的地位。

（6）第（四）条（适用法律和仲裁）、第（五）条（效力和终止）应在本协议终止后继续有效。

第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次重组符合国家产业政策

本次交易中，标的公司主要从事啤酒及相关产品的生产、销售及相关业务，通过丰富的品牌组合和产品系列满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。标的资产所属行业为啤酒行业，啤酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该行业归属于“C 制造业”中的“C15酒、饮料和精制茶制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》

（GB/T4754－2017），标的公司属于大类“C 制造业”中的子类“C15酒、饮料和精制茶制造业”。

2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，取消了啤酒行业“生产能力小于18000瓶/小时的啤酒灌装产线”（属限制类）和“生产能力12000瓶/小时以下的玻璃瓶啤酒灌装生产线”（属淘汰类）的规定。该政策调整有利于啤酒行业吸引优质资源，建立良性竞争，有力推动落后产能淘汰机制，促进行业产业升级和结构调整，带来新的发展机遇。

综上，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易中，标的公司为嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东、昆明华狮、新疆啤酒、宁夏西夏嘉酿及重庆嘉酿。如本独立财务顾问报告“第四节 交易标的的基本情况”章节所述，报告期内，标的公司及其下属子公司存在2起因违反有关环境保护的法律和行政法规规定而受到的行政处罚。针对该等行政处罚，标的公司及其下属子公司已全额缴纳罚款（如涉及）并按照环境保护主管部门的要求整改完毕。因此，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易中，标的公司为嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东、昆明华狮、新疆啤酒、宁夏西夏嘉酿及重庆嘉酿，标的公司及其下属子公司在生产经营活动中不存在因未遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定而受到土地管理部门重大行政处罚的情况。如本独立财务顾问报告“第四节 交易标的的基本情况”章节所述，标的公司及其下属子公司部分自有土地、房屋存在尚未取得权属证书、土地性质为划拨用地等情形，嘉士伯啤酒厂和广州嘉士伯咨询已经就注入资产涉及的瑕疵物业出具相关承诺。因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次重组符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次交易前后，交易各方及标的资产均由嘉士伯基金会直接或间接控制50%以上的股权或权益，属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。因此，本次交易不涉及经营者集中申报审查。

基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致重庆啤酒不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

本次交易以天健评估出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限有责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）的评估值为基础并经各方协商确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。本次交易的标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

基于上述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

同时，本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后标的公司为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司及其控股子公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，使得上市公司能够整合优质资源，充分发挥规模效应优势，实现品牌拓展、渠道互补、供应网络整合等，有利于增强上市公司及其控股子公司持续经营能力。

本次交易有利于上市公司及其控股子公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司及其控股子公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。

综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易过程中，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求并且根据实际情况，对上市公司、重庆嘉酿各自的公司章程等各项内部控制和法人治理制度进行修订并在本次重组完成后生效，不仅使重庆嘉酿设立与上市公司同样的三层法人治理架构（即股东大会/股东会、董事会、管理层），而且使重庆嘉酿的三层法人治理架构在决策范围和层级设置上与上市公司的法人治理架构的决策范围和层级相匹配，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。具体而言，由重庆啤酒股东大会和董事会批准的事项在重庆嘉酿层面将同样由其股东会和董事会审批，重庆嘉酿就任何该等事项做出董事会和股东会决议

之前，该等事项将按照对应原则、首先经由上市公司的董事会和股东大会予以审议和决策，以确保上市公司能够对重庆嘉酿的运营和管理、以及重庆嘉酿层面发生的重大事项的披露实施有效控制。

本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不适用于《重组管理办法》第十三条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用于《重组管理办法》第十三条的规定。

（三）本次交易不适用于《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

本次交易不涉及上市公司股份发行、不存同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定。

（四）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对本次交易相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，从而有利于增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定。

三、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易各方均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定。

四、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价情况与可比公司及可比交易的比较分析

根据天健评估出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号），评估基准日为2020年4月30日。截至评估基准日，本次交易相关标的以收益法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：

单位：万元

	账面归母净资产	评估值	评估增值	增值率
重庆嘉酿	18,454.50	132,450.00	113,995.50	617.71%
重啤拟注入业务	33,093.11	436,530.00	403,436.89	1219.10%
嘉士伯拟注入A包资产	90,997.02	577,870.00	486,872.98	535.04%
嘉士伯拟注入B包资产	51,360.92	179,444.00	128,083.08	249.38%
新疆乌苏啤酒100%股权	29,088.96	91,720.00	62,631.04	215.31%
宁夏西夏嘉酿70%股权	22,271.97	87,724.00	65,452.03	293.88%

注：（1）嘉士伯拟注入A包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入A包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值；（2）嘉士伯拟注入B包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入B包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值

本次交易中拟注入资产的作价参考2020年4月30日为基准日的评估价值确定。根据嘉士伯工贸股东会决议及董事会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利人民币401,449,387.17元，上述分红款将相应调减嘉士伯拟注入资产A包交易对价。经

交易双方友好协商，本次重组交易所涉及到的相关资产交易对价如下表所示：

	交易作价 （万元）	市盈率（倍数，对应2019年归母净利润）	市盈率（倍数，对应2019年经调整后归母净利润）（注1）	市盈率（倍数，对应2020年预测净利润）（注2/3）
重庆嘉酿	132,450.00	8.90	11.92	10.03
重啤拟注入业务	436,530.00	8.43	10.90	13.22
嘉士伯拟注入资产A包	537,554.42	8.86	11.59	12.91
嘉士伯拟注入资产B包	179,444.00	12.01	10.78	10.52
新疆乌苏啤酒100%股权	91,720.00	13.64	10.70	9.18
宁夏西夏嘉酿70%股权	87,724.00	10.68	10.87	12.41

注：（1）估值对应2019年调整后归母净利润，归母净利润主要调整项包括：①非经常性损益；

②2020年开始执行乌苏品牌特许权使用费对注入资产A包和B包的影响；③注入资产A包可弥补亏损递延所得税资产影响；④对总部管理费分摊。（2）重庆嘉酿2020年预测净利润中包含了投资收益；（3）新疆乌苏啤酒2020年预测净利润中剔除了2020年4月因出售4家子公司而取得的1.21亿元投资收益

标的公司估值水平均低于中国啤酒行业可比上市公司估值的平均水平，充分保障了上市公司及中小股东的利益，具体情况如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍数）
		2019A	2020E	2021E
600600.SH	青岛啤酒	54.69	48.44	40.10
600132.SH	重庆啤酒	61.24	72.36	63.10
002461.SZ	珠江啤酒	44.14	38.84	34.19
000729.SZ	燕京啤酒	86.95	+1	76.67
600573.SH	惠泉啤酒	90.13	N.A2.	N.A2.
中位数		67.43	53.21	53.51
平均值		61.24	48.44	51.60

数据来源：Bloomberg，截至2020年9月9日

注1：“+”表示市盈率超过100倍，不具有参考意义

注2：“N.A”表示未有预测市盈率

由于近几年啤酒行业未有A股重大资产重组的可比交易，如下筛选了A股大消费

行业的重大资产重组交易，具体如下：

上市公司	交易标的	首次披露日	标的公司主营业务	交易总价值(万元)	标的市盈率（静态市盈率）	标的市盈率（动态市盈率）
好想你	出售郝姆斯100%股权	2020-02	食品	485,569.28	28.34	20.62
京粮控股	收购浙江小王子25.1149%股权	2019-11	食品	35,374.76	12.04	11.28
双汇发展	收购双汇集团100%股权	2019-03	食品	3,909,117.77	13.43	13.43
隆平高科	收购联创种业90%股权	2018-08	种子	138,690.00	12.57	11.17
苏垦农发	收购金太阳粮油51.25%股权	2018-08	植物油	36,654.00	14.66	14.30
深粮控股	收购深粮集团100%股权	2018-06	粮食	587,554.64	15.66	15.07
老白干酒	收购丰联酒业100%股权	2018-01	白酒	139,900.00	+	20.95
爱迪尔	收购千年珠宝100%股权；蜀茂钻石100%股权	2017-12	珠宝首饰	160,000.00	15.46	17.30
圣农发展	收购圣农食品100%股权	2017-05	食品	202,000.00	18.94	13.92
吉林森工	收购新泉阳泉75.45%股权	2016-12	矿泉水	88,448.21	14.42	14.88
好想你	收购郝姆斯100%股权	2016-02	食品	96,000.00	-	17.45
永安林业	收购森源股份100%股权	2015-04	家具	129,999.00	16.29	11.79
平均值					16.17	15.18
中位数					15.06	14.59

资料来源：Wind，上市公司公告注：（1）标的静态市盈率=交易标的评估值/历史期最后一年净利润；（2）标的动态市盈率=交易标的评估值/预测期第一年净利润；（3）双汇发展公开渠道无法获得其预测期第一年的净利润，故用历史期最后一年净利润代替；（4）“+”表示市盈率超过了80倍，“-”表示市盈率为负数，不具有参考性，计算平均值和中位数时候剔除掉

近几年A股大消费行业重大资产重组动态市盈率平均值为15.18倍，中位数为14.59倍，静态市盈率平均值为16.17倍，中位数为15.06倍。而标的公司估值水平均低于中国啤酒行业可比上市公司估值以及可比交易估值的平均水平，充分保障了上市公司及中小股东的利益。本次定价具有公允性。

（二）本次交易标的资产定价依据及合理性分析

本次交易标的资产以评估值作为定价依据，如上述分析可知，交易定价充分保障了上市公司及中小股东的利益。本次定价具有公允性。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

五、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》的规定，评估师执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

由于本次交易标的在啤酒行业享有较高市场份额。采用资产基础法无法单独合理对委估资产多年经营积累的诸如客户资源、人力资源、管理优势等无形资产进行评估，资产基础法结果不完整，因此本次评估不适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，本次交易标的生产销售啤酒多年，具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据交易标的历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计交易标的未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于A股市场上可以收集到与交易标的所处行业领域、行业地位、盈利水平、

成长性类似的上市公司，因此本次评估适用市场法。

综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别进行评估，并以经分析确定评估对象的评估值。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性分析

本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-4月/2020年4月30日			2019年度/2019年12月31日
	实现数 （未经审计）	备考数	增长率	实现数	备考数	增长率
总资产额	363,906.11	1,089,764.06	199.46%	351,435.35	1,078,706.18	206.94%
资产净额	164,033.40	110,248.62	-32.79%	151,135.13	113,591.15	-24.84%

项目	2020年1-4月/2020年4月30日			2019年度/2019年12月31日
	实现数 （未经审计）	备考数	增长率	实现数	备考数	增长率
归属于母公司所有者权益	152,402.76	72,207.82	-52.62%	141,871.69	73,395.97	-48.27%
营业收入	87,915.61	310,978.12	253.72%	358,192.37	1,021,241.11	185.11%
营业成本	55,191.61	161,432.57	192.49%	208,868.33	501,590.36	140.15%
利润总额	15,464.53	77,647.94	402.10%	82,731.76	179,504.52	116.97%
净利润	13,028.53	63,147.92	384.69%	72,853.69	152,317.34	109.07%
归属于母公司所有者的净利润	10,655.77	31,136.28	192.20%	65,692.73	79,217.26	20.59%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	8,374.62	22,381.94	167.26%	44,277.21	61,153.46	38.12%
基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算，元/股）	0.22	0.64	192.20%	1.36	1.64	20.59%
基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算，元/股）	0.17	0.46	167.26%	0.91	1.26	38.12%

假设本次交易已于2019年1月1日完成，上市公司2020年1-4月模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由0.22元/股上升至0.64元/股，每股收益指标增厚192.20%。2019年模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由1.36元/股上升至1.64元/股，每股收益指标增厚20.59%。

若剔除掉非经常性损益的影响，上市公司2020年1-4月模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由0.17元/股上升至0.46元/股，每股收益指标增厚167.26%。2019年模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由0.91元/股上升至1.26元/股，每股收益指标增厚

38.12%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响

通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，使得上市公司能够整合优质资源，充分发挥规模效应优势，实现品牌互补、渠道共享、供应网络整合等，有利于增强上市公司持续经营能力。

1、互补的品牌组合

嘉士伯拟注入资产涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等本地强势品牌。本次交易完成后，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，成为中国市场上为数不多的真正拥有“本地强势品牌+国际高端品牌”组合的市场参与者。通过强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，上市公司将更好地满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。

2、整合供应网络

嘉士伯拟注入资产旗下管理11家控股啤酒厂，主要分布于新疆、云南、宁夏、广东、江苏和安徽。上市公司旗下管理13家控股啤酒厂和1家参股啤酒厂，主要分布于重庆、四川和湖南等地。上市公司与嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局将形成互补效应，扩大上市公司采购、生产、物流等供应网络，在更广泛的中国市场中实现联动，为集中采购、产能及产品调配带来更大灵活性，进一步优化产能利用率。

3、市场布局更广

本次交易完成后，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场。结合嘉士伯“扬帆22”战略，上市公司将在全国范围内拓展大城市布局，并依托核心市场进一步下沉，深入更多的市、县，惠达更多的消费者，增强区域市场竞争力。

4、销售渠道

上市公司和嘉士伯拟注入资产在业务发展过程中均积累了大量优质客户，在各自优势市场区域内建立了较强的品牌优势，培育了稳定的销售渠道。本次交易完成后，上市

公司和嘉士伯拟注入资产将加强各自销售渠道和客户资源的整合，深入挖掘现有销售渠道的潜力，提高销售渠道对客户需求的响应速度。基于双方产品和品牌的差异化定位，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于双方的品牌拓展其在相关市场的市场份额。

5、营销推广

本次交易完成后，上市公司将通过多品牌结构互补，实现更加统一的品牌形象和更加丰富的营销推广。品牌组合的整体运营有利于上市公司打造更加清晰的品牌形象，最大化品牌拓展效率。同时，在行业高端化、营销数字化的发展趋势下，上市公司通过整合营销人员、售后服务系统、营销数据分析等，获得更专业的商业技能、更深入的市场洞察和更丰富的营销资源基础，有利于巩固品牌价值，提高市场地位。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩和持续发展能力将得到提升。

八、资产交付安排分析

根据交易各方签署的《框架协议》、《股权转让协议》《增资协议》、《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》、《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》，交易各方就标的股份的交割及违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效。

九、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司42.54%的股份，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯

啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

1、履行嘉士伯解决同业竞争的承诺

嘉士伯啤酒厂通过全资子公司嘉士伯香港和嘉士伯重庆间接控制上市公司，为上市公司的控股股东。嘉士伯香港于2013年通过部分要约收购的方式收购上市公司30.29%的股份时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司。通过本次交易，将履行嘉士伯2013年做出的同业竞争有关承诺。

2、本地强势品牌与国际高端品牌相结合，持续推进产品结构升级，增强上市公司盈利能力

重庆啤酒自1958年建厂，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。重庆啤酒拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场中居于领先的市场地位。

嘉士伯为全球领先的啤酒生产制造商，旗下拥有超过140个啤酒品牌。从1978年正式开展中国业务以来，嘉士伯在中国已经扎根运营超过40年。一方面通过在中国销售嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端品牌迅速扩大市场份额；另一方面也在新疆、云南、宁夏、华东等区域市场深耕，拥有强势区域品牌如乌苏、大理、风花雪月、西夏、天目湖等，巩固了在区域市场的优势地位。

通过本次交易，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势。从产品品牌来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从产能安排来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补，覆盖至更为广泛的中国市场，优化产能利用率，进一步提高生产、物流等供应网络的运营效率。从市

场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于上市公司旗下品牌拓展其在相关市场的市场份额。从品牌推广来看，交易完成后双方的营销资源基础将更加丰富，推动数字化营销发展，持续提升品牌知名度，巩固并提高品牌价值。本次交易将整体增强上市公司在中国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司盈利能力，助力实现长期高质量发展。

（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以评估报告的评估值为依据；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易具有必要性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

十、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析

上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》就标的资产来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定，并就违约责任进行明确。具体详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易的主要合同”之“四、《盈利预测补偿协议》”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》对标的公司的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益。

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请海问律师事务所（以下简称“海问”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。海问持有编号为23101199911143233的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。海问同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助起草、修改、审核本项目提交上海证券交易所的文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金于本项目完成后一次性支付给海问。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付律师费用。

本次交易中，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司为税务咨询顾问机构，聘请了爱德曼国际公关（中国）有限公司为财经公关机构。

（二）独立财务顾问内部审核程序

为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组将以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问在本次交易中聘请海问的行为以及上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨

询机构、财经公关公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《重庆啤酒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。

在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息

依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次自查期间为重庆啤酒董事会就本次交易事项披露关于筹划重大资产重组的提示性公告前六个月（2019年9月30日）至本次交易之重组报告书签署日期间。

（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满18周岁的子女等直系亲属。

上市公司将于《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。

经核查，独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件及公司章程的要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中金公司内核程序简介

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

2、尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3、申报阶段的审核

上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件

时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5、实施阶段的审核

实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6、持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见

中金公司内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、重庆啤酒符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组报告书》出具《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告》。

第九节 独立财务顾问结论意见经核查《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；

2、本次交易标的资产最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次交易完成后上市公司的盈利能力增强，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

5、上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》对标的公司的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益。

6、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表人）：_________________

沈如军

投行业务部门负责人：________________王晟

内核负责人：_________________杜祎清

财务顾问主办人：_________________ _________________王肖 邓瑗瑗

中国国际金融股份有限公司

2020年 9 月 11 日