证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2020-039
重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第十次会议于2020年9月11日（星期五）上午10:30以视频会议和通讯方式召开，会议通知于2020年9月4日以书面方式发出。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》；
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“重庆啤酒”）拟开展重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
（一）方案概要
本次交易方案包括如下部分：
（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery Hong KongLimited，以下简称“嘉士伯香港”）向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为643,442,100.00元，自主管市场监管局办理完成对应重庆嘉酿股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；
（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（定义见下文，对价为4,365,300,000.00元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，广州嘉士伯咨询管理有限公司（以下简称“嘉士伯咨询”）以其持有的A包资产（对价为5,375,544,224.04元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，A包资产包括：嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司（以下
简称“嘉士伯工贸”）100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司（以下简称“嘉士伯重庆管理公司”）100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称“嘉士伯广东”）99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司（以下简称“昆明华狮”）100%的股权；上述增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权；
（3）购买B包资产，即：Carlsberg Breweries A/S（以下简称“嘉士伯啤酒厂”）向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付，对价为1,794,440,000元，重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的51%，金额为915,164,400元，将自主管市场监管局办理完成对应B包资产股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的49%，金额为879,275,600元，将在2021年12月31日前支付。B包资产包括：新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“新疆啤酒”）100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司（以下简称“宁夏西夏嘉酿”）70%的股权。
其中，重庆嘉酿增资包括下列子交易：（1）重庆啤酒以其各分公司截止基准日之时经评估的、与啤酒的生产和销售相关的全部业务及其在过渡期内的增减变化，但重庆啤酒黔江分公司的业务除外（以下简称“重啤拟注入业务”，为本定义之目的，业务是指除《增资协议》明确排除的项目外，由资产、人员、合同、债权债务、权利义务等构成的处于持续运营状态的有机整体，包括但不限于重啤拟转让资产、重啤拟注入股权、重啤拟转让合同和重啤拟迁移员工）向重庆嘉酿增资，（2）嘉士伯咨询以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资，及（3）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易标的
本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及经营啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，详见《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》重大事项提示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次交易标的资产评估及作价情况
本次重组交易中，标的资产的评估基准日为2020年4月30日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号），本次重组交易涉及到的相关资产评估价值如下：
单位：万元
| 账面归母净资产 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | |
| 重庆嘉酿 | 18,454.50 | 132,450.00 | 113,995.50 | 617.71% |
| 重啤拟注入业务 | 33,093.11 | 436,530.00 | 403,436.89 | 1219.10% |
| 账面归母净资产 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | |
| 嘉士伯拟注入资产A包 | 90,997.02 | 577,870.00 | 486,872.98 | 535.04% |
| 嘉士伯拟注入资产B包 | 51,360.92 | 179,444.00 | 128,083.08 | 249.38% |
| 新疆乌苏啤酒100%股权 | 29,088.96 | 91,720.00 | 62,631.04 | 215.31% |
| 宁夏西夏嘉酿70%股权 | 22,271.97 | 87,724.00 | 65,452.03 | 293.88% |
本次交易中拟注入资产的作价参考2020年4月30日为基准日的评估价值确定，根据嘉士伯工贸股东会决议及董事会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利人民币401,449,387.17元，上述分红款将相应调减嘉士伯拟注入资产A包交易对价。经交易双方友好协商，本次重组交易所涉及到的相关资产交易对价如下表所示：
单位：元
| 交易作价 | |
| 重庆嘉酿 | 1,324,500,000.00 |
| 重啤拟注入业务 | 4,365,300,000.00 |
| 嘉士伯拟注入资产A包 | 5,375,544,224.04 |
| 嘉士伯拟注入资产B包 | 1,794,440,000.00 |
| 新疆乌苏啤酒100%股权 | 917,200,000.00 |
| 宁夏西夏嘉酿70%股权 | 877,240,000.00 |
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易的业绩承诺及业绩补偿
（1）本次交易业绩承诺情况
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日前（含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于4,897.71万元人民币、5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币。
若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日之后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿
2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币、6,991.06万元人民币。
以上的承诺净利润基于《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）及其评估说明中重庆嘉酿预测净利润，加回重庆嘉威啤酒有限公司少数股权对应预测净利润，并剔除重庆嘉酿增资前湖南国人公司的少数股权部分（11.51%）对应预测净利润。其中，2020年预测净利润为重庆嘉酿2020年1-4月经审计的净利润与重庆嘉酿2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
重庆嘉酿在任一承诺年度的净利润应基于重庆嘉酿股权转让完成之时的资产范围进行核算，不应纳入重庆嘉酿股权转让完成之后重庆嘉酿新增资产(包括但不限于A包资产、B包资产和重啤拟注入业务)所产生或与之相关的净利润。
如在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆啤酒进行补偿。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询将按照《盈利预测补偿协议》的约定，对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。
若交割日在2020年12月31日前（含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年度、2021年度、2022年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于56,540.03万元人民币、76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币。
若交割日在2020年12月31日之后（不含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2021年度、2022年度、2023年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币、83,257.01万元人民币。
以上的承诺净利润基于《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）和《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）及其各自的评估说明中的A包资产下属各标的公司100%股权对应预测净利润、新疆啤酒
100%股权对应预测净利润和宁夏西夏嘉酿70%股权对应预测净利润，剔除A包资产下少数股权对应损益（即嘉士伯广东1%股权、嘉士伯安徽25%股权对应部分）。其中，2020年预测净利润为A包资产与B包资产2020年1-4月经审计的净利润和A包资产和B包资产2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式同上）的合计。
如在任一承诺年度，A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆嘉酿进行补偿。
（2）标的资产盈利预测差异的确定
在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数、累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并在当年的年度财务报告出具日当日对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向重庆啤酒或重庆嘉酿进行补偿。
（3）本次交易业绩补偿的方式及计算公式
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×重庆嘉酿股权转让交易价格（即643,442,100.00元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金
额（如有）。上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（4） 减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的30个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：
（a）就重庆嘉酿股权转让而言：
重庆嘉酿48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即643,442,100.00元人民币），如果重庆嘉酿48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。
（b）就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。
（5） 业绩承诺补偿的实施
1、就重庆嘉酿股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%（等于B包资产交易价格（即1,794,440,000.00元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%（等于A包资产交易价格（即5,375,544,224.04元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。
2、嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。
3、重庆啤酒及/或重庆嘉酿应在《盈利预测补偿协议》约定的相应专项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务方。补偿义务
方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给《盈利预测补偿协议》约定的被补偿方。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
1、重庆嘉酿
在实现《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》项下定义的交割的前提下，重庆嘉酿在过渡期内产生的重庆嘉酿48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。
2、A包资产和B包资产
鉴于A包资产和B包资产之间存在紧密的业务和评估相关性，两者在过渡期内产生的损益合并计算。经合并计算后确定的过渡期盈利（如有），应归重庆嘉酿享有；经合并计算后确定的过渡期亏损（如有），应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担。
鉴于重啤拟注入业务之间存在紧密的业务相关性，其在本次重组中作为一个整体进行资产评估。为确定过渡期损益之目的，应将重啤拟注入业务模拟为独立的法人主体，该模拟法人主体的过渡期盈利（如有）应归重庆嘉酿享有，过渡期亏损（如有）应由重庆啤酒承担。
在过渡期内，A包资产可分配其在基准日之前产生的累积利润，但金额总计不得超过人民币401,449,387.17元；重庆嘉酿和重庆啤酒应共同确保湖南国人公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、就重庆嘉酿股权转让而言
嘉士伯香港、上市公司应在本协议签署之日后尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切
必要文件、并做出一切必要指示，以协助重庆嘉酿（1）向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及（2）办理完成股权转让必须的其他行政手续。
2、就重庆嘉酿增资而言
嘉士伯咨询应按照A包资产股权转让协议的相关规定，尽最大努力在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前向有权的市场监管机关办理完成A包资产转让的工商变更登记（该完成变更登记之日为交割日），重庆嘉酿应予以协助。于交割日，嘉士伯咨询应促使A包资产对应的各公司将重庆嘉酿记载在该等公司的股东名册上，以使重庆嘉酿替代嘉士伯咨询成为A包资产的持有人，无论A包资产所对应的各公司届时是否已向有权的市场监管机关完成过户登记。受限于A包资产股权转让协议的约定，与A包资产相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。
3、就购买B包资产而言
嘉士伯啤酒厂、重庆嘉酿应尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切必要文件、并做出一切必要指示，以协助B包资产所在公司在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前（1）向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及（2）办理完成股权转让必须的其他行政手续。于交割日，嘉士伯啤酒厂应促使B包资产所在公司将重庆嘉酿记载在其股东名册上，以使重庆嘉酿替代嘉士伯啤酒厂成为目标股权的持有人，无论B包资产所在公司届时是否已向主管的市场监管局完成过户登记。受限于重庆嘉酿增资协议的约定，与本次转让标的股权相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。
交易对方若未能履行上述义务，将依据交易相关协议的约定承担违约赔偿责任。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）决议有效期
本次重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、关于《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司编制了《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，本公司满足上述相关法律法规的要求，符合上市公司重大资产重组的条件。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿最近一年经审计财务数据及重庆啤酒最近一年经审计的财务数据以及标的资产交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 资产总额与交易作价孰高金额 | 资产净额与交易作价孰高金额 | 营业收入 |
| 嘉士伯拟注入资产合计 | a | 733,098.95 | 716,998.42 | 725,130.85 |
| 重庆嘉酿48.58%股权 | b | 64,344.21 | 64,344.21 | 52,355.17 |
| 合计 | a+b | 797,443.16 | 781,342.63 | 777,486.01 |
| 上市公司 | c | 351,435.35 | 141,871.69 | 358,192.37 |
| 占比（注1） | (a+b)/c | 226.91% | 550.74% | 217.06% |
注1：根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，计算上述财务指标占比时，资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产交易作价与对应的标的资产经审计的资产总额、资产净额的孰高值。此外，基于审慎性的原则，将嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿48.58%股权的相应财务指标合并计算，并与上市公司资产总额、资产净额和营业收入进行比较。根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估及审阅报告的议案》
根据《上市公司重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（毕马威华振审字第2003902号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（天健审[2020]8-359号）、《审计报告》（天健审[2020]8-365号）及《审计报告》（天健审[2020]8-366号），本次交易专项评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具了《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，并由其出具了《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）。
按照《上市公司重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组以评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为作价参考依据，交易定价方
式合理。本次评估履行了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，评估定价具备公允性。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，评估方法选取理由充分，具体工作中按法律、法规、规范性文件及资产评估准则等的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易定价系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定。本次交易的交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报分析及采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制作了填补回报措施及承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，从而有利于增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司及其控股子公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
（一） 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2020年3月30日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：
临2020-010号）。2020年4月29日、2020年5月29日，公司发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2020-021号、临2020-025号）。2020年7月20日、2020年
8月19日，公司发布《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：临2020-032号、临2020-036号）
2、本公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。本公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律顾问及符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》，并按照上海证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。
3、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
4、2020年6月19日，公司与交易对方签订附条件生效的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》。
5、2020年6月20日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
6、2020年7月24日，本次交易的标的公司之一宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司的少数股权股东宁夏农垦集团有限公司出具了《关于放弃宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权优先购买权的函》；
7、在审议本次交易正式方案的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
综上所述，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，本公司董事会以及全体董事作出如下承诺：
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。综上所述，本公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于签署附生效条件的<关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议>的议案》
为本次重组之目的，本公司拟与交易对方嘉士伯啤酒厂香港有限公司签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于签署附生效条件的<关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议>的议案》
为本次重组之目的，本公司拟与广州嘉士伯咨询管理有限公司、嘉士伯啤酒厂有限公司及重庆嘉酿啤酒有限公司签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于签署附生效条件的<关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议>的议案》
为本次重组之目的，重庆嘉酿啤酒有限公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司签署附生效条件
的《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于签署附生效条件的<关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议>的议案》为本次重组之目的，重庆嘉酿啤酒有限公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司签署附生效条件的《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于签署附生效条件的<重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议>的议案》为本次重组之目的，本公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司、嘉士伯啤酒厂香港有限公司、广州嘉士伯咨询管理有限公司及重庆嘉酿啤酒有限公司签署附生效条件的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于本次交易涉及的融资方案的议案》
本次重组中，融资方案所需部分资金，由本公司及重庆嘉酿向法国巴黎银行和渣打银行进行贷款解决。为前述融资方案实施之便利，拟授权本公司总经理、财务总监对前述融资涉及的各项协议和文件进行必要的修改，并签署贷款协议及本次融资所需的其他相关文件。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于本次交易融资方案涉及的担保安排的议案》本次重组融资方案涉及本公司及重庆嘉酿向法国巴黎银行和渣打银行进行贷款，对于本公司的银行贷款拟由嘉士伯啤酒厂为本公司提供担保，对于重庆嘉酿的银行贷款，拟由本公司、嘉士伯啤酒厂/嘉士伯咨询按照重庆嘉酿的股权比例无偿提供相应担保。为前述担保方案实施之便利，拟授权本公司总经理、财务总监对前述担保涉及的各项协议和文件进行必要的修改，并签署相关文件。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于修订<重庆啤酒股份有限公司章程>的议案》
本次重大资产重组后，由于上市公司的主要资产及业务将下沉至重庆嘉酿，为确保上市公司能够对重庆嘉酿的运营和管理、以及重庆嘉酿层面发生的重大事项的披露实施有效控制，拟对《重庆啤酒股份有限公司章程》进行如下修订。本次修订经公司股东大会审议通过后自本次重大资产重组交割之日起生效。
“交割”具有《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》及其不时修订中的定义相同的含义，下同。
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …. （十六）审议重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）根据其公司章程、股东会议事规则的规定需要提交其股东会审议通过的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （十六）审议重庆嘉酿根据其公司章程、董事会议事规则的规定需要提交其董事会审议通过的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于修订<重庆啤酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》本次重大资产重组后，由于上市公司的主要资产及业务将下沉至重庆嘉酿，为确保上市公司能够对重庆嘉酿的运营和管理、以及重庆嘉酿层面发生的重大事项的披露实施有效控制，拟对《重庆啤酒股份有限公司股东大会议事规则》进行相应如下修订。本次修订经公司股东大会审议通过后自本次重大资产重组交割之日起生效。
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 公司的董事会秘书应在收到重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）关于召集其股东会的通知后的三（3）日内向公司董事会通知重庆嘉酿股东会拟审议的事项（以下简称“重庆嘉酿股东会议案”），公司董事会应不晚于收到董事会秘书的通知后的三（3）日内召集股东大会或根据《公司章程》的规定向已经发出会议通知但尚未召开的公司股东大会提出临时提案，但公司董事会提交股东大会审议的重庆嘉酿股东会议案内容应根据《公司章程》的规定予以必要调整。 |
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于修订<重庆啤酒股份有限董事会议事规则>的议案》
本次重大资产重组后，由于上市公司的主要资产及业务将下沉至重庆嘉酿，为确保上市公司能够对重庆嘉酿的运营和管理、以及重庆嘉酿层面发生的重大事项的披露实施有效控制，拟对《重庆啤酒股份有限董事会议事规则》进行如下修订。本次修订经公司股东大会审议通过后自本次重大资产重组交割之日起生效。
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 董事会会议由董事长召集。 召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应于会议召开10日前或5日前，将会议书面通知以直接送达、传真、电子邮件等方式送达 | 第十一条 董事会会议由董事长召集。 召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应于会议召开10日前或5日前，将会议书面通知以直接送达、传真、电子邮件等方式送达全体 |
| 全体董事和列席会议的监事及总经理。非直接送达的，董事会办公室应通过电话方式予以确认并做相应记录。 | 董事和列席会议的监事及总经理。非直接送达的，董事会办公室应通过电话方式予以确认并做相应记录。 公司的董事会秘书应在收到重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）关于召集其董事会的通知后三（3）日内向公司董事长通知重庆嘉酿董事会拟审议的事项（以下简称“重庆嘉酿董事会议案”），董事长应不晚于收到董事会秘书的通知后的三（3）日内召集董事会定期会议或临时会议，但公司董事会审议的重庆嘉酿董事会议案内容应根据《公司章程》的规定予以必要调整。 |
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年10月9（星期五）下午12∶30在本公司北部新区分公司大竹林接待中心二楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。详细情况如下：
（一）会议审议事项
1 《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》2 《关于<重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》3 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》4 《关于本次交易构成关联交易的议案》5 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》6 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》7 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》8 《关于批准本次交易有关审计、评估及审阅报告的议案》9 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》10 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
11 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案》12 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》13 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》14 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》15 《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》16 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》17 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议>的议案》18 《关于签署附生效条件的<关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议>的议案》19 《关于签署附生效条件的<关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议>的议案》20 《关于签署附生效条件的<关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议>的议案》21 《关于签署附生效条件的<关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议>的议案》22 《关于签署附生效条件的<重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司
之盈利预测补偿协议>的议案》23 《关于本次交易涉及的融资方案的议案》24 《关于本次交易融资方案涉及的担保安排的议案》25 《关于修订<重庆啤酒股份有限公司章程>的议案》26 《关于修订<重庆啤酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》27 《关于修订<重庆啤酒股份有限公司董事会议事规则>的议案》
（二）召开本次股东大会的基本情况：
1 会议召集人：重庆啤酒股份有限公司董事会2 股权登记日：2020年9月29日（星期二）3 现场会议开始时间为：2020年10月9日下午12:30。股东进行网络投票时间为：2020年10月9日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。4 会议地点：重庆啤酒北部新区分公司大竹林接待中心二楼会议室
5 召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司，应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定进行投票。
6 投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（三）出席会议的对象：
1 截至2020年9月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；
2 公司董事、监事、高级管理人员；
3 见证律师。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
以上第一至二十一项议案应在提交股东大会审议通过后生效，第二十二项议案经本次董事会审议通过后生效。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会2020年9月12日