重庆啤酒：重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2020-050

重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2020年12月21日（星期一）上午10:15以视频会议和通讯方式召开，会议通知于2020年12月15日以书面方式发出。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于提名Philip A. Hodges先生为公司第九届董事会董事的议案》；

公司董事会一致同意提名Philip A. Hodges先生为公司第九届董事会补选董事候选人，并拟提交公司股东大会选举。Philip A. Hodges先生的简历如下：

Philip A. Hodges先生，54岁，瑞士和英国国籍，1987年获得基尔大学联合荣誉地质与管理科学专业理学士学位。于2017年加入嘉士伯集团，现任嘉士伯集团供应链执行副总裁。此前在亿滋国际担任高级副总裁，负责在欧洲的集成供应链。他早前工作经历包括在卡夫食品欧洲、亚洲和美国地区的供应链和财务部门担任管理职务。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于提名Ulrik Andersen先生为公司第九届董事会董事的议案》；

公司董事会一致同意提名Ulrik Andersen先生为公司第九届董事会补选董事候选人，并拟提交公司股东大会选举。Ulrik Andersen先生的简历如下：

Ulrik Andersen先生，57岁，丹麦人，1990年获得哥本哈根大学法律硕士学位，1998年获得英国布里斯托大学法律硕士学位；于1992年获得丹麦法律职业资格，是丹麦执业律

师。他于1998年加入嘉士伯集团，并于2001年被任命为嘉士伯集团总法律顾问。在加入嘉士伯之前，Ulrik Andersen先生在伦敦和哥本哈根的国际律师事务所从事律师职业。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过了《关于聘任Lee Chee Kong先生为公司总裁的议案》。

公司董事会一致同意聘任Lee Chee Kong先生为公司总裁。任期自2021年1月1日起，至公司第九届董事会任期结束止。Lee Chee Kong先生的简历如下：

Lee Chee Kong先生，49岁，马来西亚国籍，现任嘉士伯中国董事总经理，毕业于马来西亚北方大学工商管理专业。在任职于嘉士伯前，李志刚先生曾任希丁安亚洲区总裁并兼任中国区董事总经理。更早前，他曾担任亨氏中国董事总经理职位，并且在高露洁棕榄中国及亚太地区长时间从事管理工作。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过了《关于聘任Chin Wee Hua先生为公司副总裁的议案》。

公司董事会一致同意聘任Chin Wee Hua先生为公司副总裁，分管公司财务工作。任期自2021年1月1日起，至公司第九届董事会任期结束止。Chin Wee Hua先生的简历如下：

Chin Wee Hua先生，49岁，马来西亚国籍，现任嘉士伯中国财务副总裁。陈先生毕业于澳洲西澳大学会计及财务经济专业，获得商业学士学位，并且是澳洲会计师公会的注册会计师。此外他还获得了英国莱切斯特大学工商管理硕士学位。2001年至2008年任阿尔斯通电力亚太(马来西亚)有限公司财务总监。2009至2014年任武汉锅炉股份有限公司财务总监。2015至2016年任通电能源互联业务亚洲财务总监。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过了《关于调整天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用的议

案》。

鉴于公司重大资产重组于2020年内完成，公司业务规模会有重大增加，天健会计师事务所审计服务时间和成本也会随之大幅增加。因此，2020年公司拟支付天健会计师事务所财务报表审计的工作报酬增加至人民币180万元，拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币60万元不变，合计人民币240万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易额度的议案》。

本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于调整公司2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号临2020-052号）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号临2020-053号）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过了《关于公司办理银行短期理财产品的议案》；

公司重大资产重组完成后，整体规模扩大，预计现金流也随之大幅度增加。为提高公司资金的使用效率和收益，同意在保证资金流动性和安全性的基础上，使用总计不超过人民币35亿元额度的闲置自有资金用于银行理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。该授权期限自2021年第一次临时股东大会批准之日起，至2023年年度股东大会召开并通过新的委托理财授权之日为止。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《重庆啤酒股份有限公司公司章程修订对照表》附后。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、 审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、 审议通过了《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、 审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、 审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、 审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、 审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、 审议通过了《关于修订公司<总裁工作细则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十八、 审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十九、 审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十、 审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十一、 审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十二、 审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十三、 审议通过了《关于修订公司<董监高持股变动管理办法>的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十四、 审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十五、 审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十六、 审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号临2020-054号）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

以上第一项，第二项，第五至第十一项、第十六项、第二十五项事项将提交股东大会审议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会2020年12月22日

附件：

重庆啤酒股份有限公司公司章程修订对照表

原条文序号	现行公司章程条文	修订后条文序号	修订后公司章程条文
第二条	公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109号文《关于同意设立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；于1993年12月23日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；公司现营业执照注册号为：500000400001882。	第二条	公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109号文《关于同意设立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；于1993年12月23日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；公司现营业执照注册号为：500000400001882统一社会信用代码：915000002028235667。
第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理总裁和其他高级管理人员
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。	第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师等董事会认定的高级管理人员。
第十三条	啤酒、非酒精饮料（限制类除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售；普通货运（不含危险品运输）。	第十三条	公司的经营范围：啤酒、非酒精饮料（限制类除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售；普通货运（不含危险品运输）。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立	第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；

	决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。		(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖不得收购本公司股份的活动。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。	第二十五条	公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第二十六条	公司的股份可以依法转让。	第二十六条	公司的股份可以依法转让。 持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等

			规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但承销本公司股票的证券公司，因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但承销本公司股票的但是，证券公司，因购入包销购入售后剩余股票而持有5%百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票不受6个月时间限制或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条	公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起30日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益。给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十五条	公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起30日内未提起诉讼。，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益。，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条	公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退	第三十七条	公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退

	股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。		股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
第四十一条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十一条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四） （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。； （五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
第四十三条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会； （一） 董事人数不足本章程所定人数的2/3即8人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十三条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会；： （一） 董事人数不足本章程所定人数的2/3即8人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条	本公司召开股东大会的地点详见公司股东大会会议通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席会议。	第四十四条	本公司召开股东大会的地点详见为公司住所地或股东大会会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席会议。
第五十六条	公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、投票操作流程等事项。 向股东提供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。	第五十六条	公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络投票表决时间、投票操作流程等事项。 采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。
第六十条	股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会现场会议，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权；并有权以参与网络投票方式出席向股东提供网络投票方式的股东大会。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十条	股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会现场会议，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权；并有权以参与网络投票方式出席向股东提供网络投票方式的股东大会。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十一条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；受托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，还应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条	召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。	第六十六条	召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算机构有限责任公司上海分公司提供的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十七条	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条	公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十一条	除涉及公司商业秘密外，公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，同时应遵守信息披露的基本原则。
第七十三条	股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议，以及相关人员的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十三条	股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议，以及相关人员的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等	第七十九条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

	信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。		立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集请求公司股东投票权。征集委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东投票权权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对公开征集投票权提出最低持股比例限制股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中，以明显文字载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会上不参与该项关联交易的投票表决。 （二） 股东大会会议登记时，关联交易事项的有效表决总数中不计入关联股东所代表的有表决权的股份数；交付关联股东的会议表决票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。 （三） 股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人应向会议明确说明该项交易的性质为关联交易，涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关联交易的投票表决等事由。 （四） 在会议表决后进行计票时，计票人应在表决结果中不将关联股东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。 （五） 在会议宣布表决结果时，表决结果宣布人宣布关联交易表决结果时，说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数。 （六） 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。	第八十一条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中，以明显文字载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股东大会上不参与该项关联交易的投票表决。 （二） 股东大会会议登记时，关联交易事项的有效表决总数中不计入关联股东所代表的有表决权的股份数；交付关联股东的会议表决票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。 （三） 股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人应向会议明确说明该项交易的性质为关联交易，涉及的关联股东及该关联股东不参与该项关联交易的投票表决等事由。 （四） 在会议表决后进行计票时，计票人应在表决结果中不将关联股东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中。 （五） 在会议宣布表决结果时，表决结果宣布人会议主持人宣布关联交易表决结果时，说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数。 （六） 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。

第八十二条	公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十二条	公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十二条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条	公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选出的人数，由董事会在征求股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会；由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事建议名单，并经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会。 （二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单，董事会或监事会采纳的，可列入候选人名单；董事会或监事会不采纳的，可按本章程的规定以提案方式向股东大会提出。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。 （四）提名人在提名前应征得被提名人的同意，并应按本章程第五十七条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 （五）提名人应于选举董事或监事的股东大会召开10日前，将其符合本章程规定的提案和所附候选人详细资料提交董事会或其他召集人，董事会或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和基本情况。	第八十三条	公司董事、非职工代表监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选出的人数，由董事会在征求股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单，并经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会；由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事建议名单，并经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会。； （二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单，董事会或监事会采纳的，可列入候选人名单；董事会或监事会不采纳的，可按本章程的规定以提案方式向股东大会提出。； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。； （四）提名人在提名前应征得被提名人的同意，并应按本章程第五十七条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。； （五）提名人应于选举董事或监事的股东大会召开10日前，将其符合本章程规定的提案和所附候选人详细资料以书面方式提交董事会或其他召集人，董事会或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和基本情况。
第八十五条	股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序	第八十四条	当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行的表决实行累积投票制。

	和拟选出人数，由得票较多者当选。	第八十五条	前条所述累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟选出人数，由得票较多者当选。独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
第九十六条	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自会议结束立即就任。	第九十六条	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会会议结束立即就任。
第九十九条	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，任期届满的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会成员中应当有1/3以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事，并可在任期届满以前，前由股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，任期届满的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会成员中应当有1/3以上的独立董事。 非独立董事可以由总经理总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零一条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；董事无法保证公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条	独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第一百零八条	独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （二）具有本章程第一百零九条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）符合法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
第一百零九条	独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第一百零九条	独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程规定的其他人员； （七九）中国证监会、上海证券交易所认定的

			其他人员。
第一百一十条	独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。	第一百一十条	独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十二条	经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第一百一十二条	经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十三条	独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；	第一百一十三条	独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）重大关联交易； （六）聘用或解聘会计师事务所；

	（六）本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍； 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。		（七）公司利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金分红比例低于30%； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍； 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条	董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 审议重庆嘉酿根据其公司章程、董事会议事规则的规定需要提交其董事会审议通过的事项；	第一百一十七条	董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理总裁、董事会秘书；根据经理总裁的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理总裁的工作汇报并检查经理总裁的工作； （十六） 审议重庆嘉酿根据其公司章程、董事会议事规则的规定需要提交其董事会审议通过的事项；

	（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。		（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十条	董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十条	董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 对于未达到前述规定须经股东大会审议通过交易事项，由董事会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总裁执行。

第一百二十一条	董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、委托理财的数额，每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超过30%由股东大会决定。	第一百二十一条	董事会决定运用公司资金对外投资、收购、出售资产、委托理财的数额，每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超过30%由股东大会决定。
第一百二十三条	董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担保行为： （一）提供担保后，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的50%，且未达到最近一期经审计总资产的30%。 （二）被担保对象的资产负债率不超过70%。 （三）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （四）被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。 （五）公司对外担保均应当取得董事会全体成员2/3以上同意。	第一百二十三条	董事会应在遵守下列规定情况下决定决定公司对外担保行为： （一）提供担保后，本公司及本公司控股子公司事项，达到本章程第四十一条规定的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的50%，且未达到最近一期经审计总资产的30%。 （二）被担保对象的资产负债率不超过70%。 （三）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （四）被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。 （五）公司对外担保均应当取得事项，还需提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体成员董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百二十四条	公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为人民币3,000万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。达到或超过人民币3,000万元以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议通过。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，其金额或所占比例应当累计计算。	第一百二十四条	公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为人民币3,000万元以下，且或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。达到或超过人民币3,000万元以上、或且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议通过。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的同类关联交易，其金额或所占比例应当累计计算适用前款规定。
第一百三十条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或电子邮件；通知时限为：会议召开五日之前。	第一百三十条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开五日之前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条	董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；具有大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。	第一百四十条	董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；具有大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。

	董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。		董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 本章程第九十六第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条	董事会秘书的职责： （一）负责准备和提交证券监管部门和上海证券所要求公司提供的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件的制作及保管； （三）依法负责办理公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、合法、真实和完整； （四）列席公司涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前，从信息披露角度提供建议或意见； （五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施，防止信息尚未披露前泄露； （六）负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章； （七）协助董事会依法行使职权，并确保依法有权获得公司有关文件或记录者能及时获得； （八）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，加强公司与股东的沟通与交流； （九）上海证券交易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的其他职责。	第一百四十一条	董事会秘书的工作职责： （一）负责准备和提交证券监管部门和上海证券所要求公司提供的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件的制作及保管； （三）依法负责办理公司信息披露事项，保证公司信息披露的及时、合法、真实和完整； （四）列席公司涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前，从信息披露角度提供建议或意见； （五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施，防止信息尚未披露前泄露； （六）负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章； （七）协助董事会依法行使职权，并确保依法有权获得公司有关文件或记录者能及时获得； （八）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，加强公司与股东的沟通与交流； （九）《公司法》、证券监管部门、上海证券交易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的其他职责。
第六章	总经理及其他高级管理人员	第六章	总经理总裁及其他高级管理人员
第一百四十四条	公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。	第一百四十四条	公司设总经理总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人总裁、副总裁、董事会秘书、总工程师等董事会认定的人员为公司高级管理人员。
第一百四十五	本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五	本章程第九十六第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八第一百条关于董事的忠实义务和第九十九第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

条		条
第一百四十六条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十六条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条	总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。	第一百四十七条	总经理总裁每届任期三年，总经理总裁连聘可以连任。
第一百四十八条	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十八条	总经理总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人副总裁等高级管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理总裁列席董事会会议。
第一百四十九条	总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十九条	总经理总裁应制订总经理总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条	总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、 资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	第一百五十条	总经理总裁工作细则包括下列内容： （一） 总经理总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理、副总经理总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

	（四） 董事会认为必要的其他事项。		（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十一条	总经理总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理总裁辞职的具体程序和办法由总经理总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条	副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，按各自分工及职责协助总经理工作。副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员经总经理提名，由董事会聘任或解聘，任期与总经理相同。	第一百五十二条	副总经理、财务负责人副总裁等高级管理人员对总经理总裁负责，按各自分工及职责协助总经理总裁工作。副总经理、财务负责人、总工程师副总裁等高级管理人员经总经理总裁提名，由董事会聘任或解聘，任期与总经理总裁相同。
第一百五十四条	本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百五十四条	本章程第九十六第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条	监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百六十四条	监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百五十二第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

	（十一）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。		讼； （十九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十一十）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。
第一百七十条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条	公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。 （一） 公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司一般每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；	第一百七十五条	公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。 （一） 公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司一般每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形： 1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）公司利润分配的决策程序和工作机制： 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润分配议案应包括利润分配特别是现金分红的合理性的说明。 2、独立董事应在董事会会议审议利润分配议案时就现金分红相关事项发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形： 1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）公司利润分配的决策程序和工作机制： 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润分配议案应包括利润分配特别是现金分红的合理性的说明。 2、独立董事应在董事会会议审议利润分配议案时就现金分红相关事项发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在审议通过定期报告的董事会公告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的

立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（www.chongqingbeer.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配方案的审议程序为： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策

资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（www.chongqingbeer.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配方案的审议程序为： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过，且需经二分之一以上独立董事同意方为通过发表独立意见。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下任一情形： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

	的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （九）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （十）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。		2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过，且需经二分之一以上独立董事同意方为通过发表独立意见。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （九）公司应当严格按照证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （十）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十八条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十八条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》等有关规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条	公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十条	公司指定《中国证券报》、符合《证券法》规定的信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十二条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。	第一百九十四条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》报纸上公告。
第一百九十六条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十六条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条	公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十九条	公司有本章程第一百九十六第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条	公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百条	公司因本章程第一百九十六第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百零二条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一	本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一	本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为

十七条

十七条

准。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。