证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2020－052
重庆啤酒股份有限公司关于调整公司2020年度日常关联交易额度的公告
重要内容提示：
? 本事项将提交公司股东大会审议。
? 本次新增额度仅涉及公司与嘉士伯及其关联方的授权许可（品牌使用费）之间的日常关联交易，其余类型的日常关联交易的额度保持年初预计金额不变。
? 本次调整对公司经营业绩无显著影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、调整2020年度日常关联交易额度的基本情况
（一）概述
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年 04月 17日召开的第九届董事会第七次会议审议通过《关于预计公司 2020 年度日常关联交易金额的议案》，关联董事对本议案予以回避，且该议案最终在公司2019年年度股东大会上获得通过。为满足公司日常经营业务发展需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方，在日常经营中发生的关联交易情况，预计2020年日常关联交易金额不超过142,061万元。其中与嘉士伯及其关联方的授权许可（品牌使用费）关联交易金额预计为 1,800万元。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所公告的“临2020－017号”公告。
2020年12月21日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易额度的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。因公司2020年国际品牌实际销量大幅增长，拟增加公司与嘉士伯及其关联方的授权许可（品牌使用费）日常关联交易额度100万元，2020年度其他日常关联
交易类型预计金额保持不变。本次调整后，公司预计2020年全年与嘉士伯及其关联方的授权许可（品牌使用费）日常关联交易金额为1900万元，预计公司2020年日常关联交易金额不超过142,161万元。
（二）独立董事意见
在本事项提交董事会审议之前，独立董事发表了事前认可意见。独立董事对调整公司2020年度日常关联交易额度发表了以下独立意见：
公司在2020年度预计增加100万元嘉士伯及其关联方的授权许可（品牌使用费）日常关联交易额度，符合公司日常经营业务发展的需要。拟调整的关联交易定价保持公允合理，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司或公司其他股东的利益，尤其是中小股东利益的情况；在业务、人员、资产、财务等方面不影响公司独立性，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审批程序
本议案经公司于2020年12月21日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，还将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、公司 2020年度日常关联交易预计和执行情况
金额单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 原2020年预计金额 | 2020年1-11月已发生金额（未经审计） | 2020 年1-11月实际金额占全年预计金额的比例 | 增加 额度 | 增加后预计2020年度发生金额 |
| 嘉士伯及其关联方 | 委托加工 （嘉士伯国际品牌） | 52,300.00 | 44,297.53 | 84.70% | 52,300.00 | |
| 委托加工 （红乌苏） | 34,600.00 | 30,485.61 | 88.11% | 34,600.00 | ||
| 授权许可 （品牌使用 | 1,800.00 | 1,794.72 | 99.71% | 100.00 | 1,900.00 |
| 费） | ||||||
| 采购或销售 | 742.00 | 319.59 | 43.07% | 742.00 | ||
| 受托管理 | 53.00 | 37.96 | 71.62% | 53.00 | ||
| 租赁 | 66.00 | 42.99 | 65.14% | 66.00 | ||
| 财务资助 | 1,100.00 | 983.24 | 89.39% | 1,100.00 | ||
| 其他广告费 | 2,000.00 | 1,578.70 | 78.94% | 2,000.00 | ||
| 嘉威 公司 | 销售或采购 | 49,400.00 | 47,164.03 | 95.47% | 49,400.00 | |
| 合计 | 142,061.00 | 126,704.37 | 89.19% | 100.00 | 142,161.00 |
三、关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯酿酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）注册地址：丹麦哥本哈根诺?卡尔斯伯格大街 100 号成立日期：2000年06月29日主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。与本公司关联关系：
嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。
2、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））
法定代表人：GRAHAM JAMES FEWKES
注册资本：35088.6363万人民币
注册地址：广东省惠州市鹅岭南路 28 号成立日期：1989年05月17日主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。
3、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司（以下简称：EA）
法定代表人：李伟波
注册资本：64,858万元人民币
注册地址：重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路 9 号
成立日期：2010年07月28日
主营业务：企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨询服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营）。
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有EA100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，EA为本公司关联法人。
4、广州嘉士伯咨询管理有限公司
法定代表人：LEE CHEE KONG
注册资本：36,242.4803万人民币
注册地址：广州市天河区珠江东路13号8楼01,03-06单元
成立日期：2013年02月07日主营业务：企业管理咨询服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有广州嘉士伯咨询管理有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，广州嘉士伯咨询管理有限公司为本公司关联法人。
5、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司
法定代表人：LEE CHEE KONG
注册资本：29,990.2362万人民币
注册地址：云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路
成立日期：1998年12月28日
主营业务：啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司 100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司为本公司关联法人。
6、重庆嘉威啤酒有限公司基本情况（以下简称：嘉威啤酒公司）
法定代表人：尹兴明
注册资本：3,457 万元人民币
注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路 17 号
成立日期：1999 年 03 月 29 日
主要经营业务或管理活动：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品，按许可证核定事项和期限从事经营)
与本公司关联关系：
嘉威啤酒公司是本公司持有51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子
公司，参照《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威啤酒公司视为本公司关联法人。
四、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
3、公司及下属子公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司及下属子公司生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。协议以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。
2019年6月，公司下属子公司与乌苏啤酒签订《委托加工生产协议》，就乌苏啤酒委托公司下属子公司代加工“红乌苏”等品牌啤酒产品，合同有效期至2019年12月31日，鉴于双方目前合作的友好互利，2019年12月，双方继续签订《委托加工生产协议》，有效期至2020年12月31日。协议以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础（详见公告临2019-041号）。
2020年，公司下属子公司与乌苏啤酒、嘉士伯工贸新疆分公司及嘉士伯(广东)签订上述《委托加工生产协议》的补充协议，约定乌苏啤酒、嘉士伯工贸新疆分公司及嘉士伯(广东)委托公司下属子公司代加工“红乌苏”等品牌啤酒产品，各方权利义务按原《委托加工生产协议》进行约定。
4、2015年12月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（JollyShandy）商标授权许可协议，商标的使用许可费金额，按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致（详见公告临2015-055号）。
2019年9月，公司与乌苏啤酒签订了《乌苏啤酒商标授权许可协议》，商标
的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限至 2023年2月28日。（详见公告临2019-040号）。2020年，公司与乌苏啤酒和嘉士伯工贸新疆分公司签订三方协议。乌苏啤酒将“乌苏”商标委托授权给嘉士伯工贸新疆分公司进行统一管理，公司将“乌苏”商标的授权许可使用费支付给嘉士伯工贸新疆分公司，商标使用许可费用支付标准与2019年公司与乌苏啤酒签订的《乌苏啤酒商标授权许可协议》保持不变。
5、2015年12月，公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东）签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定（详见公告临2015-056号）。
公司与嘉士伯及其关联企业就采购或销售经销啤酒产品及原材料开展合作，双方将就每一笔交易签订协议，严格遵守上市公司关联交易相关规定和原则，履行相应的决策程序和信息披露义务。
6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定。
公司向EA出租办公用房，定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。
7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准（详见公告临2009－003号）。为确保未来合作顺利进行，经第八届董事会第七次会议批准，2016年12月28日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议，对包销协议的相关条款进行了补充约定（详见公告临2016－068号）。
8、公司于2015年与EA签订了关于“山城商标”的《商标使用许可协议》，该协议于2019年12月31日到期。双方签订延期协议，双方同意将原协议期限延长至2021年12月31日，交易金额按照被许可方在该公历年内生产并销售（即自啤酒厂出厂）的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算。
9、公司于2019年与嘉士伯工贸、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司签订《广告投
放费用分摊协议》，三方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则，就三方共销品牌全国性广告费用当年分摊的比例应当按照三方在每上一年度各自共销品牌的产品销量（指销售给除嘉士伯关联方以外的第三方客户销量）进行计算。在此之前，公司与嘉士伯（广东）签订的《乐堡品牌电视广告宣传协议》终止。10、2016年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议，协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11年17日至2019年11年16日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。2019年10月，双方签订延期协议，约定将上述借款期限延长至2022年11月14日。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率（临2019—043号）。
11、公司与嘉士伯工贸公司签订《委托管理协议》，合同已于2019年12月31号到期，经双方友好协商，双方同意将原协议期限延长至2021年12月31日，嘉士伯工贸公司将其在重庆地区的国际品牌相关业务（包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋1664等品牌的啤酒业务）的管理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提供的服务，本公司有权从嘉士伯工贸公司获得年度管理费，该年度管理费应由嘉士伯工贸公司在次年三月份最后一日支付。年度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的百分之零点三（0.3%）计算。上述年度管理费已包含本公司就业务管理发生的一切合理开支，包括但不限于员工的差旅费用。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司本次增加2020年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定。拟调整的关联交易定价保持公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，在业务、人员、资产、财务等方面不影响公司独立性。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
4、公司第九届董事会审计委员会2020年第七次会议决议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董 事 会2020年 12月 22日