武汉东湖高新集团股份有限公司关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）签订《股权转让协议》，湖北路桥拟转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司（以下简称“路桥市政”或“标的公司”）49%股权。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》，以人民币46,513,822.61元转让其全资子公司路桥市政49%股权。
3、关联关系：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，建投集团系联投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司过去12个月未与建投集团发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
5、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。
6、本次拟发生的交易事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
为盘活湖北路桥资产、实现资金高效利用，湖北路桥于2020年启动转让路桥市政股权事宜，拟与关联方建投集团签订《股权转让协议》以人民币4,651.38万元的
价格转让持有路桥市政49%的股权，转让价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-6号《资产评估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。联投集团系公司控股股东，建投集团系联投集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，建投集团为公司关联方。本次湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司过去12个月未与建投集团发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北省建设投资集团有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号法定代表人：陈传革注册资本：500,000万元成立日期：2020年1月21日经营范围：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：联投集团持有100%股权。
2、联投集团最近一年经审计的主要财务数据：截止2019年12月31日，联投集团总资产为209,597,743,690.57元，净资产为63,595,773,293.12元。2019年全年实现营业收入20,372,059,137.87元，净利润551,296,628.81元。
注：因本次交易关联方建投集团成立时间不足一年，故披露关联方的实际控制人即联投集团的最近一年主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%的股权
2、标的公司基本情况
名称：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道36号法定代表人：刘占兵注册资本：10,000万元整成立日期：2007年12月20日经营范围：承担各类等级公路及其桥梁工程的施工；承担各类桥梁工程的施工；承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工；承担各类公路的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；承担市政工程施工；相关设备租赁；机械维修（不含特种设备）；工程技术咨询；承担各种规模及类型的园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司全资子公司湖北路桥持有其100%股权
3、标的公司项目开发情况：
标的公司自运营以来，承接了武汉新区A3地块跨国博大道人行天桥工程、房县城乡供水排水一体化PPP项目、高尔夫球场道路改造工程、联投驿园一期E地块市政管网道路工程、联投驿园二期F地块室外市政管网道路工程、联投中心一期雨污水管网及道路工程、硚口区城中村控规绿地（长丰村、永利村）景观绿化工程施工等项目。
4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币 元
| 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） | |
| 总资产 | 195,828,060.53 | 237,639,288.56 |
| 净资产 | 93,782,096.66 | 95,230,687.50 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 242,351,066.11 | 51,504,175.51 |
| 净利润 | 2,999,282.59 | 934,694.82 |
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《审计报告》（众环审字[2020]011581号），截止2019年12月31
日，路桥市政的资产、负债和股东权益的账面价值分别为195,828,060.53元，102,045,963.87元和93,782,096.66元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《湖北省路桥集团有限公司拟进行股权转让涉及的湖北省路桥集团市政建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕3-6号）。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001.
评估基准日：2019年12月31日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
在评估所揭示的评估假设基础上，路桥市政的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值195,828,060.53元，评估价值196,587,016.72元，评估增值758,956.19元，增值率为0.39%；
负债账面价值102,045,963.87元，评估价值 102,045,963.87 元；股东全部权益账面价值93,782,096.66元，评估价值 94,541,052.85元，评估增值758,956.19元，增值率为 0.81%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币 元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 一、流动资产 | 192,373,497.84 | 193,023,404.97 | 649,907.13 | 0.34 |
在评估报告所揭示的评估假设基础上，路桥市政股东全部权益价值采用收益法评估的结果为94,926,168.59 元，采用资产基础法的评估结果为94,541,052.85元，两者相差 385,115.74元，差异率为0.41%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对人力资源、技术资源、公司资质等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价
| 二、非流动资产 | 3,454,562.69 | 3,563,611.75 | 109,049.06 | 3.16 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 1,545,369.86 | 2,256,280.00 | 710,910.14 | 46.00 |
| 固定资产清理 | 1,909,192.83 | 1,307,331.75 | -601,861.08 | -31.52 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 其中：无形资产-土地使用权 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 195,828,060.53 | 196,587,016.72 | 758,956.19 | 0.39 |
| 三、流动负债 | 102,045,963.87 | 102,045,963.87 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 其中：递延所得税负债 | ||||
| 负债合计 | 102,045,963.87 | 102,045,963.87 | ||
| 股东权益合计 | 93,782,096.66 | 94,541,052.85 | 758,956.19 | 0.81 |
值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 94,926,168.59元（大写为人民币玖仟肆佰玖拾贰万陆仟壹佰陆拾捌元伍角玖分）作为路桥市政股东全部权益的评估值。
（四）权属情况说明
标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司不存在资产抵押、质押、对外担保，法律诉讼、重大财务承诺等事项。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
湖北路桥拟与建投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）：湖北省路桥集团有限公司
受让方（乙方）：湖北省建设投资集团有限公司
标的公司（丙方）：湖北省路桥集团市政建设工程有限公司
1、股权转让价格：人民币46,513,822.61元；
2、支付节点及方式：建投集团于合同签订后五个工作日内将人民币46,513,822.61元（肆仟陆佰伍拾壹万叁仟捌佰贰拾贰元陆角壹分）支付至湖北路桥开设的指定账户；
3、双方权利义务
（1）从本协议生效之日起，建投集团实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，湖北路桥应协助建投集团行使股东权利、履行股东义务，包括以湖北路桥的名义签署相关文件。
（2）从本协议生效之日起，建投集团按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
4、声明
（1）湖北路桥声明，湖北路桥为本协议所转让股权的唯一所有权人；湖北路桥作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（2）建投集团声明，建投集团以出资额为限对标的公司承担责任，承认并履行标的公司修改后的章程，保证按本合同规定的方式支付价款。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 1‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
6、其他
（1）甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向丙方所在地人民法院起诉。
（2）本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、转让股权的目的
由于路桥市政公司自身一级资质无法充分发挥市场经营价值，建投集团若收购路桥市政股权，基于建投集团和湖北路桥的双平台，路桥市政可以更好的发挥资质活力，尽快实现做实做专做强的发展目标，更好地实现湖北路桥和路桥市政两个一级市政资质的市场价值。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，路桥市政仍为湖北路桥的控股子公司，仍纳入湖北路桥的合并范围。交易完成后湖北路桥可盘活存量资产，且有利于湖北路桥利用建投集团的投资实力承接更多的市政项目，从而增加湖北路桥的净利润。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款收回等约定了明确的违约条款。另外，湖北路桥为公司全资子公司，公司的控股股东为联投集团，而建投集团为联投集团的全资子公司，即建投集团与湖北路桥受同一实际控制人控制，本次关联交易风险基本可控。
六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：
（1）公司以发行股份及支付现金方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简
称“泰欣环境”）70%的股权，交易金额418,515,000元，交易完成后构成与关联人湖北多福商贸有限责任公司共同投资的关联交易。
2019年8月28日，泰欣环境70%的股权已过户至公司名下；2019年9月19日，发行股份购买资产事项之新增股份登记已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。具体详见2019年9月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协议总金额预计不超过30亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。
具体详见2019年8月30日、 9月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰欣环境增资5,000万元人民币。
泰欣环境已完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为10,000万元，其他工商登记事项不变。
具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（4）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（5）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（6）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）份额的优先受让权。具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》，同意公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下，为控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为梧桐湖公司。
具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（9）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方联投置业、光大浸辉签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会议决议的表决办法等条款进行修改。
具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月十七日