证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所
乐凯胶片股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：乐凯胶片股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：乐凯胶片股票代码：600135
信息披露义务人：中国乐凯集团有限公司注册地址：保定市竞秀区乐凯南大街6号通讯地址：保定市竞秀区乐凯南大街6号股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一九年十月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在乐凯胶片股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在乐凯胶片股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 ...... 6
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 ...... 8
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 9
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 ...... 9
六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ...... 10
第二节 持股目的 ...... 11
一、本次权益变动的目的及未来变动计划 ...... 11
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 11
第三节 权益变动方式 ...... 12
一、上市公司的基本信息 ...... 12
二、信息披露义务人本次权益变动情况 ...... 12
三、本次权益变动涉及的相关协议及主要内容 ...... 12
四、本次权益变动支付对价的资产情况 ...... 19
五、权益变动的股份存在权利限制的情况 ...... 21
第四节 资金来源 ...... 22
第五节 后续计划 ...... 23
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 23
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 23
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ...... 23
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 23
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 24
六、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 24
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 25
一、权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 25
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 35
三、权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 37
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 41
第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 42
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 42
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖乐凯胶片上市交易股份的情况 ...... 42
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 43
一、资产负债表 ...... 43
二、利润表 ...... 44
三、现金流量表 ...... 45
第十节 其他重大事项 ...... 47
第十一节 备查文件 ...... 48
一、备查文件 ...... 48
二、备查地点 ...... 48
附表：详式权益变动报告书 ...... 51
释义本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 公司、上市公司、乐凯胶片 | 指 | 乐凯胶片股份有限公司 |
| 中国乐凯、交易对方、信息披露义务人、本公司 | 指 | 中国乐凯集团有限公司 |
| 乐凯医疗、标的公司 | 指 | 乐凯医疗科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 乐凯医疗100%股权 |
| 航天科技 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 航天彩虹 | 指 | 航天彩虹无人机股份有限公司 |
| 航天气动院 | 指 | 中国航天空气动力技术研究院 |
| 南洋科技 | 指 | 浙江南洋科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份收购其持有的乐凯医疗100%股权并募集配套资金 |
| 董事会决议公告日、发行定价基准日 | 指 | 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 天健兴业、评估机构 | 指 | 天健兴业资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 本次资产重组的评估基准日为2018年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年1-4月 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日止的期间 |
| 《公司章程》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司章程》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 利润补偿义务人 | 指 | 中国乐凯为利润补偿义务人 |
| 业绩承诺资产 | 指 | 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司股权 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 中国乐凯集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 保定市竞秀区乐凯南大街6号 |
| 法定代表人 | 滕方迁 |
| 注册资本 | 306,006.00万元人民币 |
| 成立日期 | 1992年04月15日 |
| 营业期限 | 1992年04月15日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91130600105942504D |
| 通讯地址 | 保定市竞秀区乐凯南大街6号 |
| 联系电话 | 0312-7923000 |
| 经营范围 | 信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员自产产品及相关技术出口、软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。IT类医疗器械；6831医用X射线附属设备及部件的销售（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。 |
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，航天科技持有中国乐凯100%股权，为中国乐凯的控股股东及实际控制人。本公司股权控制关系如下图所示：
航天科技是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构，由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科技承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国航天行业和国防行业领导者。截至本报告签署日，航天科技直接控制或主管的核心企、事业单位及其主营业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业/单位名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国卫通集团股份有限公司 | 北京 | 400,000.00 | 79.73% | 卫星运营 |
| 2 | 中国乐凯集团有限公司 | 保定 | 306,006.00 | 100.00% | 感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化工品等的制造销售、服务和进出口 |
| 3 | 中国长城工业集团有限公司 | 北京 | 300,000.00 | 100.00% | 对外发射服务、进出口贸易 |
| 4 | 航天科技财务有限责任公司 | 北京 | 650,000.00 | 30.20% | 吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款等 |
| 5 | 北京神舟航天软件技术有限公司 | 北京 | 27,743.90 | 45.44% | 软件开发、技术服务 |
| 6 | 航天长征国际贸易有限公司 | 北京 | 30,000.00 | 30.00% | 项目投资、境外工程承包、货物进出口 |
| 7 | 中国长江动力集团有限公司 | 武汉 | 25,055.00 | 80.00% | 汽轮发电机组的研制、生产和销售 |
| 8 | 中国四维测绘技术有限公 | 北京 | 65,276.50 | 89.70% | 测绘仪器及设备、航空 |
| 司 | 遥感、地图产品等高新测绘技术产品的开发、研制、生产销售 | ||||
| 9 | 中国运载火箭技术研究院 | 北京 | - | - | 运载火箭技术的研发、航天设备研制、航天技术开发 |
| 10 | 航天动力技术研究院 | 西安 | - | - | 航天动力技术研究、航天产品研制 |
| 11 | 中国空间技术研究院 | 北京 | - | - | 开展空间技术研究，促进航天科技发展 |
| 12 | 航天推进技术研究院 | 西安 | - | - | 航天火箭推进技术研究 |
| 13 | 四川航天技术研究院 | 成都 | - | - | 航天产品研制与技术服务 |
| 14 | 上海航天技术研究院 | 上海 | - | - | 卫星应用设备研制、通信设备研制 |
| 15 | 中国航天空气动力技术研究院 | 北京 | - | - | 飞行器气动力与热特性研究 |
| 16 | 中国航天工程咨询中心 | 北京 | - | - | 为航天事业提供咨询和技术服务 |
| 17 | 中国资源卫星应用中心 | 北京 | - | - | 航天遥感运用研究，卫星应用工程实施 |
| 18 | 深圳航天科技创新研究院 | 深圳 | - | - | 科技项目开发、高科技成果产业化 |
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
中国乐凯及其下属企业目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售。经过多年发展，中国乐凯已经形成“微粒、成膜、涂层”三大核心技术，是全国感光材料、磁记录材料、数码影像材料与印刷影像材料、光学功能薄膜材料等四个标准委员会依托单位。未来中国乐凯将继续加快向航天科技先进材料及应用产业百亿级规模公司迈进，全力打造“国际一流新材料系统服务商”。
（二）最近三年财务数据及指标
中国乐凯2016年、2017年及2018年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 1,080,890.75 | 968,767.50 | 888,920.14 |
| 负债合计 | 431,069.89 | 338,622.68 | 285,352.89 |
| 所有者权益 | 649,820.87 | 630,144.82 | 603,567.25 |
| 归属母公司股东的权益 | 458,891.07 | 442,749.40 | 435,311.59 |
| 收入利润及财务指标项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 757,546.03 | 623,762.27 | 547,422.95 |
| 营业利润 | 26,420.80 | 28,756.59 | 15,262.84 |
| 利润总额 | 29,509.21 | 30,720.84 | 23,135.86 |
| 归属母公司所有者净利润 | 14,998.32 | 12,245.25 | 9,277.11 |
| 净资产收益率（摊薄） | 3.27% | 2.77% | 2.13% |
| 资产负债率 | 39.88% | 34.95% | 32.10% |
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况信息披露义务人最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 周为民 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王新敏 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 毛以金 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 滕方迁 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张新明 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 崔明林 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王一宁 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘群英 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王英茹 | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郝春深 | 男 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 侯景滨 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王朝辉 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
前述人员最近5年之内不存在受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除乐凯胶片以外，中国乐凯为上市公司保定乐凯新材料股份有限公司（300446.SZ）的控股股东。除此以外，中国乐凯不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动的目的
乐凯医疗系中国乐凯旗下运营医疗业务的优质资产，盈利能力较强且运作规范，乐凯胶片向控股股东中国乐凯发行股份购买乐凯医疗100%股权，将乐凯医疗注入乐凯胶片后，能够实现乐凯胶片在医疗板块的布局，切入到市场空间更为广阔的医疗领域，同时进一步提高乐凯胶片在影像材料业务板块的实力，并利用上市平台在拓宽融资渠道和规范运作方面的优势，不断促进乐凯胶片和乐凯医疗的业务共同发展，以增强上市公司核心竞争力和风险抵御能力。
（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划
中国乐凯承诺其在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让。
本次权益变动后，信息披露义务人未来十二个月无其他继续增持或减持上市公司股份的计划。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次发行股份购买资产交易已经中国乐凯董事会审议通过，交易预案已经乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议审议通过，交易草案已经乐凯胶片第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行股份购买资产交易事项已经航天科技批准、乐凯胶片股东大会通过以及中国证监会核准。
第三节 权益变动方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：乐凯胶片股份有限公司股票种类：流通A股上市公司股份总数量：372,991,735股（流通A股）：
二、信息披露义务人本次权益变动情况
在不考虑配套融资的情形下，根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 中国乐凯 | 12,723.42 | 34.11% | 25,277.64 | 50.70% |
| 其他A股公众股东 | 24,575.76 | 65.89% | 24,575.76 | 49.30% |
| 合计 | 37,299.17 | 100.00% | 49,853.40 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为37,299.17万股，其中中国乐凯持有公司12,723.42万股，为公司控股股东。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行12,554.23万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司总股本为49,853.40万股，其中中国乐凯将直接合计持有公司25,277.64万股股份，持股比例为50.70%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司控股股东。
三、本次权益变动涉及的相关协议及主要内容
（一）合同主体
2018年10月29日，乐凯胶片与中国乐凯签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2019年3月25日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，乐凯胶片与中国乐凯签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
1、发行股份购买资产
乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
（三）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经航天科技备案的评估基准日（2018年9月30日）的评估价值为基础确定。
2、交易价格
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 乐凯医疗100%股权 | 25,704.66 | 64,905.36 | 39,200.70 | 152.50% |
经交易双方协商，乐凯医疗100%股权的交易作价为64,905.36万元。
（四）支付方式
乐凯胶片以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议公告日，即2018年10月30日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.75 | 5.18 |
| 前60个交易日 | 6.61 | 5.95 |
| 前120个交易日 | 7.34 | 6.61 |
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则:
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
2019年4月26日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案的议案》，按上市公司以截至2018年12月31日总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）。2019年6月20日，上市公司实施了上述利润分配方案。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为5.17元/股。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、发行数量
根据标的资产的评估值，标的资产交易作价为64,905.36万元，全部由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为12,554.23万股，具体情况如下：
| 交易标的 | 标的资产交易作价（万元） | 发行股份数（万股） |
| 乐凯医疗100%股权 | 64,905.36 | 12,554.23 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施根据中国证监会2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，中国乐凯已出具《关于不质押乐凯胶片股份的承诺》，承诺“就本公司通过本次交易获得的乐凯胶片股份，自该等股份发行结束之日起至本公司与乐凯胶片签署的《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司承诺该等股份优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，若本公司违反上述承诺给乐凯胶片造成损失的，本公司将全额赔偿乐凯胶片。由于乐凯胶片送红股、转增股本等原因而增加的乐凯胶片股份，本公司亦遵守前述承诺。”
（五）资产交割
中国乐凯应在中国证监会核准批文后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给乐凯胶片的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。中国乐凯应于交割日向乐凯胶片交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属，交易双方约定如下：
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
2、人员安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）乐凯胶片董事会通过本次发行股份购买资产的具体方案；
（2）中国乐凯就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部审批程序；
（3）本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经航天科技备案；
（4）航天科技批准本次发行股份购买资产具体方案；
（5）乐凯胶片股东大会批准本次发行股份购买资产具体方案、同意中国乐凯免于以要约增持乐凯胶片的股份；
（6）本次发行股份购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素、《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，《发行股份购买资产协议》下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如因受法律法规的限制，或因乐凯胶片股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
四、本次权益变动支付对价的资产情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 乐凯医疗科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 保定市复兴中路3138号 |
| 法定代表人 | 王洪泽 |
| 注册资本 | 12,988.054982万人民币 |
| 成立日期 | 2001年04月25日 |
| 营业期限 | 2001年04月25日至2051年04月24日 |
| 统一社会信用代码 | 911306056012997149 |
| 经营范围 | 信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、精细化工产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、生产专用设备、医疗器械、专用仪器 |
（二）最近两年一期主营业务和主要财务数据
乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品医用干式胶片、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。
（1）医用干式胶片：产品性能达到国际竞品水平，具备较高的性价比。医用干式胶片系列产品适应医疗影像数字化技术发展需求，是感蓝片、感绿片等模拟胶片的替代品，主要用于医疗影像的输出，能够真实再现各种医疗影像。
（2）工业探伤胶片：广泛用于黑色金属、有色金属及其合金或其它衰变系数较小的材料制作的器件、型材、零件或焊缝的无损X射线检测。
（3）特种高性能膜材料：主要运用于航空、航天等专用领域，以满足航测遥感、科研等部门的需要。
乐凯医疗最近两年及一期乐凯医疗的主要财务数据如下：
单位：万元
仪表、航天材料的研发、制造、销售；软件开发、销售、服务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目
| 项目 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 36,608.12 | 34,857.09 | 34,735.16 |
| 负债合计 | 7,716.06 | 7,957.72 | 11,776.60 |
| 所有者权益 | 28,892.06 | 26,899.37 | 22,958.56 |
| 收入利润项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 15,990.41 | 50,821.58 | 39,401.90 |
| 营业利润 | 2,348.46 | 5,348.15 | 2,711.64 |
| 利润总额 | 2,344.50 | 5,371.01 | 2,607.32 |
| 净利润 | 1,992.68 | 4,718.76 | 2,284.12 |
| 主要财务指标 | 2019年1-4月/ 2019年4月30日 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 21.08 | 22.83 | 33.90 |
| 销售毛利率（%） | 36.12 | 34.89 | 38.33 |
| 销售净利率（%） | 12.46 | 9.28 | 5.80 |
| 净资产收益率（摊薄，%） | 6.90 | 17.54 | 9.95 |
注：乐凯医疗2019年1-4月净资产收益率（摊薄）未经年化处理
（三）资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 乐凯医疗100%股权 | 25,704.66 | 64,905.36 | 39,200.70 | 152.50% |
五、权益变动的股份存在权利限制的情况
中国乐凯承诺在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
第四节 资金来源本次权益变动系信息披露义务人以其持有的乐凯医疗股权认购上市公司非公开发行的股份。本次权益变动不涉及支付现金，不存在权益变动资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。截至本报告书签署之日，除前述变化外，信息披露义务人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
本次交易后，上市公司将持有乐凯医疗100%股权，乐凯医疗的资产、业务将置入上市公司。除此以外，信息披露义务人暂无对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变乐凯胶片现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变乐凯胶片章程的修改计划或建议。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对乐凯胶片现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整乐凯胶片现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对乐凯胶片业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、权益变动对上市公司独立性的影响
（一）关于标的资产业务的独立性
乐凯医疗的主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，乐凯医疗具有独立的研发、采购、生产、销售体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。报告期内，乐凯医疗与控股股东中国乐凯、上市公司乐凯胶片存在经营性关联交易的情况，但乐凯医疗未因关联交易而产生对关联方的依赖，且标的公司注入上市公司后与上市公司的关联交易将抵消，本次交易将会达到降低上市公司关联交易金额及比例的效果，注入后对上市公司的独立性没有重大不利影响。乐凯医疗与控股股东及其控制的企业之间的主要经营性关联交易情况如下：
1、与上市公司之间的关联采购、销售
（1）与上市公司关联交易的背景和必要性
报告期内，乐凯医疗存在向上市公司销售聚脂薄膜等材料的情况，关联销售的主要原因是乐凯医疗具备生产加工聚酯薄膜的能力、上市公司有采购需求，乐凯医疗与上市公司地理位置较近，具有运输成本低、便利性等优势，乐凯医疗的产品品质也具备匹配性，因此上市公司向乐凯医疗采购聚酯薄膜。
报告期内，乐凯医疗存在向上市公司采购干式片背层等材料的情况，关联采购的主要原因是乐凯医疗虽然也能自己生产干式片背层，但鉴于产能限制，需要通过对外采购，扩大乐凯医疗干式胶片产能，且上市公司相关产品定价公允、性价比较高。同时，干式片背层不属于乐凯医疗医用胶片生产的关键工序，对外采购该产品有利于标的公司优化产能配置，提高生产效率。
（2）标的公司与上市公司之间交易金额较小、不存在业务上的依赖
上述关联采购、销售对标的公司和上市公司的盈利影响较小，其中乐凯医疗向上市公司销售膜材料的毛利金额2017年低于200万，2018年、2019年1-4月均低于50万元，对标的公司的盈利影响较小。具体情况如下：
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利额 | 毛利额占比 | 毛利率 |
| 2019年1-4月 | 1,410.37 | 1,449.37 | -39.01 | 低于1% | -2.77% |
| 2018年度 | 4,318.98 | 4,286.23 | 32.74 | 低于1% | 0.76% |
| 2017年度 | 1,737.10 | 1,542.88 | 194.22 | 1.29% | 11.18% |
上市公司2018年向乐凯医疗销售干式片背层的收入占上市公司的2018年营业收入比例低于4%、毛利额低于2.5%，对上市公司盈利影响较小，因此乐凯医疗与上市公司之间不存在业务上的依赖。具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 向乐凯医疗销售金额 | 2,151.64 | 6,151.69 | 2,609.69 |
| 上市公司营业收入 | 60,320.29 | 186,278.56 | 185,131.85 |
| 占比 | 3.57% | 3.30% | 1.41% |
| 向乐凯医疗销售的毛利金额 | 156.78 | 585.68 | 95.05 |
| 上市公司毛利总额 | 7,940.41 | 25,408.11 | 31,520.30 |
| 占比 | 1.97% | 2.31% | 0.30% |
本次交易完成后，乐凯医疗将成为上市公司的全资子公司，上述关联采购和关联销售将不构成上市公司与关联方之间的关联交易，从而有利于减少关联交易，增强业务独立性。
2、与中国乐凯的军品业务合作
乐凯医疗的军品业务为中国乐凯于2016年向乐凯医疗无偿划转中国乐凯下属黑白感光材料厂（以下简称“黑白厂”）经营性资产、负债、业务时注入乐凯医疗，2016 年之前乐凯医疗不存在军品业务。中国乐凯拥有从事前述军品业务所需的《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书》，因此原黑白厂作为中国乐凯的分支机构在从事前述军品业务时使用中国乐凯的军工业务资质，无需单独办理相关资质证书。自原黑白厂划入乐凯医疗后，乐凯医疗开始积极办理军工业务资质，2017年9月，乐凯医疗办理取得了《武器装备质量体系认证证书》。但因在2019
年4月之前不符合办理《保密资格单位证书》的要求（需自2016年4月原黑白厂划入乐凯医疗后满三年），因此乐凯医疗尚未取得《保密资格单位证书》。由于取得《保密资格单位证书》是办理《装备承制单位注册证书》的前提条件，因此乐凯医疗尚无法办理《装备承制单位注册证书》。由于乐凯医疗生产的某型号特种膜材料产品已从2018版武器装备科研生产许可目录中删除，乐凯医疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。
2019年4月，原黑白厂划入乐凯医疗满三年，乐凯医疗符合办理《保密资格单位证书》的条件，目前正在积极准备办理，在取得《保密资格单位证书》后将申请办理《装备承制单位注册证书》。经核查，乐凯医疗均符合申请两项资质的实质条件，取得该等资质不存在实质性法律障碍。
在乐凯医疗取得上述所需军工资质之前，为延续黑白厂的军品业务，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事前述军品业务，由中国乐凯与军品客户签订业务合同，并由乐凯医疗实际生产，中国乐凯在从与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格，定价具有客观性及公允性。该合作模式也不违反法律法规的强制性规定。报告期内，乐凯医疗对中国乐凯的军品销售金额及占比均较低，2017年和2018年相关军品业务收入占乐凯医疗收入的比例分别为2.95%和2.23%，2019年1-4月占比低于0.01%，并逐年降低。
就乐凯医疗后续取得上述军工资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国乐凯作为乐凯医疗的控股股东已出具了承诺，主要内容如下：1）中国乐凯将协助乐凯医疗于承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质；2）在过渡期间，乐凯医疗将通过与中国乐凯合作开展业务方式进行正常生产经营；在乐凯医疗取得相关经营资质后，其将独立开展相关业务；3）若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，中国乐凯将承担赔偿责任；4）乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，中国乐凯将承担补缴及补偿责任。
因此，待乐凯医疗取得军工资质后，乐凯医疗将独立开展军品业务，有利于减少关联交易，增强业务独立性。
（二）关于标的公司技术的独立性
1、标的公司技术优势
乐凯医疗拥有先进的PET薄膜生产线、乳剂制备生产线、坡流挤压涂布生产线和整理裁切包装生产线，并采用国际领先的感光材料生产工艺，产品涉及医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。其中，乐凯医疗的主导产品荣获2010年国家重点新产品、2012年河北省科技进步一等奖及中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等荣誉。
乐凯医疗在医用胶片领域具有深厚的技术积累，乐凯医疗是国家高新技术企业，在银盐感光材料领域掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术；在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗在热敏成像领域大力投入，通过自主研发，改进工艺技术，已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产的龙头企业。
2、标的公司独立拥有核心技术的知识产权
截至目前，乐凯医疗拥有的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 授权日 |
| 1 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种医用数字影像胶片 | ZL03100014.2 | 2006.02.01 |
| 2 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种热敏记录材料 | ZL200610012671.5 | 2009.05.27 |
| 3 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种卤化银照相材料 | ZL02155270.3 | 2005.07.13 |
| 4 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种用于光敏热显成像材料的脂肪酸银盐的制备方法 | ZL200510012877.3 | 2009.12.16 |
| 5 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种热敏微胶囊和含有该微胶囊的多层彩色感热记录材料 | ZL200510123938.3 | 2008.05.28 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 授权日 |
| 6 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种水基颜料墨水 | ZL200610102251.6 | 2010.10.13 |
| 7 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 成像仪 | ZL201430470786.4 | 2015.05.13 |
| 8 | 乐凯医疗 | 实用新型 | 多标准兼容的医用自助成像仪 | ZL201520021615.2 | 2015.07.08 |
| 9 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种4-羟基-4’异丙氧基二苯砜热敏显色剂分散液及透明热敏材料 | ZL201210449826.7 | 2015.01.07 |
| 10 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种热敏记录材料及其制备方法 | ZL201510136394.8 | 2017.09.12 |
| 11 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种热敏材料保护层涂布液及其应用 | ZL201510510663.2 | 2017.12.22 |
| 12 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 工业射线胶片包装盒（中盒） | ZL201530496993.1 | 2016.08.24 |
| 13 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 箱体（医用干式胶片） | ZL201630504691.9 | 2017.05.31 |
| 14 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 发明专利 | 一种透明滑爽聚酯薄膜及其制备方法 | ZL200810055306.1 | 2011.09.07 |
| 15 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 发明专利 | 离型膜 | ZL200810079297.X | 2012.06.13 |
| 16 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 发明专利 | 一种光学聚酯薄膜及其制备方法 | ZL201010185355.4 | 2012.12.05 |
| 17 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 发明专利 | 一种高透明厚型聚酯薄膜 | ZL201010185433.0 | 2012.06.13 |
| 18 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 实用新型 | 一种具有双硬化层的光学薄膜 | ZL201020568444.2 | 2011.05.04 |
| 19 | 合肥乐凯、乐凯医疗 | 发明专利 | 一种防静电组合物及含有该组合物的防静电薄膜 | ZL201110099566.0 | 2012.11.14 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 授权日 |
| 20 | 合肥乐凯、乐凯医疗、天津乐凯 | 实用新型 | 一种免印刷的模内装饰用磨砂硬化膜 | ZL201220570370.5 | 2013.04.24 |
| 21 | 合肥乐凯、乐凯医疗、天津乐凯 | 实用新型 | 一种具有自修复功能的膜内装饰用薄膜 | ZL201220570375.8 | 2013.04.24 |
| 22 | 合肥乐凯、乐凯医疗 | 实用新型 | 一种涂布喷淋装置 | ZL201220737284.9 | 2013.06.29 |
| 23 | 乐凯医疗、吉林大学 | 发明专利 | 一种可重复使用的打印材料 | ZL201610472342.2 | 2018.10.26 |
| 24 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 自助取片机（双屏601） | ZL201730668555.8 | 2018.10.19 |
| 25 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 自助取片机（一体式901） | ZL201730668093.X | 2018.11.09 |
| 26 | 乐凯医疗 | 实用新型 | 一种可避免产生冲溅气泡的输料装置 | ZL201821044391.7 | 2019.03.15 |
| 27 | 乐凯医疗 | 实用新型 | 一种涂布液物料的过滤分离装置 | ZL201821014284.8 | 2019.06.11 |
其中乐凯医疗与中国乐凯、合肥乐凯共有5项专利，乐凯医疗与合肥乐凯共有2项专利，与合肥乐凯、天津乐凯共有2项专利。根据乐凯医疗确认，前述共有专利均不涉及其核心技术，乐凯医疗独立拥有核心技术的知识产权。
根据中国乐凯集团有限公司出具的《中国乐凯集团有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺和说明》，“合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司。对于本公司及合肥乐凯、天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权，承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单方使用或实施上述专利权，也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权利；如未来乐凯医疗对外许可或转让上述专利权，本公司及合肥乐凯、天津乐凯不持异议。”
3、乐凯医疗拥有稳定的研发团队，持续加大研发投入，具有独立研发的能力，并通过对外合作进一步提高研发能力
乐凯医疗是国家高新技术企业，2017年度和2018年，乐凯医疗的研发费用分别为1,553.32万元和2,656.46万元，占当期营业收入的比重分别为3.94%和
5.23%，乐凯医疗未来将继续加大在自主研发方面的投入。乐凯医疗现有一支近50人的研发团队，长期致力于对不同类型医用干式胶片的质量改进、成本降低和新产品研发工作，乐凯医疗拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势。本次交易完成后，乐凯医疗将通过上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，进一步提高研发能力，保持乐凯医疗的技术先进性。
此外，乐凯医疗积极引进外部资源，推动研发工作。乐凯医疗与吉林大学合作成立了联合实验室，与国家“千人计划”特聘专家合作，推动前沿技术的产业化工作。乐凯医疗积极引智，已先后聘请了多名日本专家来华，协助进行技术攻关，已取得显著成效。
根据乐凯医疗的书面说明，未来，乐凯医疗将紧跟行业发展趋势，持续推动产品发展，实现产品技术领先和差异化战略；同时紧跟客户的需求，将技术与实际应用有机结合，提高产品和业务的附加值，最大化实现技术的价值，提升在行业的市场竞争力。
因此，乐凯医疗在核心技术和研发方面对控股股东中国乐凯不存在依赖，具有技术和研发的独立性，本次交易有利于保障上市公司的技术独立性。
（三）关于标的公司商标的独立性
标的公司是国内首家具有规模化医用胶片生产能力的企业，“乐凯”是我国影像行业与美国“柯达”、日本“富士”比肩的民族品牌，虽然目前乐凯医疗所使用的商标为中国乐凯授权无偿使用，但对上市公司的独立性不会产生重大不利影响，理由如下：
1、乐凯医疗无偿使用中国乐凯商标的情况
截至目前，乐凯医疗无自有商标，乐凯医疗使用的商标为中国乐凯授权无偿使用，具体情况如下：
| 序号 | 商标图样 | 商标权利人 | 注册号 | 类别 | 许可期限 |
| 序号 | 商标图样 | 商标权利人 | 注册号 | 类别 | 许可期限 |
| 1 | 中国乐凯 | 583189 | 1 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 2 | 中国乐凯 | 1564031 | 1 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 3 | 中国乐凯 | 597407 | 1 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 4 | 中国乐凯 | 8881727 | 2 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 5 | 中国乐凯 | 1248056 | 2 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 6 | 中国乐凯 | 4134427 | 9 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 7 | 中国乐凯 | 1538301 | 9 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 8 | 中国乐凯 | 675461 | 10 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 9 | 中国乐凯 | 8588514 | 10 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 10 | 中国乐凯 | 731085 | 9 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 11 | 中国乐凯 | 3813885 | 17 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 12 | 中国乐凯 | 6318445 | 17 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 13 | 中国乐凯 | 1532806 | 17 | 2016.07.01-2021.06.30 |
2、乐凯医疗继续使用中国乐凯的商标具有必要性
乐凯医疗的主要产品为医用干式胶片，乐凯医疗经销模式销售的产品均标注中国乐凯的商标，“乐凯”品牌已为国内影像行业的知名品牌，乐凯品牌医用干式胶片凭借良好的产品品质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了良好的品牌形象，市场地位不断提升，拥有一批以三甲医院为主的优质客户群体。本次交易完成后，乐凯医疗继续使用中国乐凯的上述商标有利于乐凯医疗产品的销售和进一步扩大市场占有率。为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就乐凯医疗使用上述授权使用的商标承诺如下：
“对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的注册商标，本公司承诺授权乐凯医疗无偿使用上述商标，在商标使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提出解除或修改商标使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。”
因此，乐凯医疗在本次交易完成后，仍可无限期无偿使用中国乐凯的上述商标，对上市公司独立性不存在重大不利影响。
（四）关于标的公司土地、房产的独立性
标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有核心技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，虽然目前所使用的主要经营场所系租赁控股股东中国乐凯的土地、房产，但对上市公司的独立性不会产生重大不利影响，具体情况如下：
1、乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产取得生产经营场所具有必要性
2018年9月之前，乐凯医疗账面的房产均为2001年成立时中国乐凯实物资产出资注入或后续2016年通过无偿划转及乐凯医疗自建等方式取得。由于该等房屋均坐落于中国乐凯的土地上，而该等土地无法办理分割，导致该等房产一直未能房屋过户手续或产权登记手续。为解决乐凯医疗的出资瑕疵和房产权属瑕疵，2018年9月中国乐凯以等额现金置换出资房产，并将乐凯医疗账面其他房屋通过无偿划转的方式划转至中国乐凯，前述置换和划转完成后，乐凯医疗不拥有任何房产，乐凯医疗的主要生产经营设备等位于中国乐凯的土地、房产上，因此乐凯医疗需向中国乐凯租赁土地、房产取得生产经营场所，以确保乐凯医疗的研发、生产等业务的顺利开展。
因此，乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产取得生产经营场所具有必要性。
2、乐凯医疗租赁中国乐凯土地、房产定价公允，中国乐凯已经出具关于租赁资产的相关承诺，租赁具有持续性和稳定性
（1）乐凯医疗向中国乐凯租赁的土地、房屋的租赁价格参考保定大雁资产评估有限公司对租赁的土地、房产出具的DYZP（2018）-093号和DYZP（2018）-094号《资产评估报告书》确定，定价公允。
（2）中国乐凯合法拥有全部租赁土地的使用权证书，除影像涂布车间以及部分用于办公、仓储的建筑物尚未取得权属证书，中国乐凯合法拥有其余全部租赁房屋建筑物的所有权证书，上述尚未取得权属证书的建筑物所在宗地系中国乐凯合法拥有的工业用地，中国乐凯确认该等房屋建筑物不存在被拆除的风险，不
影响乐凯医疗实际使用该等经营场所，乐凯医疗未因租赁上述土地和房产与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚。为保证乐凯医疗持续和稳定地使用相关房产及土地，中国乐凯出具了承诺，主要内容如下：①若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因而遭受任何损失，中国乐凯予以全额现金补偿；②乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的中国乐凯的土地、房产拥有优先租赁权及租赁期限决定权。租赁价格将本着公平、公允和等价有偿的原则，参考评估机构出具的相关评估报告载明的租金价格确定，并按照证券监管机构的监管规则及乐凯胶片章程等制度的规定，履行关联交易程序，进行信息披露。
因此，乐凯医疗租赁中国乐凯的土地、房产定价公允，且具有持续性和稳定性，不会对乐凯医疗的持续盈利能力产生重大不利影响。
3、本次交易的募集配套资金投资项目将新建厂房，有利于降低乐凯医疗向中国乐凯租赁房产及土地的影响
本次交易的募集配套资金投资项目为乐凯医疗的医用影像材料生产线建设项目，新建生产厂房30,034.06平方米，新增1条医用影像材料生产线及相关配套设备330余台，建设周期预计25个月。项目建成以后，乐凯医疗将新增年产医用干式胶片3,000万平方米的能力，超过目前租赁中国乐凯厂房的产能，有利于降低乐凯医疗向中国乐凯租赁房产及土地的影响，增强乐凯医疗的独立性。
因此，乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产不会对重组后上市公司的独立性产生重大不利影响。
（五）航天科技、中国乐凯已经出具关于减少和规范关联交易和增强上市公司独立性的相关承诺
为保证上市公司独立性，减少和规范关联交易，航天科技、中国乐凯已经分别出具《关于减少和规范与乐凯胶片股份有限公司关联交易的承诺》和《关于保持上市公司的独立性的承诺》，本次交易完成后，乐凯医疗将成为乐凯胶片全资子公司，航天科技、中国乐凯的上述承诺有利于保障乐凯医疗的独立性和规范关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，对上市公司的独立性不存在重大不利影响。
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。
根据航天科技出具的书面说明，并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情况外，航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。
根据航天彩虹2018年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能，且未产生收入；“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一期项目”是乐凯胶片2015年非公开发行募集资金投资项目，2018年12月完成竣工验收，达到可使用状态，正式投入生产，尚未形成规模收入。综上所述，乐凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
2、解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
航天彩虹控股股东航天气动院于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”
航天彩虹实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。
（三）减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其除上市公司外的其他下属公司的交易将构成上市公司的新增关联交易。
根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务报告以及2018年度和2019年1-4月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 10,047.60 | 8,338.50 | 25,110.58 | 23,739.88 |
| 营业成本 | 52,379.87 | 58,872.59 | 160,870.45 | 182,931.41 |
| 占营业成本的比例 | 19.18% | 14.16% | 15.61% | 12.98% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 3,057.20 | 1,149.37 | 9,816.35 | 5,096.79 |
| 营业收入 | 60,320.29 | 72,588.97 | 186,278.56 | 226,070.82 |
| 占营业收入的比例 | 5.07% | 1.58% | 5.27% | 2.25% |
本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（三）减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
第七节 与上市公司之间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司未发生以下重大交易：
一、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
四、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情
况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况自本报告书签署日之前的六个月内不存在信息披露义务人在此期间存在买卖乐凯胶片股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖乐凯胶片上市交易股份的情况自本报告书签署日之前的六个月内不存在信息披露义务人以及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此期间存在买卖乐凯胶片股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 144,054.23 | 114,261.40 | 155,752.61 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 638.36 |
| 应收票据及应收账款 | 230,601.94 | 203,973.86 | 155,722.02 |
| 预付款项 | 54,277.41 | 40,341.34 | 21,475.47 |
| 其他应收款 | 20,792.49 | 12,233.31 | 2.57 |
| 存货 | 148,148.83 | 135,948.47 | 106,501.19 |
| 其他流动资产 | 70,259.63 | 69,852.60 | 37,279.67 |
| 流动资产合计 | 668,134.54 | 576,610.98 | 506,435.75 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 33,146.16 | 38,632.52 | 40,776.30 |
| 长期股权投资 | 632.65 | 620.85 | 1,152.96 |
| 投资性房地产 | 15,093.43 | 15,777.74 | 16,462.06 |
| 固定资产 | 214,120.77 | 196,399.72 | 180,785.76 |
| 在建工程 | 49,659.42 | 48,653.42 | 47,112.82 |
| 长期待摊费用 | 90,099.57 | 82,680.58 | 86,559.09 |
| 递延所得税资产 | 906.86 | 806.89 | 937.62 |
| 其他非流动资产 | 1,634.28 | 1,203.65 | 1,245.25 |
| 非流动资产合计 | 7,463.08 | 7,381.15 | 7,381.15 |
| 资产总计 | 412,756.22 | 392,156.52 | 382,484.39 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 201,624.44 | 112,648.14 | 50033.934 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 18.78 | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 105,666.38 | 69,238.14 | 60,959.50 |
| 预收款项 | 16,858.39 | 18,861.80 | 10,347.63 |
| 应付职工薪酬 | 6,444.01 | 8,126.59 | 7,820.54 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应交税费 | 2,937.43 | 3,625.51 | 3,132.69 |
| 其他应付款 | - | 994.47 | 1,587.32 |
| 一年内到期的流动负债 | 26,367.03 | 21,402.29 | 21,113.63 |
| 流动负债合计 | 663.24 | 55,000.00 | 20,000.00 |
| 非流动负债： | 360,579.71 | 288,836.49 | 174,995.23 |
| 长期借款 | 30,476.06 | 1,388.32 | 57,249.87 |
| 长期应付款 | 7,984.29 | 4,845.13 | 6,194.86 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,137.53 | 1,533.57 | 1,939.43 |
| 专项应付款 | - | 298.26 | 242.34 |
| 递延收益 | 19,778.38 | 28,954.93 | 30,185.11 |
| 递延所得税负债 | 11,113.91 | 13,064.24 | 14,546.05 |
| 非流动负债合计 | 70,490.18 | 49,786.19 | 110,357.66 |
| 负债合计 | 431,069.89 | 339,484.62 | 285,352.89 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 306,006.00 | 306,006.00 | 306,006.00 |
| 资本公积 | 55,642.50 | 45,617.91 | 45,617.91 |
| 其他综合收益 | 3,978.23 | 8,264.77 | 11,637.60 |
| 盈余公积 | - | 383.75 | 383.75 |
| 未分配利润 | 93,263.34 | 82,476.97 | 71,666.33 |
| 股东权益合计 | 649,820.87 | 630,144.82 | 603,567.25 |
| 负债和股东权益合计 | 1,080,890.75 | 978,239.85 | 888,920.14 |
二、利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 757,546.03 | 623,762.27 | 547,422.95 |
| 减：营业成本 | 632,158.40 | 507,742.33 | 447,016.37 |
| 税金及附加 | 5,840.75 | 5,673.23 | 4,187.85 |
| 销售费用 | 33,776.86 | 34,214.93 | 29,372.32 |
| 管理费用 | 39,027.80 | 34,014.12 | 33,357.18 |
| 研发费用 | 30,778.85 | 22,772.56 | 18,844.82 |
| 财务费用 | 4,144.37 | 4,606.03 | 1,614.62 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其中：利息费用 | 7,549.60 | 5,115.62 | 4,682.20 |
| 利息收入 | 2,987.58 | 2,107.39 | 2,228.25 |
| 资产减值损失 | 1,367.01 | 2,546.38 | 2,591.97 |
| 加：其他收益 | 12,780.45 | 5,289.31 | - |
| 投资收益 | 3,103.30 | 2,418.59 | 4,840.67 |
| 公允价值变动损益 | - | -172,580.82 | -15.64 |
| 资产处置收益 | 850,466.58 | 8,873.25 | - |
| 二、营业利润 | 26,420.80 | 28,756.59 | 15,262.84 |
| 加：营业外收入 | 3,625.87 | 2,477.06 | 8,226.08 |
| 减：营业外支出 | 537.46 | 512.81 | 353.06 |
| 三、利润总额 | 29,509.21 | 30,720.84 | 23,135.86 |
| 减：所得税费用 | 4,151.54 | 4,282.57 | 2,350.58 |
| 四、净利润 | 25,357.67 | 26,438.27 | 20,785.28 |
三、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 677,305.80 | 510,026.03 | 467,248.50 |
| 收到的税费返还 | 8,267.14 | 8,245.99 | 7,797.76 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 26,685.21 | 43,373.34 | 30,755.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 712,258.16 | 561,645.37 | 505,802.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 527,985.99 | 413,928.04 | 372,419.97 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 93,457.09 | 86,371.67 | 84,239.60 |
| 支付的各项税费 | 29,834.10 | 27,771.66 | 24,805.39 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 57,338.19 | 43,484.15 | 28,058.68 |
| 经营活动现金流出小计 | 708,615.37 | 571,555.52 | 509,523.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,642.79 | -9,910.16 | -3,721.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 141,672.25 | 122,256.59 | 59,979.96 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,979.46 | 2,604.45 | 1,546.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 | 191.47 | 12,586.57 | 53.63 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 处置子公司及其其他营业单位收到的现金净额 | 311.40 | 1,083.48 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 61.86 | 271.70 | 180.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 145,216.44 | 138,802.79 | 61,759.65 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 32,557.66 | 31,932.92 | 13,739.65 |
| 投资支付的现金 | 132,681.32 | 155,883.40 | 80,016.91 |
| 取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 360.34 | 644.58 | 277.46 |
| 投资活动现金流出小计 | 165,599.31 | 188,460.01 | 94,034.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,382.87 | -49,658.12 | -32,274.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 700.00 | 2,777.78 | - |
| 取得借款收到的现金 | 279,425.50 | 123,926.64 | 70,779.69 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 8,329.12 | 1,437.27 | 3,767.24 |
| 筹资活动现金流入小计 | 288,454.62 | 128,141.68 | 74,546.93 |
| 偿还债务支付的现金 | 222,140.35 | 90,567.85 | 44,194.93 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,994.17 | 13,606.28 | 9,768.61 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,055.15 | 2,343.32 | 1,708.47 |
| 筹资活动现金流出小计 | 252,189.68 | 106,517.45 | 55,672.00 |
| 筹资活动产生的小计流量净额 | 36,264.94 | 21,624.23 | 18,874.92 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 965.89 | -1,147.55 | 734.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 20,490.75 | -39,091.59 | -16,386.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 110,227.17 | 149,318.77 | 165,011.78 |
| 六、期末现金及等价物余额 | 130,717.92 | 110,227.17 | 148,625.38 |
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
乐凯胶片股份有限公司办公地址：河北省保定市乐凯南大街6号联系人：张军电话：0312-7922692传真：0312-7922691
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国乐凯集团有限公司
| 法定代表人： | |
| 滕方迁 |
2019年10月21日
（本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中国乐凯集团有限公司
| 法定代表人： | |
| 滕方迁 |
2019年10月21日
附表：详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 乐凯胶片股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省保定市 |
| 股票简称 | 乐凯胶片 | 股票代码 | 600135 |
| 收购人名称 | 中国乐凯集团有限公司 | 收购人注册地 | 保定市竞秀区乐凯南大街6号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √（持股1家其他上市公司） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √（2家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：持有12,723.42万股股份 持股比例：34.11% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股 变动数量：持有25,277.64万股股份 变动比例：16.59% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：中国乐凯集团有限公司
| 法定代表人： | |
| 滕方迁 |
2019年10月21日