证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所
乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：2019年10月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为5.17元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为125,542,282股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2019年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至498,534,017股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
| 报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》 |
| 公司、上市公司、乐凯胶片 | 指 | 乐凯胶片股份有限公司 |
| 中国乐凯、交易对方 | 指 | 中国乐凯集团有限公司 |
| 乐凯医疗、标的公司 | 指 | 乐凯医疗科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 乐凯医疗100%股权 |
| 航天科技 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日止）的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 本次资产重组的评估基准日为2018年9月30日 |
| 董事会决议公告日、发行定价基准日 | 指 | 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 嘉源律所、律师、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中勤万信、审计机构 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业、评估机构 | 指 | 天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司章程》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
本报告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 5
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、发行股份购买资产 ...... 7
二、募集配套资金 ...... 10
三、本次交易构成关联交易 ...... 12
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 12
五、本次交易不构成重组上市 ...... 13
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ...... 14
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次交易相关决策过程及批准情况 ...... 15
二、本次交易的实施情况 ...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 18
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 19
第三节 本次交易新增股份发行情况 ...... 21
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 21
二、新增股份上市时间 ...... 21
三、新增股份的限售安排 ...... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 22
一、本次发行前后公司十大股东变化情况 ...... 22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 22
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
第一节 本次交易概述
一、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
（二）交易对价及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.75 | 5.18 |
| 前60个交易日 | 6.61 | 5.95 |
| 前120个交易日 | 7.34 | 6.61 |
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
2019年4月26日，上市公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案的议案》，按上市公司以截至2018年12月31日总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）。2019年6月20日，上市公司实施了上述利润分配方案。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为5.17元/股。
（五）发行数量
按照本次标的资产交易作价64,905.36万元、发行价格5.17元/股计算，乐凯胶片拟向中国乐凯发行125,542,282股股份。发行股份数量的具体情况如下所示：
| 交易对方 | 交易标的 | 交易价格（万元） | 股份数量（股） |
| 中国乐凯 | 乐凯医疗100%股权 | 64,905.36 | 125,542,282 |
注：中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买
（六）锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。中国乐凯出具《中国乐凯集团有限公司关于股份锁定期的补充承诺函》如下：
“1、本公司在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起满36个月之日及本公司履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，也不委托他人管理上述股份。
2、本公司就本次交易已向乐凯胶片出具的关于股份锁定期的承诺与本补充承诺不符的，以本补充承诺为准；本补充承诺未约定的，以本公司出具的其他承诺内容为准。”
二、募集配套资金
本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过35,000.00万元，未超过购买资产交易作价的100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日乐凯胶片股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
1、资金用途
本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过35,000万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 医用影像材料生产线建设项目 | 40,541.00 | 35,000.00 |
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
2、具体内容
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月上市公司购买相关资产情况
2018年9月6日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以1,300万元现金向参股子公司保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）增资；增资完成后，上
市公司持有乐凯化学股权比例由19.68%上升至22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。
此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （交易对价孰高） | 资产净额 （交易对价孰高） | 营业收入 |
| 乐凯医疗（100%股权）① | 64,905.36 | 64,905.36 | 50,821.58 |
| 前12个月内购买的相关资产②注1 | 1,300.00 | 1,300.00 | 182.03 |
| 上市公司2018年末/度③注2 | 235,685.88 | 170,243.52 | 186,278.56 |
| （①+②）/③ | 28.09% | 38.89% | 27.38% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 |
注：1、前12个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学2018年财务数据计算；
2、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2018年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本报告书摘要出具日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司的股本由372,991,735股变更为498,534,017股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准情况
2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案；2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
2019年4月19日，本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；2019年4月26日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019年6月28日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019年7月11日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
2019年9月18日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1672号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
乐凯医疗100%的股权过户至乐凯胶片的相关工商变更登记手续已于2019年9月27日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，乐凯胶片持有乐凯医疗100%股权。
（二）验资情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字（2019）第0050号），截至2019年9月27日，乐凯胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗100%股权缴纳的新增注册资本人民币125,542,282元，乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币498,534,017元，股本为人民币498,534,017元。
（三）过渡期损益安排
根据公司与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次交易评估基准日为2018年9月30日，根据公司与中国乐凯签署的《交割确认书》，本次交易的交割日为2019年8月31日，故确定过渡期间为2018年10月1日至2019年8月31日。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《乐凯医疗科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（勤信专字【2019】第0660号）。根据审计结果，过渡期间，乐凯医疗实现的净利润为69,402,184.91元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。
（四）新增股份登记情况
2019年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为125,542,282股（有限售条件的流通股），已登记至中国乐凯名下，本次发行后公司的股份数量为498,534,017股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书摘要出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年10月29日，上市公司与中国乐凯签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2019年3月25日，上市公司与中国乐凯签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书摘要出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书摘要出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
2、本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
3、公司及中国乐凯需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；
4、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
5、中国证监会已核准乐凯胶片非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
截至本报告书摘要出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，乐凯胶片已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，乐凯胶片本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（二）法律顾问意见
本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；本次重组已取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；本次重
组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：乐凯胶片
（二）新增股份的证券代码：600135
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2019年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起36个月及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日（以较晚者为准）。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易概述”之“一、发行股份购买资产”之“（六）锁定期安排”。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国乐凯集团有限公司 | 127,234,161 | 34.11% |
| 2 | 沈朔 | 2,033,999 | 0.55% |
| 3 | 李敏 | 1,843,628 | 0.49% |
| 4 | 顾永涛 | 1,374,886 | 0.37% |
| 5 | 杨晓丹 | 1,279,300 | 0.34% |
| 6 | 刘美秋 | 1,229,097 | 0.33% |
| 7 | 赵玉璞 | 1,099,660 | 0.29% |
| 8 | 徐文祥 | 1,092,900 | 0.29% |
| 9 | 韩树平 | 1,029,400 | 0.28% |
| 10 | 杨彩红 | 1,001,400 | 0.27% |
| 合计 | 139,218,431 | 37.32% | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2019年10月17日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国乐凯集团有限公司 | 252,776,443 | 50.70% |
| 2 | 李敏 | 3,442,700 | 0.69% |
| 3 | 沈朔 | 2,033,999 | 0.41% |
| 4 | 黄春芳 | 1,980,000 | 0.40% |
| 5 | 顾永涛 | 1,374,886 | 0.28% |
| 6 | 刘美秋 | 1,229,097 | 0.25% |
| 7 | 康闳博 | 1,180,600 | 0.24% |
| 8 | 韩树平 | 1,120,200 | 0.22% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 9 | 赵玉璞 | 1,114,360 | 0.22% |
| 10 | 王鹏 | 1,113,900 | 0.22% |
| 合计 | 267,366,185 | 53.63% | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。
通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。
本次交易对上市公司经营指标的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司财务数据 | 备考财务数据 | ||
| 2019年1-4月/ 2019.04.30 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2019年1-4月/ 2019.04.30 | 2018年度/ 2018.12.31 | |
| 营业收入 | 60,320.29 | 186,278.56 | 72,588.97 | 226,070.82 |
| 营业利润 | 1,140.72 | 1,604.27 | 3,489.18 | 6,952.42 |
| 净利润 | 1,151.24 | 2,139.20 | 3,143.92 | 6,857.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,003.28 | 1,473.95 | 2,995.96 | 6,192.71 |
| 项目 | 上市公司财务数据 | 备考财务数据 | ||
| 2019年1-4月/ 2019.04.30 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2019年1-4月/ 2019.04.30 | 2018年度/ 2018.12.31 | |
| 总资产 | 243,535.33 | 235,685.88 | 279,994.07 | 270,542.97 |
| 净资产 | 171,394.76 | 170,243.52 | 200,286.82 | 197,142.90 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 169,417.48 | 168,414.21 | 198,309.54 | 195,313.58 |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模有所提升，归属于母公司所有者的净利润将大幅增长，从而进一步增厚利润、提高长期盈利能力，持续盈利能力将显著提升。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，乐凯医疗将成为上市公司的全资子公司，上市公司未来的业务管理主要体现在以下几个方面：
（1）上市公司对于标的公司的主要经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性；
（2）上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺；
（3）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；
（4）上市公司将参照证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善等。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
（1）优化产业布局，提升行业地位
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一
方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。
（2）上市公司与标的公司之间发挥协同效用
乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。
通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。具体表现为：
①生产方面的协同效用
在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片收购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成本。
②技术方面的协同效用
在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的，在技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好地交流和借鉴、共同提高。
③市场销售方面的协同效用
在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出口业务
的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平台加快发展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。
④人员和管理方面的协同效用
在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作的开展。
上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业务的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，进一步提高市场竞争力。
⑤资本方面的协同效用
随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法完全满足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。
本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、
净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务报告以及2018年度和2019年1-4月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日/2019年1-4月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 243,535.33 | 279,994.07 | 14.97% | 235,685.88 | 270,542.97 | 14.79% |
| 负债合计 | 72,140.57 | 79,707.25 | 10.49% | 65,442.35 | 73,400.07 | 12.16% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 169,417.48 | 198,309.54 | 17.05% | 168,414.21 | 195,313.58 | 15.97% |
| 营业收入 | 60,320.29 | 72,588.97 | 20.34% | 186,278.56 | 226,070.82 | 21.36% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,003.28 | 2,995.96 | 198.62% | 1,473.95 | 6,192.71 | 320.14% |
| 摊薄净资产收益率 | 0.59% | 1.51% | 155.11% | 0.88% | 3.17% | 262.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0269 | 0.0601 | 123.42% | 0.0395 | 0.1242 | 214.34% |
注：1、摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益（下
同）
2、2019年1-4月净资产收益率未经年化处理
本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。
根据航天科技出具的书面说明，并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹（曾用名为浙江南洋科技股份有限公司，即“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情况外，航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。根据航天彩虹2018年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能，且未产生收入；“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一期项目”是乐凯胶片2015年非公开发行募集资金投资项目，2018年12月完成竣工验收，达到可使用状态，正式投入生产，尚未形成规模收入。综上所述，乐凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
（2）解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
航天彩虹控股股东航天气动院于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”
航天彩虹实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的
生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。
3、减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其除上市公司外的其他下属公司的交易将构成上市公司的新增关联交易。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务报告以及2018年度和2019年1-4月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 关联采购商品和接受劳务 | 10,047.60 | 8,338.50 | 25,110.58 | 23,739.88 |
| 营业成本 | 52,379.87 | 58,872.59 | 160,870.45 | 182,931.41 |
| 占营业成本的比例 | 19.18% | 14.16% | 15.61% | 12.98% |
| 关联销售商品和提供劳务 | 3,057.20 | 1,149.37 | 9,816.35 | 5,096.79 |
| 营业收入 | 60,320.29 | 72,588.97 | 186,278.56 | 226,070.82 |
| 占营业收入的比例 | 5.07% | 1.58% | 5.27% | 2.25% |
本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签
订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 中国乐凯 | 12,723.42 | 34.11% | 25,277.64 | 50.70% |
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 其他A股公众股东 | 24,575.76 | 65.89% | 24,575.76 | 49.30% |
| 合计 | 37,299.17 | 100.00% | 49,853.40 | 100.00% |
本次交易前，上市公司总股本为37,299.17万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行12,554.23万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司总股本为49,853.40万股，其中中国乐凯将直接合计持有本公司25,277.64万股股份，持股比例为50.70%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司控股股东。
（六）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司2018年和2019年1-4月财务报告以及2018年度和2019年1-4月备考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中国乐凯作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次交易中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工 股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（七）本次交易对上市公司独立性的影响
1、关于标的资产业务的独立性
乐凯医疗的主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，乐凯医疗具有独立的研发、采购、生产、销售体系，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争。报告期内，乐凯医疗与控股股东中国乐凯、上市公司乐凯胶片存在经营性关联交易的情况，但乐凯医疗未因关联交易而产生对关联方的依赖，且标的公司注入上市公司后与上市公司的关联交易将抵消，本次交易将会达到降低上市公司关联交易金额及比例的效果，注入后对上市公司的独立性没有重大不利影响。乐凯医疗与控股股东及其控制的企业之间的主要经营性关联交易情况如下：
（1）与上市公司之间的关联采购、销售
①与上市公司关联交易的背景和必要性
报告期内，乐凯医疗存在向上市公司销售聚脂薄膜等材料的情况，关联销售的主要原因是乐凯医疗具备生产加工聚酯薄膜的能力、上市公司有采购需求，乐凯医疗与上市公司地理位置较近，具有运输成本低、便利性等优势，乐凯医疗的产品品质也具备匹配性，因此上市公司向乐凯医疗采购聚酯薄膜。报告期内，乐凯医疗存在向上市公司采购干式片背层等材料的情况，关联采购的主要原因是乐凯医疗虽然也能自己生产干式片背层，但鉴于产能限制，需要通过对外采购，扩大乐凯医疗干式胶片产能，且上市公司相关产品定价公允、性价比较高。同时，干式片背层不属于乐凯医疗医用胶片生产的关键工序，对外采购该产品有利于标的公司优化产能配置，提高生产效率。
②标的公司与上市公司之间交易金额较小、不存在业务上的依赖
上述关联采购、销售对标的公司和上市公司的盈利影响较小，其中乐凯医疗向上市公司销售膜材料的毛利金额2017年低于200万，2018年、2019年1-4月均低于50万元，对标的公司的盈利影响较小。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利额 | 毛利额占比 | 毛利率 |
| 2019年1-4月 | 1,410.37 | 1,449.37 | -39.01 | 低于1% | -2.77% |
| 2018年度 | 4,318.98 | 4,286.23 | 32.74 | 低于1% | 0.76% |
| 2017年度 | 1,737.10 | 1,542.88 | 194.22 | 1.29% | 11.18% |
上市公司2018年向乐凯医疗销售干式片背层的收入占上市公司的2018年营业收入比例低于4%、毛利额低于2.5%，对上市公司盈利影响较小，因此乐凯医疗与上市公司之间不存在业务上的依赖。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年 | 2017年 |
| 向乐凯医疗销售金额 | 2,151.64 | 6,151.69 | 2,609.69 |
| 上市公司营业收入 | 60,320.29 | 186,278.56 | 185,131.85 |
| 占比 | 3.57% | 3.30% | 1.41% |
| 向乐凯医疗销售的毛利金额 | 156.78 | 585.68 | 95.05 |
| 上市公司毛利总额 | 7,940.41 | 25,408.11 | 31,520.30 |
| 占比 | 1.97% | 2.31% | 0.30% |
本次交易完成后，乐凯医疗将成为上市公司的全资子公司，上述关联采购和关联销售将不构成上市公司与关联方之间的关联交易，从而有利于减少关联交易，增强业务独立性。
（2）与中国乐凯的军品业务合作
乐凯医疗的军品业务为中国乐凯于2016年向乐凯医疗无偿划转中国乐凯下属黑白感光材料厂（以下简称“黑白厂”）经营性资产、负债、业务时注入乐凯医疗，2016年之前乐凯医疗不存在军品业务。中国乐凯拥有从事前述军品业务所需的《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》和《装备承制单位注册证书》，因此原黑白厂作为中国乐凯的分支机构在从事前述军品业务时使用中国乐凯的军工业务资质，无需单独办理相关资质证书。自原黑白厂划入乐凯医疗后，乐凯医疗开始积极办理军工业务资质，2017年9月，乐凯医疗办理取得了《武器装备质量体系认证证书》。但因在2019年4月之前不符合办理《保密资格单位证书》的要求（需自2016年4月原黑白厂划入乐凯医疗后满三年），因此乐凯医疗尚未取得《保密资格单位证书》。由于取得《保密资格单位证书》是办理《装备承制单位注册证书》的前提条件，因此乐凯医疗尚无法办理《装备承制单位注册证书》。由于乐凯医疗生产的某型号特种膜材料产品已从2018版武器装备科研生产许可目录中删除，乐凯医疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。
2019年4月，原黑白厂划入乐凯医疗满三年，乐凯医疗符合办理《保密资格单位证书》的条件，目前正在积极准备办理，在取得《保密资格单位证书》后将申请办理《装备承制单位注册证书》。经核查，乐凯医疗均符合申请两项资质的实质条件，取得该等资质不存在实质性法律障碍。在乐凯医疗取得上述所需军工资质之前，为延续黑白厂的军品业务，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事前述军品业务，由中国乐凯与军品客户签订业务合同，并由乐凯医疗实际生产，中国乐凯在从与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格，定价具有客观性及公允性。该合作模式也不违反法律法规的强制性规定。报告期内，乐凯医疗对中国乐凯的军品销售金额及占比均较低，2017年和2018年相关军品业务收入占乐凯医疗收入的比例分别为2.95%和2.23%，2019年1-4月占比低于0.01%，并逐年降低。
就乐凯医疗后续取得上述军工资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国乐凯作为乐凯医疗的控股股东已出具了承诺，主要内容如下：1）中国乐凯将协助乐凯医疗于承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质；2）在过渡期间，乐凯医疗将通过与中国乐凯合作开展业务方式进行正常生产经营；在乐凯医疗取得相关经营资质后，其将独立开展相关业务；3）若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，中国乐凯将承担赔偿责任；4）乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，中国乐凯将承担补缴及补偿责任。
因此，待乐凯医疗取得军工资质后，乐凯医疗将独立开展军品业务，有利于减少关联交易，增强业务独立性。
2、关于标的公司技术的独立性
（1）标的公司技术优势
乐凯医疗拥有先进的PET薄膜生产线、乳剂制备生产线、坡流挤压涂布生产线和整理裁切包装生产线，并采用国际领先的感光材料生产工艺，产品涉及医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。其中，乐凯医疗的
主导产品荣获2010年国家重点新产品、2012年河北省科技进步一等奖及中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等荣誉。乐凯医疗在医用胶片领域具有深厚的技术积累，乐凯医疗是国家高新技术企业，在银盐感光材料领域掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术；在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗在热敏成像领域大力投入，通过自主研发，改进工艺技术，已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产的龙头企业。
（2）标的公司独立拥有核心技术的知识产权
截至目前，乐凯医疗拥有的主要专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 授权日 |
| 1 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种医用数字影像胶片 | ZL03100014.2 | 2006.02.01 |
| 2 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种热敏记录材料 | ZL200610012671.5 | 2009.05.27 |
| 3 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种卤化银照相材料 | ZL02155270.3 | 2005.07.13 |
| 4 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种用于光敏热显成像材料的脂肪酸银盐的制备方法 | ZL200510012877.3 | 2009.12.16 |
| 5 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种热敏微胶囊和含有该微胶囊的多层彩色感热记录材料 | ZL200510123938.3 | 2008.05.28 |
| 6 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种水基颜料墨水 | ZL200610102251.6 | 2010.10.13 |
| 7 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 成像仪 | ZL201430470786.4 | 2015.05.13 |
| 8 | 乐凯医疗 | 实用新型 | 多标准兼容的医用自助成像仪 | ZL201520021615.2 | 2015.07.08 |
| 9 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种4-羟基-4’异丙氧基二苯砜热敏显色剂分散液及透明热敏材料 | ZL201210449826.7 | 2015.01.07 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 授权日 |
| 10 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种热敏记录材料及其制备方法 | ZL201510136394.8 | 2017.09.12 |
| 11 | 乐凯医疗 | 发明专利 | 一种热敏材料保护层涂布液及其应用 | ZL201510510663.2 | 2017.12.22 |
| 12 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 工业射线胶片包装盒（中盒） | ZL201530496993.1 | 2016.08.24 |
| 13 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 箱体（医用干式胶片） | ZL201630504691.9 | 2017.05.31 |
| 14 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 发明专利 | 一种透明滑爽聚酯薄膜及其制备方法 | ZL200810055306.1 | 2011.09.07 |
| 15 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 发明专利 | 离型膜 | ZL200810079297.X | 2012.06.13 |
| 16 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 发明专利 | 一种光学聚酯薄膜及其制备方法 | ZL201010185355.4 | 2012.12.05 |
| 17 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 发明专利 | 一种高透明厚型聚酯薄膜 | ZL201010185433.0 | 2012.06.13 |
| 18 | 中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯 | 实用新型 | 一种具有双硬化层的光学薄膜 | ZL201020568444.2 | 2011.05.04 |
| 19 | 合肥乐凯、乐凯医疗 | 发明专利 | 一种防静电组合物及含有该组合物的防静电薄膜 | ZL201110099566.0 | 2012.11.14 |
| 20 | 合肥乐凯、乐凯医疗、天津乐凯 | 实用新型 | 一种免印刷的模内装饰用磨砂硬化膜 | ZL201220570370.5 | 2013.04.24 |
| 21 | 合肥乐凯、乐凯医疗、天津乐凯 | 实用新型 | 一种具有自修复功能的膜内装饰用薄膜 | ZL201220570375.8 | 2013.04.24 |
| 22 | 合肥乐凯、乐凯医疗 | 实用新型 | 一种涂布喷淋装置 | ZL201220737284.9 | 2013.06.29 |
| 23 | 乐凯医疗、吉林大学 | 发明专利 | 一种可重复使用的打印材料 | ZL201610472342.2 | 2018.10.26 |
| 24 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 自助取片机（双屏601） | ZL201730668555.8 | 2018.10.19 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 授权日 |
| 25 | 乐凯医疗 | 外观设计 | 自助取片机（一体式901） | ZL201730668093.X | 2018.11.09 |
| 26 | 乐凯医疗 | 实用新型 | 一种可避免产生冲溅气泡的输料装置 | ZL201821044391.7 | 2019.03.15 |
| 27 | 乐凯医疗 | 实用新型 | 一种涂布液物料的过滤分离装置 | ZL201821014284.8 | 2019.06.11 |
其中乐凯医疗与中国乐凯、合肥乐凯共有5项专利，乐凯医疗与合肥乐凯共有2项专利，与合肥乐凯、天津乐凯共有2项专利。根据乐凯医疗确认，前述共有专利均不涉及其核心技术，乐凯医疗独立拥有核心技术的知识产权。
根据中国乐凯集团有限公司出具的《中国乐凯集团有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺和说明》，“合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司。对于本公司及合肥乐凯、天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权，承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单方使用或实施上述专利权，也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权利；如未来乐凯医疗对外许可或转让上述专利权，本公司及合肥乐凯、天津乐凯不持异议。”
（3）乐凯医疗拥有稳定的研发团队，持续加大研发投入，具有独立研发的能力，并通过对外合作进一步提高研发能力
乐凯医疗是国家高新技术企业，2017年度和2018年，乐凯医疗的研发费用分别为1,553.32万元和2,656.46万元，占当期营业收入的比重分别为3.94%和
5.23%，乐凯医疗未来将继续加大在自主研发方面的投入。乐凯医疗现有一支近50人的研发团队，长期致力于对不同类型医用干式胶片的质量改进、成本降低和新产品研发工作，乐凯医疗拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势。本次交易完成后，乐凯医疗将通过上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，进一步提高研发能力，保持乐凯医疗的技术先进性。
此外，乐凯医疗积极引进外部资源，推动研发工作。乐凯医疗与吉林大学合作成立了联合实验室，与国家“千人计划”特聘专家合作，推动前沿技术的产业化工作。乐凯医疗积极引智，已先后聘请了多名日本专家来华，协助进行技术攻关，已取得显著成效。未来，乐凯医疗将紧跟行业发展趋势，持续推动产品发展，实现产品技术领先和差异化战略；同时紧跟客户的需求，将技术与实际应用有机结合，提高产品和业务的附加值，最大化实现技术的价值，提升在行业的市场竞争力。
因此，乐凯医疗在核心技术和研发方面对控股股东中国乐凯不存在依赖，具有技术和研发的独立性，本次交易有利于保障上市公司的技术独立性。
3、关于标的公司商标的独立性
标的公司是国内首家具有规模化医用胶片生产能力的企业，“乐凯”是我国影像行业与美国“柯达”、日本“富士”比肩的民族品牌，虽然目前乐凯医疗所使用的商标为中国乐凯授权无偿使用，但对上市公司的独立性不会产生重大不利影响，理由如下：
（1）乐凯医疗无偿使用中国乐凯商标的情况
截至目前，乐凯医疗无自有商标，乐凯医疗使用的商标为中国乐凯授权无偿使用，具体情况如下：
| 序号 | 商标图样 | 商标权利人 | 注册号 | 类别 | 许可期限 | |||||||
| 1 | 中国乐凯 | 583189 | 1 | 2016.07.01-2021.06.30 | ||||||||
| 2 | 中国乐凯 | 1564031 | 1 | 2016.07.01-2021.06.30 | ||||||||
| 3 | 中国乐凯 | 597407 | 1 | 2016.07.01-2021.06.30 | ||||||||
| 4 | 中国乐凯 | 8881727 | 2 | 2016.07.01-2021.06.30 | ||||||||
| 5 | 中国乐凯 | 1248056 | 2 | 2016.07.01-2021.06.30 | ||||||||
| 6 | 中国乐凯 | 4134427 | 9 | 2016.07.01-2021.06.30 | ||||||||
| 7 | 中国乐凯 | 1538301 | 9 | 2016.07.01-2021.06.30 | ||||||||
| 序号 | 商标图样 | 商标权利人 | 注册号 | 类别 | 许可期限 |
| 8 | 中国乐凯 | 675461 | 10 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 9 | 中国乐凯 | 8588514 | 10 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 10 | 中国乐凯 | 731085 | 9 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 11 | 中国乐凯 | 3813885 | 17 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 12 | 中国乐凯 | 6318445 | 17 | 2016.07.01-2021.06.30 | |
| 13 | 中国乐凯 | 1532806 | 17 | 2016.07.01-2021.06.30 |
（2）乐凯医疗继续使用中国乐凯的商标具有必要性
乐凯医疗的主要产品为医用干式胶片，乐凯医疗经销模式销售的产品均标注中国乐凯的商标，“乐凯”品牌已为国内影像行业的知名品牌，乐凯品牌医用干式胶片凭借良好的产品品质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了良好的品牌形象，市场地位不断提升，拥有一批以三甲医院为主的优质客户群体。本次交易完成后，乐凯医疗继续使用中国乐凯的上述商标有利于乐凯医疗产品的销售和进一步扩大市场占有率。为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就乐凯医疗使用上述授权使用的商标承诺如下：
“对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的注册商标，本公司承诺授权乐凯医疗无偿使用上述商标，在商标使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提出解除或修改商标使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。”
因此，乐凯医疗在本次交易完成后，仍可无限期无偿使用中国乐凯的上述商标，对上市公司独立性不存在重大不利影响。
4、关于标的公司土地、房产的独立性
标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有核心技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，虽然目前所使用的主要经营场所系租赁控股股东中国乐凯的土地、房产，但对上市公司的独立性不会产生重大不利影响，具体情况如下：
（1）乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产取得生产经营场所具有必要性2018年9月之前，乐凯医疗账面的房产均为2001年成立时中国乐凯实物资产出资注入或后续2016年通过无偿划转及乐凯医疗自建等方式取得。由于该等房屋均坐落于中国乐凯的土地上，而该等土地无法办理分割，导致该等房产一直未能房屋过户手续或产权登记手续。为解决乐凯医疗的出资瑕疵和房产权属瑕疵，2018年9月中国乐凯以等额现金置换出资房产，并将乐凯医疗账面其他房屋通过无偿划转的方式划转至中国乐凯，前述置换和划转完成后，乐凯医疗不拥有任何房产，乐凯医疗的主要生产经营设备等位于中国乐凯的土地、房产上，因此乐凯医疗需向中国乐凯租赁土地、房产取得生产经营场所，以确保乐凯医疗的研发、生产等业务的顺利开展。因此，乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产取得生产经营场所具有必要性。
（2）乐凯医疗租赁中国乐凯土地、房产定价公允，中国乐凯已经出具关于租赁资产的相关承诺，租赁具有持续性和稳定性
①乐凯医疗向中国乐凯租赁的土地、房屋的租赁价格参考保定大雁资产评估有限公司对租赁的土地、房产出具的DYZP（2018）-093号和DYZP（2018）-094号《资产评估报告书》确定，定价公允。
②中国乐凯合法拥有全部租赁土地的使用权证书，除影像涂布车间以及部分用于办公、仓储的建筑物尚未取得权属证书，中国乐凯合法拥有其余全部租赁房屋建筑物的所有权证书，上述尚未取得权属证书的建筑物所在宗地系中国乐凯合法拥有的工业用地，中国乐凯确认该等房屋建筑物不存在被拆除的风险，不影响乐凯医疗实际使用该等经营场所，乐凯医疗未因租赁上述土地和房产与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚。
为保证乐凯医疗持续和稳定地使用相关房产及土地，中国乐凯出具了承诺，主要内容如下：1）若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因而遭受任何损失，中国乐凯予以全额现金补偿；2）乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的中国乐凯的土地、房产拥有优先租赁权及租赁期限决定权。租赁价格将本着公平、公允和等价有偿的原则，参考评估机构出具的相关评估报告载
明的租金价格确定，并按照证券监管机构的监管规则及乐凯胶片章程等制度的规定，履行关联交易程序，进行信息披露。因此，乐凯医疗租赁中国乐凯的土地、房产定价公允，且具有持续性和稳定性，不会对乐凯医疗的持续盈利能力产生重大不利影响。
（3）本次交易的募集配套资金投资项目将新建厂房，有利于降低乐凯医疗向中国乐凯租赁房产及土地的影响本次交易的募集配套资金投资项目为乐凯医疗的医用影像材料生产线建设项目，新建生产厂房30,034.06平方米，新增1条医用影像材料生产线及相关配套设备330余台，建设周期预计25个月。项目建成以后，乐凯医疗将新增年产医用干式胶片3,000万平方米的能力，超过目前租赁中国乐凯厂房的产能，有利于降低乐凯医疗向中国乐凯租赁房产及土地的影响，增强乐凯医疗的独立性。因此，乐凯医疗向中国乐凯租赁土地、房产不会对重组后上市公司的独立性产生重大不利影响。
5、航天科技、中国乐凯已经出具关于减少和规范关联交易和增强上市公司独立性的相关承诺
为保证上市公司独立性，减少和规范关联交易，航天科技、中国乐凯已经分别出具《关于减少和规范与乐凯胶片股份有限公司关联交易的承诺》和《关于保持上市公司的独立性的承诺》，本次交易完成后，乐凯医疗将成为乐凯胶片全资子公司，航天科技、中国乐凯的上述承诺有利于保障乐凯医疗的独立性和规范关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，对上市公司的独立性不存在重大不利影响。
（本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
乐凯胶片股份有限公司2019年10月21日