中信证券股份有限公司
关于乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明中信证券股份有限公司接受乐凯胶片股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读乐凯胶片发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书》 |
| 公司、上市公司、乐凯胶片 | 指 | 乐凯胶片股份有限公司 |
| 中国乐凯、交易对方 | 指 | 中国乐凯集团有限公司 |
| 乐凯医疗、标的公司 | 指 | 乐凯医疗科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 乐凯医疗100%股权 |
| 航天科技 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日止）的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 本次资产重组的评估基准日为2018年9月30日 |
| 中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司章程》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
乐凯向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。乐凯胶片聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；
2018年10月29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案；
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
2019年4月19日，本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
2019年4月26日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019年6月28日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019年7月11日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
2019年9月18日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1672号）。
三、本次交易相关决策过程及批准情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
乐凯医疗100%的股权过户至乐凯胶片的相关工商变更登记手续已于2019年9月27日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，乐凯胶片持有乐凯医疗100%股权。
2、验资情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字（2019）第0050号），截至2019年9月27日，乐凯胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗100%股权缴纳的新增注册资本人民币
125,542,282元，乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币498,534,017元，股本为人民币498,534,017元。
3、过渡期损益安排
根据公司与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次交易评估基准日为2018年9月30日，根据公司与中国乐凯签署的《交割确认书》，本次交易的交割日为2019年8月31日，故确定过渡期间为2018年10月1日至2019年8月31日。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《乐凯医疗科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（勤信专字【2019】第0660号）。根据审计结果，过渡期间，乐凯医疗实现的净利润为69,402,184.91元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。
4、新增股份登记情况
2019年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为125,542,282股（有限售条件的流通股），已登记至中国乐凯名下，本次发行后公司的股份数量为498,534,017股。
（二）本次募集配套资金实施情况
2019年9月18日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1672号），核准本次交易。
根据上述批复，上市公司采用非公开发行方式向1名机构投资者共计发行发行人民币普通股（A股）54,773,082股，每股发行价格为6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 | 6.39 | 35,000.00 | 是 |
截至2020年1月16日，发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字【2020】第0003号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2020年1月17日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2020】第0004号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字【2020】第0004号《验资报告》，截至2020年1月17日，公司募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币336,586,528.51元，其中新增注册资本人民币54,773,082元，余额计人民币281,813,446.51元转入资本公积。
2020年1月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为54,773,082股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成后，公司的股份数量为553,307,099股。
经核查，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户；上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，除盈利补偿承诺外，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 中国乐凯、航天科技 | 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 乐凯胶片董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于股份锁定期的承诺 | 中国乐凯 | 1、承诺人在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内如乐凯胶片股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于承诺人在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 3、本次交易完成后，承诺人基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若承诺人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 | 认购的乐凯胶片本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起12个月内不进行转让。 | |
| 关于股份锁定的补充承诺 | 中国乐凯 | 1、本公司在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起满36个月之日及本公司履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，也不委托他人管理上述股份。 2、本公司就本次交易已向乐凯胶片出具的关于股份锁定期的承诺与本补充承诺不符的，以本补充承诺为准；本补充承诺未约定的，以本公司出具的其他承诺内容为准。 |
| 关于不质押乐凯胶片股份的承诺 | 中国乐凯 | 就本公司通过本次交易获得的乐凯胶片股份，自该等股份发行结束之日起至本公司与乐凯胶片签署的《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司承诺该等股份优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，若本公司违反上述承诺给乐凯胶片造成损失的，本公司将全额赔偿乐凯胶片。由于乐凯胶片送红股、转增股本等原因而增加的乐凯胶片股份，本公司亦遵守前述承诺。 |
| 关于最近五年未受处罚和诚信情况的承诺 | 中国乐凯 | 承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 纪律处分等情况。 | ||
| 中国乐凯董事、监事及高级管理人员 | 承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 中国乐凯 | 1、承诺人拟通过参与本次交易注入乐凯胶片的标的资产为承诺人所持乐凯医疗100%股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；承诺人合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让乐凯医疗股权的限制性条款。 4、乐凯医疗为依法设立并有效存续的有限责任公司，承诺人已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致乐凯胶片产生经济损失的，承诺人将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给乐凯胶片造成的一切损失。 |
| 关于保持上市公司的独立性的承诺 | 中国乐凯 | 本次交易完成后，承诺人作为乐凯胶片的控股股东将继续按照法律、法规及乐凯胶片公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响乐凯胶片的独立性，保持乐凯胶片在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证乐凯胶片人员独立 承诺人承诺与乐凯胶片保持人员独立，乐凯胶片的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。乐凯胶片的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼职。 （二）保证乐凯胶片资产独立完整 1、保证乐凯胶片具有独立完整的资产。 2、保证乐凯胶片不存在资金、资产被承诺人及承诺人下属企业占用的情形。 （三）保证乐凯胶片的财务独立 1、保证乐凯胶片建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证乐凯胶片具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证乐凯胶片独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。 4、保证乐凯胶片的财务人员不在承诺人及承诺人下属企业兼职。 5、保证乐凯胶片能够独立作出财务决策，承诺人不干预乐凯胶片的资金使用。 （四）保证乐凯胶片机构独立 1、保证乐凯胶片拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证乐凯胶片办公机构和生产经营场所与承诺人分开。 3、保证乐凯胶片董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。 （五）保证乐凯胶片业务独立 1、承诺人承诺于本次交易完成后的乐凯胶片保持业务独立。 2、保证乐凯胶片拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯胶片受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 航天科技 | 本次交易完成后，承诺人作为乐凯胶片的实际控制人将继续按照法律、法规及乐凯胶片公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响乐凯胶片的独立性，保持乐凯胶片在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证乐凯胶片人员独立 承诺人承诺与乐凯胶片保持人员独立，乐凯胶片的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 等高级管理人员不会在承诺人及承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。乐凯胶片的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼职。 （二）保证乐凯胶片资产独立完整 1、保证乐凯胶片具有独立完整的资产。 2、保证乐凯胶片不存在资金、资产被承诺人及承诺人下属企业占用的情形。 （三）保证乐凯胶片的财务独立 1、保证乐凯胶片建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证乐凯胶片具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证乐凯胶片独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。 4、保证乐凯胶片的财务人员不在承诺人及承诺人下属企业兼职。 5、保证乐凯胶片能够独立作出财务决策，承诺人不干预乐凯胶片的资金使用。 （四）保证乐凯胶片机构独立 1、保证乐凯胶片拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证乐凯胶片办公机构和生产经营场所与承诺人分开。 3、保证乐凯胶片董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。 （五）保证乐凯胶片业务独立 1、承诺人承诺于本次交易完成后的乐凯胶片保持业务独立。 2、保证乐凯胶片拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯胶片受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 中国乐凯 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本次交易中，公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 关于对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 乐凯胶片全体董事、高级管理人员 | 1、承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、承诺人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，承诺人的任何职务消费行为均将在为履行承诺人对公司的职责之必须的范围内发生，承诺人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行承诺人职责无关的投资、消费活动。 6、承诺人将尽责促使由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，承诺人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 损失的，依法担补偿责任。特此承诺。 | ||
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | 航天科技 | （一）乐凯胶片同业竞争情况 乐凯胶片同承诺人及承诺人控制的其他单位之间的同业竞争情况如下： 承诺人下属上市公司浙江南洋科技股份有限公司存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情形外，承诺人及控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。 （二）为保证上市公司及其中小股东的合法权益，承诺人就避免与上市公司同业竞争承诺如下： 1、除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，承诺人及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。 如承诺人及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 2、对于锂离子电池隔膜业务，承诺人承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。 3、承诺人承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 4、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 5、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。 |
| 中国乐凯 | 1、本次交易前，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。 如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，承诺人及所控 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 3、承诺人承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 4、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 5、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。 | ||
| 关于减少和规范与乐凯胶片股份有限公司关联交易的承诺 | 中国乐凯 | 1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 3、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。 |
| 航天科技 | 1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。 2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。 本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 其他承诺 | 中国乐凯 | 1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。 2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生产经营，本公司在与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相关业务。 3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。 4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担补缴及补偿责任。 5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。 |
| 中国乐凯 | 1、本公司承诺将督促乐凯医疗于 2021 年 12 月 31日前按照环保主管机关的要求办理《排污许可证》； 2、如因未取得《排污许可证》导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任，并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。 | |
| 中国乐凯 | 合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司。对于本公司及合肥乐凯、天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权，承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单方使用或实施上述专利权，也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权利；如未来乐凯医疗对外许可或转让上述专利权，本公司及合肥乐凯、天津乐凯不持异议。 若因本公司违反上述承诺而导致乐凯胶片受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 中国乐凯 | 对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的注册商标，本公司承诺授权乐凯医疗无偿使用上述商标，在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 商标使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提出解除或修改商标使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。 若因本公司违反上述承诺而导致乐凯胶片受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 中国乐凯 | 1、若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因无法按照租赁合同约定正常使用，并因此而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致乐凯医疗或其指定的第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等土地或房屋被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的；或者因该 等土地或房屋租赁事宜被有权的政府部门处以罚款的，中国乐凯予以全额现金补偿。 2、乐凯医疗或其指定的第三方租赁本公司占有的土地、房产；其中无证房产所在宗地系中国乐凯合法拥有的土地使用权，该等房产不存在被拆除或收回的风险。 3、乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的中国乐凯的土地、房产拥有优先租赁权及租赁期限决定权。租赁价格将本着公平、公允和等价有偿的原则，参考评估机构出具的相关评估报告载明的租金价格确定，并按照证券监管机构的监管规则及乐凯胶片章程等制度的规定，履行关联交易程序，进行信息披露。 4、因本公司违反上述承诺而导致乐凯医疗及其分公司、子公司或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任，并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
（一）业绩及补偿承诺
根据乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：
1、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2020年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年。
2、业绩承诺金额
根据天健兴业资产评估有限公司出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、2021年不低于7,830.77万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在2019年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方中国乐凯承诺标的公司2022年净利润不低于8,090.63万元。
3、实际净利润数的确定
乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
4、利润补偿的方式及计算公式
中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
（1）若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数，则：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（2）在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
5、盈利补偿的实施
若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过
等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶片的其他股东，具体如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，则乐凯胶片将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持有的股份数后的股本比例获赠股份。
（二）标的资产业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA2541号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，标的公司2019年度业绩承诺实现情况如下：
乐凯医疗2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2020年4月14日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2020）第110ZC3427号。经审计的乐凯医疗2019年度扣除非经常性损益后的净利润为8,766.70万元。
本次交易的标的公司2019年经审计扣除非经常性损益后实现净利润大于承诺净利润，交易对方中国乐凯实现了2019年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组涉及的标的公司2019年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺方中国乐凯关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行，2019年无需对乐凯胶片进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年，在国内影像市场上，数码相纸以稳市场、保利润为目标，积极应对产品市场需求下降的局面，从努力提高市场占有率、提升服务质量、加快新产品推广等多个角度持续发力，3款相纸新产品上市，相册自动化生产线开发推广，稳定废液处理设备上市。建成环保车间26家，累计超过130家。“中国环境标志”认证为彩色相纸环保绿色化推广打开了新的局面。国际市场彩色相纸全年实现销售 2063万平米，成功进入新西兰、阿富汗和多哥等新兴市场。
光伏业务在激烈竞争中积极谋篇布局，持续提升行业话语权，在稳固传统战略客户的同时，广泛寻求合作，国际市场太阳能背板成功开发了台湾和印度客户，全年光伏背板销量创历史新高。
锂电隔膜业务积极调整市场策略，艰难应对市场竞争，守住圆柱动力电池领域的同时，坚决开发大软包、大方壳电池领域和高端3C电池领域。完成了一家战略客户中试，一家重点客户实现稳定供应。
医疗器械业务销售重心继续向高端市场转移，自有品牌占有率持续提高。全年开发乐凯品牌三甲医院32家，三乙医院12家，同比增长37.14%。建立各地服务站，完善技术服务网络，服务效率和客户满意度进一步提高。全年实现销量1,371万平米，同比增长27.43%，国内市场份额扩展到20%。
2019年度，上市公司实现营业收入21.36亿元，同比下降5.5%，其中主营收入21.13亿元，同比下降5.49%；实现利润总额1.02亿元，同比增长16.12%；国际化收入3.92亿元，同比增长24.99%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐凯胶片股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第110ZA3426号），上市公司2019年度主要财务数据与指标如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入（万元） | 213,646.10 | 226,070.82 | -5.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,507.72 | 7,082.44 | 20.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,180.85 | 97.82 | 1,107.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 22,758.83 | 4,985.80 | 356.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1707 | 0.1899 | -10.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1707 | 0.1899 | -10.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.08 | 3.55 | 增加0.53个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.61 | 0.05 | 增加0.56个百分点 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减（%） |
| 总资产（万元） | 296,785.39 | 271,432.70 | 9.34 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 220,336.93 | 196,203.31 | 12.30 |
注：本次交易构成同一控制下企业合并，对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制起纳入公司的合并范围，自在最终控制方控制时起至合并日的经营成果和现金流量一起纳入合并报表范围。因此，上述2018年度/2018年末财务数据及指标均已进行追溯重述
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度上市公司实际经营情况正常。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书》之签署页）
| 财务顾问主办人 | ||||
| 李 想 | 李 良 | |||
中信证券股份有限公司2020年4月28日