证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2020-040
乐凯胶片股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
公司拟使用闲置募集资金14,000万元临时补充流动资金，使用期限为公司八届四次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，公司非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字【2020】第0004号），公司已对募集资金采取了专户存储管理。
公司本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部为上述募集资金的暂时闲置部分。截止本公告出具日，公司不存在其他使用募集资金补充流动资金的情况。
二、 募集资金投资项目的基本情况
根据公司2018年10月30日披露的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 医用影像材料生产线建设项目 | 40,500.00 | 35,000.00 |
若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。截止本公告出具日，该次募集资金净额33,658.65万元及其衍生利息尚未使用。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用2018年发行股份购买资产的募集配套资金的暂时闲置募集资金中的14,000万元临时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司八届四次董事会审议通过之日起最长不超过十二个月。
本次使用闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的14,000万元临时补充流动资金，使用期限自该董事会决议通过之日起不超过十二个月。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问均明确发表了同意意见，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、 专项意见说明
1、监事会意见
公司监事会针对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表了专项意见，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金中的14,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起最长不超过十二个月。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理规定》等相关规定。本次用于临时补充流动资金的闲置募集资金占该次募集资金净额的41.59%，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金14,000万元临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会及全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
（2）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、 报备文件
1、公司第八届第四次董事会决议
2、监事会专项意见
3、公司独立董事意见
4、中信证券股份有限公司核查意见
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2020年6月9日